北京双鹭药业股份有限公司第三届董事会第十四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京双鹭药业股份有限公司第三届董事会第十四次临时会议于2007年9月30日以传真及电子邮件形式通知了全体董事，会议于2007年10月15日以传真方式召开，会议应参加表决董事6名，实际参加表决董事6名。本次会议由董事长徐明波先生主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。本次会议在全体董事充分发表意见的前提下形成如下决议：
一、以6票同意、0票弃权、0票反对审议并通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，议案具体内容见本公告附件，该议案需提交股东大会审议；
二、以6票同意、0票弃权、0票反对审议并通过了《关于修订〈北京双鹭药业股份有限公司董事会议事规则〉的议案》，该议案需提交股东大会审议；
三、以6票同意、0票弃权、0票反对审议并通过了《关于修订〈北京双鹭药业股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》，该议案需提交股东大会审议；
四、以6票同意、0票弃权、0票反对审议并通过了《关于修订〈北京双鹭药业股份有限公司募集资金使用管理制度〉的议案》；
五、以6票同意、0票弃权、0票反对审议并通过了《关于修订〈北京双鹭药业股份有限公司总经理工作细则〉的议案》；
六、以6票同意、0票弃权、0票反对审议并通过了《北京双鹭药业股份有限公司内部财务管理制度》；
以上六项决议通过的各项制度修订稿已与本公告同日刊登于公司指定信息披露媒体“巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）”。
七、以6票同意、0票弃权、0票反对审议并通过了《北京双鹭药业股份有限公司关于设立董事会专门委员会和审议专门委员会工作细则的议案》，该议案需提交股东大会审议。
为完善公司治理，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，结合公司具体实际，公司董事会下现设立战略与投资决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，并制订出四个专门委员会开展工作的实施细则。
公司董事会四个专门委员会的《工作细则》已与本公告同日刊登于公司指定信息披露媒体“巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）”。
八、以6票同意、0票弃权、0票反对审议并通过了《北京双鹭药业股份有限公司关于对中国证监会北京监管局专项检查意见的整改报告》，报告全文已与本公告同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》及“巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）”；
九、以6票同意、0票弃权、0票反对审议并通过了《关于召开2007年第一次临时股东大会》的议案，定于2007年10月31日召开公司2007年第一次临时股东大会。会议具体事项通知详见与本公告同日刊登于《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《北京双鹭药业股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
北京双鹭药业股份有限公司董事会
2007年10月15日
附件：
关于修订《公司章程》部分条款的议案
北京双鹭药业股份有限公司董事会根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深交所股票上市规则》（2006年5月修订）和公司的具体情况，特对《公司章程》以下条款提出修改意见：
一、第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经北京市人民政府京证函[2000]86号文批准，由北京双鹭药业有限责任公司变更设立；公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号1100001503563。修改为：
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经北京市人民政府京证函[2000]86号文批准，由北京双鹭药业有限责任公司变更设立；公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号110000005035634。
二、第十三条 经依法核准、登记，公司经营范围：片剂、胶囊剂，颗粒剂，重组产品，冻干粉针剂（含抗肿瘤类），小容量注射剂（含抗肿瘤类），粉针剂（头孢菌素类），原料药（鲑鱼降钙素、司他夫定、奥曲肽、三磷酸胞苷二钠、萘哌地尔、葛根素、盐酸托烷司琼、替米沙坦、万乃洛韦、更昔洛韦、盐酸尼莫司汀、胸腺五肽、门冬酰胺酶、生长抑素、硫普罗宁）；生产、销售“双鹭牌红欣胶囊”保健食品；法律、行政法规、国务院决定应禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。修改为：
第十三条 经依法核准、登记，公司经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂、冻干粉针剂（含抗肿瘤类）、粉针类（头孢菌素类）、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、生物工程产品（外用重组人碱性成纤维生长因子、重组人粒细胞集落刺激因子、重组人白细胞介素-2、重组人白细胞介素-11）、原料药（鲑鱼降钙素、萘哌地尔、胸腺五肽、生长抑素、葛根素、万乃洛韦、更昔洛韦、盐酸尼莫司汀、门冬酰胺酶、硫普罗宁、尼麦角林、奥扎格雷、异环磷酰胺、利塞膦酸钠、丁二磺酸腺苷蛋氨酸、盐酸托烷司琼、替米沙坦、三磷酸胞苷二钠、依诺肝素钠、盐酸纳洛酮、甘氨酰-L-酪氨酸、甘氨酰-L-谷氨酰胺、帕米膦酸二钠、阿德福 韦酯、醋酸奥曲肽、奥沙利铂、替莫唑胺）、精神药品；生产、销售“双鹭牌红欣胶囊”保健食品；法律、行政法规、国务院决定应禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
三、第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
修改为：
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。四、第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 书面通知全体董事和监事。
修改为：
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面形式（包括但不限于以专人送出、以预付邮资函件发送、以传真或电子邮件方式）通知全体董事和监事。
五、第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。修改为：第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。六、第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知；通知时限为临时董事会会议召开前二日。修改为：
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知、传真通知或电子邮件通知；通知时限为临时董事会会议召开前三日。七、第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。修改为：
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和会议记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。八、第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘本章程或董事会授予的其他职权；
（九）总经理列席董事会会议。修改为：
第一百三十四条
