飞马国际(002210)_公司公告_飞马国际：2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要新浪财经

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飞马国际：2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要（下载公告）
公告日期:2016-07-27
股票代码：002210 股票简称：飞马国际深圳市飞马国际供应链股份有限公司 Shenzhen Feima International Supply Chain Co., Ltd. （深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 2601 室） 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要主承销商、债券受托管理人（广州市珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层）签署日期：年月日深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要声明本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要重大事项提示一、深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于 2016 年 5 月 27 日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1162 号文核准面向合格投资者公开发行面值不超过 5 亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。二、本次债券发行规模为 5 亿元，为一次发行，每张面值为人民币 100 元，共不超过 500 万张，发行价格为人民币 100 元/张。三、经中诚信证券评估有限公司评定，本次债券评级为 AA+，主体评级为 AA-。发行人 2016 年第一季度末的净资产为 24.74 亿元（截至 2016 年 3 月 31 日未经审计合并报表中所有者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 1.44 亿元（2013 年、2014 年和 2015 年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。截至 2016 年 3 月 31 日，本公司合并口径资产负债率为 88.05%，母公司口径资产负债率为 86.71%。本次债券发行及挂牌上市安排参见发行公告。四、本次债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易。由于本次债券具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而影响公司债券流动性。本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。五、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。在本次公司债券存续期内，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动使本次公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要六、经中诚信证券评估有限公司评定，本公司的主体信用等级为 AA-，本次债券的信用等级为 AA+，说明本次债券安全性很高，违约风险很低。但在本次债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。同时，债券持有人也有可能无法通过保证人受偿本次债券本息，将对债券持有人的利益造成不利影响。中诚信证券评估有限公司在初次评级结束后，将在本次债券有效存续期间对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级与不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露后两个月内出具定期跟踪评级报告。资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告。七、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，公司已制定《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。八、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了广州证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。九、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要十、本公司的主体信用等级为 AA-，本次债券不符合进行质押式回购交易的基本条件，本次债券暂无质押式回购交易安排。十一、供应链管理服务行业的商业模式和业务特点决定了公司资产负债率较高。最近三年及 2016 年第一季度末，公司合并口径的资产负债率分别为 94.44%、 95.26%、88.20%和 88.05%。本次公司债券发行完成后，以 2016 年 3 月 31 日数据测算，合并口径的资产负债率将达 88.33%。公司部分负债存在对应的保证金，若将该部分保证金及等额负债剔除，公司最近三年及 2016 年第一季度末的资产负债率分别为 89.90%、88.39%、76.65%和 79.40%。如果未来宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时公司流动资产周转比率下降，可能使公司正常运营面临较大的资金压力，从而对本次公司债券的偿付带来一定风险。十二、在公司业务经营过程中，涉及较多的外汇收付汇以及外币借款，公司持有的外币头寸面临汇率和利率波动的风险。报告期内，公司通过远期外汇合约（DF/NDF）等方式锁定了部分汇率风险，但如果国内外外汇政策和利率发生不利变化，可能对公司未来外汇业务的操作带来一定不确定性，进而影响到公司盈利能力和偿债能力，公司存在一定汇率及利率波动的风险。此外，远期外汇合约（DF/NDF）等衍生金融工具的收益受汇率波动、宏观经济等因素影响较大，具有一定的不确定性。十三、公司从事供应链管理服务行业，主要服务于有色金属行业和煤炭行业。随着全球经济不景气，中国经济增速放缓，有色金属、煤炭行业受宏观经济的波动影响较大。部分企业基于降低供应链成本、增加资金流动性的需求，更倾向于借助专业的供应链服务商，为公司业务发展提供了一定的发展机遇。但受宏观经济影响，预计一段时期内下游产业规模会出现一定程度萎缩、行业利润水平会有所下滑，一定程度上影响了公司盈利空间的拓展。未来公司仍将重点发展以煤炭和有色金属为代表的能源资源供应链管理服务行业，未来宏观经济环境仍然存在较多复杂和不确定因素，能源资源行业总体发展形势中短期内仍不容乐观。因煤炭、有色金属价格整体上已接近底部，该行业的供应链管理服务市场活跃度增加，市场竞争也更充分和激烈，机遇和挑战并存，公司如果不能根据宏观经济形势和行业发展变化及时调整经营策略，将面临一定的风险。深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要十四、公司主要从事能源资源等大宗商品的贸易执行服务。在业务开展过程中，公司通过同时锁定客户和供应商的形式来规避货物跌价风险，在贸易执行服务中充当“贸易执行者”的角色，并收取一定比例的服务费。大宗商品贸易是完全竞争的业务领域，行业毛利率较低。最近三年，公司主营业务毛利润分别为 19,699.56 万元、16,421.85 万元及 24,113.94 万元，主营业务毛利率分别为 0.66%、 0.51%及 0.51%，主营业务毛利率水平较低。若公司内外部情况等出现重大不利变化，可能影响未来发行人的盈利能力及偿债能力。十五、截至 2016 年 4 月 27 日，公司控股股东飞马投资控股有限公司持有公司股份 37,440 万股，其中累计质押数量为 29,533 万股，占公司股份总额的 39.49%；公司实际控制人黄壮勉直接持有公司股份 14,062.5 万股，其中累计质押数量为 14,062.5 万股，占公司股份总额的 18.80%。若因市场形势发生重大变化导致控股股东、实际控制人无法偿还融资本息，从而导致控股股东、实际控制人持有的本公司质押股份被处置，则控股股东、实际控制人持有本公司的股权比例将下降，可能导致本公司控制权不稳定。十六、2015 年 7 月 3 日，公司发布《深圳市飞马国际供应链股份有限公司关于公司股票临时停牌的公告》，公告公司拟筹划重大事项，公司股票将于 2015 年 7 月 3 日开市起停牌。2015 年 7 月 31 日，公司发布《深圳市飞马国际供应链股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》，确认 2015 年 7 月 3 日公告的重大事项已构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。 2015 年 11 月 30 日，公司发布《深圳市飞马国际供应链股份有限公司关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告》，因公司实际控制人、董事长、总经理黄壮勉先生收到中国证监会《调查通知书》，根据相关规定，公司决定终止筹划重大资产重组事项，同时公司承诺自终止本次重大资产重组事项公告之日起至少六个月内不再筹划重大资产重组事项。若后续公司进行重大资产重组，可能会对本次债券的偿付能力产生影响。十七、最近三年及 2016 年第一季度，公司前五名客户销售收入占公司营业收入的比重分别为 35.73%、24.32%、39.89%和 35.96%，客户集中度较高，主要由公司所处行业特点及公司发展阶段决定。目前公司与主要客户建立了较长期、深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要稳定的合作关系，但如果未来公司主要客户的经营状况或与公司的合作关系发生不利变化，则会增大公司的经营风险。十八、截至 2016 年 3 月 31 日，公司对参股公司的担保金额为 40,386.72 万元，占公司 2016 年第一季度末净资产的 16.33%。目前公司的参股公司经营状况正常，但如果其未来未能按时偿还相关贷款，将对公司的偿债能力产生一定影响。十九、最近三年及 2016 年第一季度，公司向前五名供应商的采购金额占公司当期采购总额的比例分别为 27.19%、56.44%、50.69%及 62.11% 。公司对有色金属的采购相对集中，主要是有色金属产品（如电解铜、电解铝等）标准化程度较高，市场供给相对充足，因此公司主要选择数家合作稳定的大型供应商进行集中采购，以有效降低采购成本，提高采购效率。如部分供应商出现停产、经营困难、交付能力下降等情形，公司需要调整供应商，将会在短期内对公司的采购造成一定程度的负面影响。二十、截至 2016 年第一季度末，公司资产抵押、质押及其他权利限制合计 911,556.42 万元，其中以受限货币资金为主，为 869,940.36 万元。受限货币资金用途主要包括银行承兑汇票保证金、信用证保证金、远期外汇交易合约保证金及协议融资保证金等。公司资产受限金额较大，存在一定的流动性风险。二十一、2016 年第一季度末，发行人资产负债率为 88.05%，有息债务余额为 313,630.88 万元，其中 1 年以内、1-2 年、2-3 年及 3 年以上的有息债务分别为 224,965.82 万元、23,430.32 万元、52,563.05 万元及 12,671.68 万元，占比分别为 71.73%、7.47%、16.76%及 4.04%。如本期债券顺利发行，发行人将新增不超过 5 亿元的 3 年期限有息债务。发行人在报告期内保持了一贯的稳健经营业绩和良好的信用记录，体现了较强的资金管理能力，且必要时可通过自有资金或外部融资偿还债务，但发行人有息债务规模较大，对发行人的资金管理能力要求较高，存在一定的债务集中偿付风险。二十二、国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要明确提出了单位国内生产总值能耗和二氧化碳排放量降低、主要污染物排放总量减少的约束性目标。为确保全面完成“十三五”节能减排降碳目标，政府要求积极化解产能过剩矛盾，淘汰落后产能，因此有色金属企业的成本增加，企业利润空间受到挤压；此外，深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要调整优化能源消费结构的要求对煤炭消费有一定的抑制作用。上述政策对有色金属行业与煤炭行业的发展存在短期负面影响，对公司盈利水平的提升可能存在消极作用。二十三、公司 2015 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 747,909,677 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.60 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。权益分派方案股权登记日为 2016 年 6 月 17 日，除权除息日为 2016 年 6 月 20 日。分红前本公司总股本为 747,909,677 股，分红后总股本增至 972,282,580 股。以截至 2016 年 3 月 31 日未净资产 247,355.77 万元测算，权益分派实施后，净资产为 242,868.31 万元，不低于人民币三千万元，且本次债券发行后发行人累计公开发行公司债券余额未超过净资产百分之四十。 2015 年年度权益分派不会影响本次债券发行。二十四、截至 2016 年 4 月 27 日，飞马投资持有本公司 A 股股票 37,440 万股，占本公司总股本的 50.06%。飞马投资拟以其所持本公司部分股票为标的非公开发行可交换公司债券。该可交换债券拟发行期限不超过 3 年，拟募集资金规模不超过人民币 20 亿元。在满足换股条件下，自该可交换债券发行结束之日起 6 个月后的第 1 个交易日起至该可交换债券摘牌日的前 1 个交易日止，该可交换债券持有人有权将其所持有的本次可交换债券交换为本公司股票。深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要目录声明 ........................................................................................................................ 1 重大事项提示 ........................................................................................................ 2 第一节发行概况 ............................................................................................... 10 一、本次债券发行的基本情况 ....................................... 10 二、本次债券发行相关日期及上市安排 ............................... 12 三、本次发行的有关机构 ........................................... 13 四、认购人承诺 ................................................... 13 第二节发行人及本次债券的资信状况 ............................................................. 16 一、本次公司债券信用评级情况 ..................................... 16 二、信用评级报告的主要事项 ....................................... 16 三、发行人的资信情况 ............................................. 18 第三节发行人基本情况.................................................................................... 20 一、发行人概况 ................................................... 20 二、发行人历史沿革 ............................................... 21 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ........................... 22 四、发行人的组织机构及重要权益投资情况 ........................... 23 五、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ......................... 30 六、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ........................... 32 七、发行人主营业务情况 ........................................... 37 第四节财务会计信息 ....................................................................................... 55 一、最近三年主要财务指标 ......................................... 55 二、最近三年合并财务报表范围的变化情况 ........................... 57 第五节募集资金运用 ....................................................................................... 61 一、募集资金用途及使用计划 ....................................... 61 二、本次公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ................. 61 深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要三、本次债券募集资金专项账户的设立及管理安排 ..................... 62 第六节备查文件 ............................................................................................... 63 深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要第一节发行概况一、本次债券发行的基本情况（一）发行人：深圳市飞马国际供应链股份有限公司中文名称：深圳市飞马国际供应链股份有限公司英文名称：Shenzhen Feima International Supply Chain Co., Ltd. 注册地址：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 2601 室法定代表人：黄壮勉注册资本：人民币 747,909,677.00 元工商登记号：440301103280342 股票上市地：深圳证券交易所股票简称：飞马国际股票代码：002210 （二）核准情况及核准规模 2016年2月1日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，该次会议审议并通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》和《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》的相关议案。 2016年2月19日，公司召开2016年第一次临时股东大会，该次会议审议并通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》和《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》的相关议案，内容包括本次债券的发行规模、债券期限和品种、募集资金用途、债券上市安排及对董事会的授权等事项。上述董事会决议公告和股东大会决议公告已分别于2016年2月3日和2016年2 月20日在深交所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。 2016年3月31日，公司董事长黄壮勉签发《关于2016年公开发行公司债券有关事项的决定》，确认本次债券的主要条款，本次债券为一次发行。经中国证监会签发的“证监许可[2016]1162 号”文核准，发行人获准公开发深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要行面值不超过 5 亿元的公司债券。（三）本次债券的主要条款 1、债券名称：深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券。 2、发行规模：人民币 5 亿元，为一次发行。 3、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让操作。 4、发行对象及向公司股东配售安排：本次债券面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格 A 股证券账户的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。 5、票面金额及发行价格：本次债券票面金额为 100 元，按面值发行。 6、债券品种与期限：本次债券为固定利率债券，期限为 3 年。 7、债券利率及其确定方式：本次发行的公司债券为固定利率债券，本次公司债券票面利率由公司和主承销商协商确定，且不超过国务院限定的利率水平。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 8、发行方式：本次公司债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。 9、起息日：本次债券的起息日为 2016 年 7 月 29 日。 10、付息日：2017 年至 2019 年每年的 7 月 29 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。 11、兑付日：本次债券的兑付日为 2019 年 7 月 29 日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第一个交易日，顺延期间不另计息）。 12、还本付息的期限和方式：本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息之日起不另计利息，本金自本金支付之日起不另计利息。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 13、付息、兑付方式：本次公司债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 14、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为 AA-，本次债券的信用等级为 AA+。 15、担保人及担保方式：本次债券由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。 16、主承销商、债券受托管理人：广州证券股份有限公司。 17、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 18、拟上市交易场所：深圳证券交易所。 19、募集资金用途：公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后用于补充公司流动资金。 20、募集资金专项账户：本次债券的募集资金专项账户开立于平安银行股份有限公司深圳香蜜湖支行。 21、上市和交易流通安排：本次债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 22、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。 23、质押式回购：本次债券不符合进行质押式回购交易的基本条件，本次债券暂无质押式回购交易安排。二、本次债券发行相关日期及上市安排（一）本次债券发行时间安排 1、发行公告刊登日：2016 年 7 月 27 日 2、预计发行首日：2016 年 7 月 29 日 3、网下认购期：2016 年 7 月 29 日至 2016 年 8 月 2 日深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要（二）本次债券上市或转让安排本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。三、本次发行的有关机构（一）发行人：深圳市飞马国际供应链股份有限公司住所：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 2601 室法定代表人：黄壮勉联系人：费益昭、刘智洋电话：0755-33356333 传真：0755-33356399 （二）主承销商：广州证券股份有限公司住所：广州市珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层法定代表人：邱三发联系人：高青松、张家乐、梁家健、陈定电话：020-88836999 传真：020-23385006 （三）分销商：渤海证券股份有限公司住所：天津经济技术开发区第二大街 42 号写字楼 101 室法定代表人：王春峰联系人：王晓娟电话：022-28451679 传真：022-28461629 （四）债券受托管理人：广州证券股份有限公司住所：广州市珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层法定代表人：邱三发联系人：刘蔚、陈定电话：020-88836632 传真：020-23385006 （五）律师机构：北京国枫律师事务所深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要住所：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层负责人：张利国联系人：熊洁、李霞电话：0755-23993388 传真：0755-86186205 （六）会计师事务所：立信会计师事务所(特殊普通合伙) 住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼负责人：朱建弟联系人：胡春元、康跃华电话：0755-82584588 传真：0755-82584508 （七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室法定代表人：关敬如联系人：朱洁、莫蕾电话：021-51019090 传真：021-51019030 （八）担保机构：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司住所：深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地 2 栋 C 座 17 楼法定代表人：胡泽恩联系人：甘文媛、张宇电话：0755-86971807 传真：0755-86971921 （九）募集资金专项账户开户银行及账户名称：平安银行股份有限公司深圳香蜜湖支行地址：深圳市福田区深南大道 7008-2 号银座国际阳光高尔夫大厦二楼账户：11015044571002 联系人：毕蕾电话：0755-82828254 传真：0755-82828255 深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要（十）申请上市或转让的证券交易所：深圳证券交易所住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号总经理：王建军电话：0755-88668888 传真：0755-82084014 （十一）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼总经理：戴文华电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 四、认购人承诺投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买本次债券，被视为作出以下承诺：（一）接受本募集说明书对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束；（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。（四）同意广州证券担任本次债券的债券受托管理人，且同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要第二节发行人及本次债券的资信状况一、本次公司债券信用评级情况公司聘请了中诚信对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信 2016 年 3 月 16 日出具的《深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AA-，本次债券的信用等级为 AA+。发行人最近三年未在境内发行其他债券及债券融资工具，未进行其他资信评级。二、信用评级报告的主要事项（一）信用评级结论及标识所代表的主要涵义中诚信评定发行人主体长期信用等级为 AA-，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信评定本次债券的信用等级为 AA+，本级别的涵义为本次债债券信用质量很高，信用风险很低。（二）有无担保情况下评级结论的差异中诚信评定发行人的主体信用等级为 AA-，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本次公司债券无担保情况下的信用等级。本次债券信用评级考虑了深圳担保集团为本次债券提供了无条件不可撤销的连带责任保证担保，为本次债券本息偿付起到保障作用，本次债券的信用等级为 AA+。（三）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 1、正面（1）优质的客户群。公司客户包括必和必拓（BHP Billiton）、皮博迪能源（Peabody）、莱宝集团（Noble Group）等世界 500 强以及国内知名电力和煤炭企业，且供应链服务行业具有一定的先发优势，随着对客户上下游供应链整合的深入，公司对客户的价值将逐步上升。深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要（2）较高的风险控制水平。公司业务经验不断丰富，且较为注重业务风险把控，已专门建立了一套包括风控标准和风险等级划分在内的成熟的风控体系，并通过与上下游客户签订“背靠背”式服务协议，规避了商品价格波动风险，保障了自身业务的稳定开展。（3）良好的业务成长表现。供应链管理服务是物流行业未来发展的主流趋势，行业发展前景良好，且公司在有色金属等行业拥有了较为坚实的客户基础，利于公司的持续发展。2012~2014 年公司分别实现营业收入 146.53 亿元、298.50 亿元和 321.19 亿元，年复合增长率为 48.50%。（4）很强的担保实力。担保方深圳担保集团具有良好的国资背景，且资本实力显著增强，担保代偿能力及风险管理能力良好，其提供的保证担保有效提升了本次债券本息的到期偿付能力。 2、关注（1）资本实力相对不足。公司主要通过为上下游客户提供资金结算服务开展供应链管理业务，流动资金需求量大，但其自有资本实力相对不足，资产负债率长期处于很高水平，对公司外部融资和资金管理形成一定压力。（2）刚性债务规模较大。随着经营规模的扩大，公司经营的外部融资需求增大，总债务规模快速上升，且基本为短期债务，公司面临的债务周转压力加大。（3）客户集中的风险。公司的上下游客户集中度均较高，且主要服务的有色金属、煤炭行业受宏观经济波动影响较大，在当前宏观经济下行压力下，公司面临的客户集中风险将上升。（4）汇率波动的风险。公司持有的部分外币借款和外币往来欠款、外币资产未采用衍生金融工具规避汇率风险，近年来人民币汇率波动加剧，公司面临一定的汇率风险。（四）跟踪评级根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，中诚信将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要在跟踪评级期限内，中诚信将于本次债券发行主体及担保主体年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。三、发行人的资信情况（一）公司获得的主要贷款银行授信情况公司与中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司等多家银行建立了良好的合作关系，截至 2015 年 12 月 31 日上述银行合计授予公司授信敞口额度折合人民币为 730,602.16 万元，剩余授信敞口额度折合人民币为 125,370.79 万元，备用流动性较为充足，公司可以在需要时及时获得银行的资金支持，提升公司的偿债能力。经查询银行征信记录，发行人不存在关注类等不良贷款。（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况最近三年，公司与主要客户发生业务往来时，未发生严重违约情况。（三）最近三年发行的债券以及偿还情况公司最近三年未发行债券。（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一年净资产的比例本次债券发行人足额发行 5 亿元公司债券后，发行人累计公司债券余额为 5 亿元，占发行人截至 2015 年 12 月 31 日合并财务报表口径净资产的比例为 20.60%，不超过公司最近一年末净资产的 40%，符合相关法规规定。（五）最近三年主要财务指标（合并报表口径）深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要指标 2015 年末 2014 年末 2013 年末流动比率（倍） 1.15 1.04 1.04 速动比率（倍） 1.15 1.03 1.04 资产负债率（%，合并口径） 88.20 95.26 94.44 资产负债率（%，母公司口径） 86.80 95.05 94.07 指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度利息保障倍数（倍） 2.58 1.76 2.93 贷款偿还率(%) 100.00 100.00 100.00 利息偿还率(%) 100.00 100.00 100.00 EBITDA（万元） 37,412.44 41,328.50 22,613.57 EBITDA 利息保障倍数（倍） 2.74 1.85 3.23 上述财务指标计算方法：（1）流动比率 = 流动资产/流动负债；（2）速动比率 =（流动资产－存货）/流动负债；（3）资产负债率 = 总负债/总资产；（4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息支出）；（5）贷款偿还率 =实际贷款偿还额/应偿还贷款额；（6）利息偿还率 =实际利息支出/应付利息支出；（7）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+投资性房地产摊销；（8）EBITDA 利息保障倍数= EBITDA /（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）。深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要第三节发行人基本情况一、发行人概况中文名称：深圳市飞马国际供应链股份有限公司公司名称英文名称：Shenzhen Feima International Supply Chain Co., Ltd. 股票简称飞马国际股票代码 002210 股票上市地深圳证券交易所法定代表人黄壮勉注册资本 747,909,677.00 元实缴资本 747,909,677.00 元成立日期 1998 年 07 月 09 日注册地址深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 2601 室办公地址深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 26 楼邮政编码 518040 组织机构代码 70842945-1 工商登记号 440301103280342 信息披露事务费益昭负责人电话 0755-33356333 传真 0755-33356399 电子邮箱 fmscm@fmscm.com 所属行业（证监会规定的行商务服务业（L72）业大类）国内商业(不含限制项目)；物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；经营进出口及相关配套业务；交通运输业、装卸搬运和其他运输服务业、仓储业；租赁和商务服务业；其他金融服务业；批发业；供应链管理及相关配经营范围套服务；投资兴办实业；计算机软硬件开发(以上不含法律、政策法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目,限制的项目需取得许可后方可经营。) 深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要二、发行人历史沿革（一）历史沿革 1、设立的基本情况 2006 年 12 月 18 日，飞马有限召开股东会审议并通过将飞马有限整体变更为股份有限公司的议案，决定以经深圳大华天诚会计师事务所审计的截至 2006 年 11 月 30 日的公司帐面净资产值 96,570,098.72 元为依据，将其中的 9,600 万元净资产按照 1：1 的比例进行折股，每股面值为 1 元，其余 570,098.72 元列为资本公积金。股份公司总股本为 9,600 万股。 2006 年 12 月 21 日，深圳大华天诚会计师事务所出具《验资报告》深华[2006] 验字 109 号）对本公司的注册资本进行了验资。2006 年 12 月 25 日，深圳市工商局向本公司核发了《企业法人营业执照》。 2、首次公开发行股票并上市情况 2008 年 1 月 10 日，经中国证监会《关于核准深圳市飞马国际供应链股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监许可[2008]59 号）核准，飞马国际首次公开发行不超过 3,500 万股新股。经深交所《关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]12 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“飞马国际”，证券代码“002210”，本次公开发行中网上定价发行的 2,800 万股股票于 2008 年 1 月 30 日起上市交易。首次公开发行股票完成后，公司注册资本变更为 13,600 万元。
附件：公告原文

飞马国际：2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要（下载公告）

公告日期:2016-07-27

股票代码：002210                                    股票简称：飞马国际
   深圳市飞马国际供应链股份有限公司
          Shenzhen Feima International Supply Chain Co., Ltd.
    （深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 2601 室）
 2016年面向合格投资者公开发行公司债券
                      募集说明书摘要
                   主承销商、债券受托管理人
   （广州市珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层）
                    签署日期：     年   月    日
深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券   募集说明书摘要
                                          声明
     本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商
网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投
资决定的依据。
     除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书
相同。
深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券   募集说明书摘要
                                  重大事项提示
     一、深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）
已于 2016 年 5 月 27 日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1162 号文核
准面向合格投资者公开发行面值不超过 5 亿元的公司债券（以下简称“本次债
券”）。
     二、本次债券发行规模为 5 亿元，为一次发行，每张面值为人民币 100 元，
共不超过 500 万张，发行价格为人民币 100 元/张。
     三、经中诚信证券评估有限公司评定，本次债券评级为 AA+，主体评级为
AA-。发行人 2016 年第一季度末的净资产为 24.74 亿元（截至 2016 年 3 月 31
日未经审计合并报表中所有者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均
可分配利润为 1.44 亿元（2013 年、2014 年和 2015 年经审计合并财务报表中归
属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。
截至 2016 年 3 月 31 日，本公司合并口径资产负债率为 88.05%，母公司口径资
产负债率为 86.71%。本次债券发行及挂牌上市安排参见发行公告。
     四、本次债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易。由于本次债
券具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部
门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按预期在合法的证券交
易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场
的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，
发行人亦无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券
在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而影响公司债券流动性。
本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
     五、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策
以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定
性。在本次公司债券存续期内，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动使
本次公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券   募集说明书摘要
     六、经中诚信证券评估有限公司评定，本公司的主体信用等级为 AA-，本次
债券的信用等级为 AA+，说明本次债券安全性很高，违约风险很低。但在本次
债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能从预期
的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。同时，债
券持有人也有可能无法通过保证人受偿本次债券本息，将对债券持有人的利益造
成不利影响。
     中诚信证券评估有限公司在初次评级结束后，将在本次债券有效存续期间对
发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露后两个月内出具定期跟踪评级报
告。资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续
关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债
保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，
以动态地反映发行人的信用状况。中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信
息将在中诚信公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告。
     七、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集
说明书的约定，公司已制定《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债
券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、
未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让
本次债券的持有人）均有同等约束力。投资者认购、购买或以其他合法方式取得
本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并
受之约束。
     八、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及
违约责任，公司聘任了广州证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了
《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作
同意公司制定的《债券受托管理协议》。
     九、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合格
投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适
当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券   募集说明书摘要
     十、本公司的主体信用等级为 AA-，本次债券不符合进行质押式回购交易的
基本条件，本次债券暂无质押式回购交易安排。
     十一、供应链管理服务行业的商业模式和业务特点决定了公司资产负债率较
高。最近三年及 2016 年第一季度末，公司合并口径的资产负债率分别为 94.44%、
95.26%、88.20%和 88.05%。本次公司债券发行完成后，以 2016 年 3 月 31 日数
据测算，合并口径的资产负债率将达 88.33%。公司部分负债存在对应的保证金，
若将该部分保证金及等额负债剔除，公司最近三年及 2016 年第一季度末的资产
负债率分别为 89.90%、88.39%、76.65%和 79.40%。如果未来宏观经济形势发生
不利变化或者信贷紧缩，同时公司流动资产周转比率下降，可能使公司正常运营
面临较大的资金压力，从而对本次公司债券的偿付带来一定风险。
     十二、在公司业务经营过程中，涉及较多的外汇收付汇以及外币借款，公司
持有的外币头寸面临汇率和利率波动的风险。报告期内，公司通过远期外汇合约
（DF/NDF）等方式锁定了部分汇率风险，但如果国内外外汇政策和利率发生不
利变化，可能对公司未来外汇业务的操作带来一定不确定性，进而影响到公司盈
利能力和偿债能力，公司存在一定汇率及利率波动的风险。此外，远期外汇合约
（DF/NDF）等衍生金融工具的收益受汇率波动、宏观经济等因素影响较大，具
有一定的不确定性。
     十三、公司从事供应链管理服务行业，主要服务于有色金属行业和煤炭行业。
随着全球经济不景气，中国经济增速放缓，有色金属、煤炭行业受宏观经济的波
动影响较大。部分企业基于降低供应链成本、增加资金流动性的需求，更倾向于
借助专业的供应链服务商，为公司业务发展提供了一定的发展机遇。但受宏观经
济影响，预计一段时期内下游产业规模会出现一定程度萎缩、行业利润水平会有
所下滑，一定程度上影响了公司盈利空间的拓展。未来公司仍将重点发展以煤炭
和有色金属为代表的能源资源供应链管理服务行业，未来宏观经济环境仍然存在
较多复杂和不确定因素，能源资源行业总体发展形势中短期内仍不容乐观。因煤
炭、有色金属价格整体上已接近底部，该行业的供应链管理服务市场活跃度增加，
市场竞争也更充分和激烈，机遇和挑战并存，公司如果不能根据宏观经济形势和
行业发展变化及时调整经营策略，将面临一定的风险。
深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券   募集说明书摘要
     十四、公司主要从事能源资源等大宗商品的贸易执行服务。在业务开展过程
中，公司通过同时锁定客户和供应商的形式来规避货物跌价风险，在贸易执行服
务中充当“贸易执行者”的角色，并收取一定比例的服务费。大宗商品贸易是完
全竞争的业务领域，行业毛利率较低。最近三年，公司主营业务毛利润分别为
19,699.56 万元、16,421.85 万元及 24,113.94 万元，主营业务毛利率分别为 0.66%、
0.51%及 0.51%，主营业务毛利率水平较低。若公司内外部情况等出现重大不利
变化，可能影响未来发行人的盈利能力及偿债能力。
     十五、截至 2016 年 4 月 27 日，公司控股股东飞马投资控股有限公司持有公
司股份 37,440 万股，其中累计质押数量为 29,533 万股，占公司股份总额的
39.49%；公司实际控制人黄壮勉直接持有公司股份 14,062.5 万股，其中累计质押
数量为 14,062.5 万股，占公司股份总额的 18.80%。若因市场形势发生重大变化
导致控股股东、实际控制人无法偿还融资本息，从而导致控股股东、实际控制人
持有的本公司质押股份被处置，则控股股东、实际控制人持有本公司的股权比例
将下降，可能导致本公司控制权不稳定。
     十六、2015 年 7 月 3 日，公司发布《深圳市飞马国际供应链股份有限公司
关于公司股票临时停牌的公告》，公告公司拟筹划重大事项，公司股票将于 2015
年 7 月 3 日开市起停牌。2015 年 7 月 31 日，公司发布《深圳市飞马国际供应链
股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》，确认 2015 年 7 月 3 日公告
的重大事项已构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
2015 年 11 月 30 日，公司发布《深圳市飞马国际供应链股份有限公司关于终止
筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告》，因公司实际控制人、董事长、
总经理黄壮勉先生收到中国证监会《调查通知书》，根据相关规定，公司决定终
止筹划重大资产重组事项，同时公司承诺自终止本次重大资产重组事项公告之日
起至少六个月内不再筹划重大资产重组事项。若后续公司进行重大资产重组，可
能会对本次债券的偿付能力产生影响。
     十七、最近三年及 2016 年第一季度，公司前五名客户销售收入占公司营业
收入的比重分别为 35.73%、24.32%、39.89%和 35.96%，客户集中度较高，主要
由公司所处行业特点及公司发展阶段决定。目前公司与主要客户建立了较长期、
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稳定的合作关系，但如果未来公司主要客户的经营状况或与公司的合作关系发生
不利变化，则会增大公司的经营风险。
     十八、截至 2016 年 3 月 31 日，公司对参股公司的担保金额为 40,386.72 万
元，占公司 2016 年第一季度末净资产的 16.33%。目前公司的参股公司经营状况
正常，但如果其未来未能按时偿还相关贷款，将对公司的偿债能力产生一定影响。
     十九、最近三年及 2016 年第一季度，公司向前五名供应商的采购金额占公
司当期采购总额的比例分别为 27.19%、56.44%、50.69%及 62.11% 。公司对有
色金属的采购相对集中，主要是有色金属产品（如电解铜、电解铝等）标准化程
度较高，市场供给相对充足，因此公司主要选择数家合作稳定的大型供应商进行
集中采购，以有效降低采购成本，提高采购效率。如部分供应商出现停产、经营
困难、交付能力下降等情形，公司需要调整供应商，将会在短期内对公司的采购
造成一定程度的负面影响。
     二十、截至 2016 年第一季度末，公司资产抵押、质押及其他权利限制合计
911,556.42 万元，其中以受限货币资金为主，为 869,940.36 万元。受限货币资金
用途主要包括银行承兑汇票保证金、信用证保证金、远期外汇交易合约保证金及
协议融资保证金等。公司资产受限金额较大，存在一定的流动性风险。
     二十一、2016 年第一季度末，发行人资产负债率为 88.05%，有息债务余额
为 313,630.88 万元，其中 1 年以内、1-2 年、2-3 年及 3 年以上的有息债务分别
为 224,965.82 万元、23,430.32 万元、52,563.05 万元及 12,671.68 万元，占比分别
为 71.73%、7.47%、16.76%及 4.04%。如本期债券顺利发行，发行人将新增不超
过 5 亿元的 3 年期限有息债务。发行人在报告期内保持了一贯的稳健经营业绩和
良好的信用记录，体现了较强的资金管理能力，且必要时可通过自有资金或外部
融资偿还债务，但发行人有息债务规模较大，对发行人的资金管理能力要求较高，
存在一定的债务集中偿付风险。
     二十二、国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要明确提出了单位国内生
产总值能耗和二氧化碳排放量降低、主要污染物排放总量减少的约束性目标。为
确保全面完成“十三五”节能减排降碳目标，政府要求积极化解产能过剩矛盾，
淘汰落后产能，因此有色金属企业的成本增加，企业利润空间受到挤压；此外，
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调整优化能源消费结构的要求对煤炭消费有一定的抑制作用。上述政策对有色金
属行业与煤炭行业的发展存在短期负面影响，对公司盈利水平的提升可能存在消
极作用。
     二十三、公司 2015 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 747,909,677
股为基数，向全体股东每 10 股派 0.60 元人民币现金（含税），同时以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 3 股。权益分派方案股权登记日为 2016 年 6 月 17 日，
除权除息日为 2016 年 6 月 20 日。分红前本公司总股本为 747,909,677 股，分红
后总股本增至 972,282,580 股。以截至 2016 年 3 月 31 日未净资产 247,355.77 万
元测算，权益分派实施后，净资产为 242,868.31 万元，不低于人民币三千万元，
且本次债券发行后发行人累计公开发行公司债券余额未超过净资产百分之四十。
2015 年年度权益分派不会影响本次债券发行。
     二十四、截至 2016 年 4 月 27 日，飞马投资持有本公司 A 股股票 37,440 万
股，占本公司总股本的 50.06%。飞马投资拟以其所持本公司部分股票为标的非
公开发行可交换公司债券。该可交换债券拟发行期限不超过 3 年，拟募集资金
规模不超过人民币 20 亿元。在满足换股条件下，自该可交换债券发行结束之日
起 6 个月后的第 1 个交易日起至该可交换债券摘牌日的前 1 个交易日止，该可
交换债券持有人有权将其所持有的本次可交换债券交换为本公司股票。
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声明 ........................................................................................................................ 1
重大事项提示 ........................................................................................................ 2
第一节        发行概况 ............................................................................................... 10
   一、本次债券发行的基本情况 ....................................... 10
   二、本次债券发行相关日期及上市安排 ............................... 12
   三、本次发行的有关机构 ........................................... 13
   四、认购人承诺 ................................................... 13
第二节        发行人及本次债券的资信状况 ............................................................. 16
   一、本次公司债券信用评级情况 ..................................... 16
   二、信用评级报告的主要事项 ....................................... 16
   三、发行人的资信情况 ............................................. 18
第三节        发行人基本情况.................................................................................... 20
   一、发行人概况 ................................................... 20
   二、发行人历史沿革 ............................................... 21
   三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ........................... 22
   四、发行人的组织机构及重要权益投资情况 ........................... 23
   五、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ......................... 30
   六、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ........................... 32
   七、发行人主营业务情况 ........................................... 37
第四节        财务会计信息 ....................................................................................... 55
   一、最近三年主要财务指标 ......................................... 55
   二、最近三年合并财务报表范围的变化情况 ........................... 57
第五节        募集资金运用 ....................................................................................... 61
   一、募集资金用途及使用计划 ....................................... 61
   二、本次公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ................. 61
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  三、本次债券募集资金专项账户的设立及管理安排 ..................... 62
第六节    备查文件 ............................................................................................... 63
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                              第一节          发行概况
一、本次债券发行的基本情况
     （一）发行人：深圳市飞马国际供应链股份有限公司
     中文名称：深圳市飞马国际供应链股份有限公司
     英文名称：Shenzhen Feima International Supply Chain Co., Ltd.
     注册地址：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 2601 室
     法定代表人：黄壮勉
     注册资本：人民币 747,909,677.00 元
     工商登记号：440301103280342
     股票上市地：深圳证券交易所
     股票简称：飞马国际
     股票代码：002210
     （二）核准情况及核准规模
     2016年2月1日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，该次会议审议并通
过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议
案》和《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》的相关议案。
     2016年2月19日，公司召开2016年第一次临时股东大会，该次会议审议并通
过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议
案》和《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》的相关议案，内容包括本次
债券的发行规模、债券期限和品种、募集资金用途、债券上市安排及对董事会的
授权等事项。
     上述董事会决议公告和股东大会决议公告已分别于2016年2月3日和2016年2
月20日在深交所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以
披露。
     2016年3月31日，公司董事长黄壮勉签发《关于2016年公开发行公司债券有
关事项的决定》，确认本次债券的主要条款，本次债券为一次发行。
     经中国证监会签发的“证监许可[2016]1162 号”文核准，发行人获准公开发
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行面值不超过 5 亿元的公司债券。
     （三）本次债券的主要条款
     1、债券名称：深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2016 年面向合格投资者
公开发行公司债券。
     2、发行规模：人民币 5 亿元，为一次发行。
     3、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记
机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主
管机构的规定进行债券的转让操作。
     4、发行对象及向公司股东配售安排：本次债券面向符合《管理办法》规定
且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格 A 股证券账户的合格
投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
     5、票面金额及发行价格：本次债券票面金额为 100 元，按面值发行。
     6、债券品种与期限：本次债券为固定利率债券，期限为 3 年。
     7、债券利率及其确定方式：本次发行的公司债券为固定利率债券，本次公
司债券票面利率由公司和主承销商协商确定，且不超过国务院限定的利率水平。
债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
     8、发行方式：本次公司债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，
由发行人与主承销商（簿记管理人）根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排
将根据深圳证券交易所的相关规定进行。
     9、起息日：本次债券的起息日为 2016 年 7 月 29 日。
     10、付息日：2017 年至 2019 年每年的 7 月 29 日为上一个计息年度的付息
日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
     11、兑付日：本次债券的兑付日为 2019 年 7 月 29 日（前述日期如遇法定节
假日或休息日，则兑付顺延至其后的第一个交易日，顺延期间不另计息）。
     12、还本付息的期限和方式：本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。
利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度
付息款项自付息之日起不另计利息，本金自本金支付之日起不另计利息。本次债
券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市
时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支
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付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期
利息及所持有的债券票面总额的本金。
       13、付息、兑付方式：本次公司债券本息支付将按照债券登记机构的有关规
定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相
关规定办理。
       14、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级
为 AA-，本次债券的信用等级为 AA+。
       15、担保人及担保方式：本次债券由深圳市中小企业信用融资担保集团有限
公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。
       16、主承销商、债券受托管理人：广州证券股份有限公司。
       17、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承
销。
       18、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
       19、募集资金用途：公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后用于补充公
司流动资金。
       20、募集资金专项账户：本次债券的募集资金专项账户开立于平安银行股份
有限公司深圳香蜜湖支行。
       21、上市和交易流通安排：本次债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提
出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
       22、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券
所应缴纳的税款由投资者承担。
       23、质押式回购：本次债券不符合进行质押式回购交易的基本条件，本次债
券暂无质押式回购交易安排。
二、本次债券发行相关日期及上市安排
       （一）本次债券发行时间安排
       1、发行公告刊登日：2016 年 7 月 27 日
       2、预计发行首日：2016 年 7 月 29 日
       3、网下认购期：2016 年 7 月 29 日至 2016 年 8 月 2 日
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     （二）本次债券上市或转让安排
     本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申
请，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的有关机构
     （一）发行人：深圳市飞马国际供应链股份有限公司
     住所：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 2601 室
     法定代表人：黄壮勉
     联系人：费益昭、刘智洋
     电话：0755-33356333
     传真：0755-33356399
     （二）主承销商：广州证券股份有限公司
     住所：广州市珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层
     法定代表人：邱三发
     联系人：高青松、张家乐、梁家健、陈定
     电话：020-88836999
     传真：020-23385006
     （三）分销商：渤海证券股份有限公司
     住所：天津经济技术开发区第二大街 42 号写字楼 101 室
     法定代表人：王春峰
     联系人：王晓娟
     电话：022-28451679
     传真：022-28461629
     （四）债券受托管理人：广州证券股份有限公司
     住所：广州市珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层
     法定代表人：邱三发
     联系人：刘蔚、陈定
     电话：020-88836632
     传真：020-23385006
     （五）律师机构：北京国枫律师事务所
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     住所：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
     负责人：张利国
     联系人：熊洁、李霞
     电话：0755-23993388
     传真：0755-86186205
     （六）会计师事务所：立信会计师事务所(特殊普通合伙)
     住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
     负责人：朱建弟
     联系人：胡春元、康跃华
     电话：0755-82584588
     传真：0755-82584508
     （七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
     住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
     法定代表人：关敬如
     联系人：朱洁、莫蕾
     电话：021-51019090
     传真：021-51019030
     （八）担保机构：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司
     住所：深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地 2 栋 C 座 17 楼
     法定代表人：胡泽恩
     联系人：甘文媛、张宇
     电话：0755-86971807
     传真：0755-86971921
     （九）募集资金专项账户开户银行及账户
     名称：平安银行股份有限公司深圳香蜜湖支行
     地址：深圳市福田区深南大道 7008-2 号银座国际阳光高尔夫大厦二楼
     账户：11015044571002
     联系人：毕蕾
     电话：0755-82828254
     传真：0755-82828255
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       （十）申请上市或转让的证券交易所：深圳证券交易所
     住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号
     总经理：王建军
     电话：0755-88668888
     传真：0755-82084014
       （十一）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
       住所：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
       总经理：戴文华
     电话：0755-25938000
     传真：0755-25988122
四、认购人承诺
     投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买本次
债券，被视为作出以下承诺：
     （一）接受本募集说明书对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束；
     （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更；
     （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
     （四）同意广州证券担任本次债券的债券受托管理人，且同意《债券受托管理
协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。
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            第二节          发行人及本次债券的资信状况
一、本次公司债券信用评级情况
     公司聘请了中诚信对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信
2016 年 3 月 16 日出具的《深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2016 年面向合
格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AA-，本
次债券的信用等级为 AA+。发行人最近三年未在境内发行其他债券及债券融资
工具，未进行其他资信评级。
二、信用评级报告的主要事项
     （一）信用评级结论及标识所代表的主要涵义
     中诚信评定发行人主体长期信用等级为 AA-，本级别的涵义为发行人偿还债
务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
     中诚信评定本次债券的信用等级为 AA+，本级别的涵义为本次债债券信用
质量很高，信用风险很低。
     （二）有无担保情况下评级结论的差异
     中诚信评定发行人的主体信用等级为 AA-，是对公司长期信用等级的评估，
可以等同于本次公司债券无担保情况下的信用等级。
     本次债券信用评级考虑了深圳担保集团为本次债券提供了无条件不可撤销
的连带责任保证担保，为本次债券本息偿付起到保障作用，本次债券的信用等级
为 AA+。
     （三）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
     1、正面
     （1）优质的客户群。公司客户包括必和必拓（BHP Billiton）、皮博迪能源
（Peabody）、莱宝集团（Noble Group）等世界 500 强以及国内知名电力和煤炭
企业，且供应链服务行业具有一定的先发优势，随着对客户上下游供应链整合的
深入，公司对客户的价值将逐步上升。
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     （2）较高的风险控制水平。公司业务经验不断丰富，且较为注重业务风险
把控，已专门建立了一套包括风控标准和风险等级划分在内的成熟的风控体系，
并通过与上下游客户签订“背靠背”式服务协议，规避了商品价格波动风险，保
障了自身业务的稳定开展。
       （3）良好的业务成长表现。供应链管理服务是物流行业未来发展的主流趋
势，行业发展前景良好，且公司在有色金属等行业拥有了较为坚实的客户基础，
利于公司的持续发展。2012~2014 年公司分别实现营业收入 146.53 亿元、298.50
亿元和 321.19 亿元，年复合增长率为 48.50%。
       （4）很强的担保实力。担保方深圳担保集团具有良好的国资背景，且资本
实力显著增强，担保代偿能力及风险管理能力良好，其提供的保证担保有效提升
了本次债券本息的到期偿付能力。
       2、关注
     （1）资本实力相对不足。公司主要通过为上下游客户提供资金结算服务开
展供应链管理业务，流动资金需求量大，但其自有资本实力相对不足，资产负债
率长期处于很高水平，对公司外部融资和资金管理形成一定压力。
     （2）刚性债务规模较大。随着经营规模的扩大，公司经营的外部融资需求
增大，总债务规模快速上升，且基本为短期债务，公司面临的债务周转压力加大。
     （3）客户集中的风险。公司的上下游客户集中度均较高，且主要服务的有
色金属、煤炭行业受宏观经济波动影响较大，在当前宏观经济下行压力下，公司
面临的客户集中风险将上升。
     （4）汇率波动的风险。公司持有的部分外币借款和外币往来欠款、外币资
产未采用衍生金融工具规避汇率风险，近年来人民币汇率波动加剧，公司面临一
定的汇率风险。
       （四）跟踪评级
       根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，中
诚信将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券
发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因
素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评
级。
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     在跟踪评级期限内，中诚信将于本次债券发行主体及担保主体年度报告公布
后二个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，中诚信将密切关注与发行主体、
担保主体以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事
件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启
动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
     中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站
（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早
于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
     如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情
况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、发行人的资信情况
     （一）公司获得的主要贷款银行授信情况
     公司与中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、平安银行
股份有限公司、兴业银行股份有限公司等多家银行建立了良好的合作关系，截至
2015 年 12 月 31 日上述银行合计授予公司授信敞口额度折合人民币为 730,602.16
万元，剩余授信敞口额度折合人民币为 125,370.79 万元，备用流动性较为充足，
公司可以在需要时及时获得银行的资金支持，提升公司的偿债能力。经查询银行
征信记录，发行人不存在关注类等不良贷款。
     （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况
     最近三年，公司与主要客户发生业务往来时，未发生严重违约情况。
     （三）最近三年发行的债券以及偿还情况
     公司最近三年未发行债券。
     （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一年净资产的比
例
     本次债券发行人足额发行 5 亿元公司债券后，发行人累计公司债券余额为 5
亿元，占发行人截至 2015 年 12 月 31 日合并财务报表口径净资产的比例为
20.60%，不超过公司最近一年末净资产的 40%，符合相关法规规定。
     （五）最近三年主要财务指标（合并报表口径）
深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券           募集说明书摘要
               指标                        2015 年末          2014 年末           2013 年末
         流动比率（倍）                              1.15                 1.04             1.04
         速动比率（倍）                              1.15                 1.03             1.04
   资产负债率（%，合并口径）                       88.20                 95.26            94.44
 资产负债率（%，母公司口径）                       86.80                 95.05            94.07
               指标                        2015 年度          2014 年度           2013 年度
       利息保障倍数（倍）                            2.58                 1.76             2.93
          贷款偿还率(%)                           100.00            100.00              100.00
          利息偿还率(%)                           100.00            100.00              100.00
         EBITDA（万元）                        37,412.44          41,328.50          22,613.57
   EBITDA 利息保障倍数（倍）                         2.74                 1.85             3.23
    上述财务指标计算方法：
    （1）流动比率 = 流动资产/流动负债；
    （2）速动比率 =（流动资产－存货）/流动负债；
    （3）资产负债率 = 总负债/总资产；
    （4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支
出＋资本化利息支出）；
    （5）贷款偿还率 =实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
    （6）利息偿还率 =实际利息支出/应付利息支出；
    （7）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期
待摊费用摊销+投资性房地产摊销；
    （8）EBITDA 利息保障倍数= EBITDA /（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）。
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                        第三节          发行人基本情况
一、发行人概况
                 中文名称：深圳市飞马国际供应链股份有限公司
公司名称
                 英文名称：Shenzhen Feima International Supply Chain Co., Ltd.
股票简称         飞马国际
股票代码         002210
股票上市地       深圳证券交易所
法定代表人       黄壮勉
注册资本         747,909,677.00 元
实缴资本         747,909,677.00 元
成立日期         1998 年 07 月 09 日
注册地址         深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 2601 室
办公地址         深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 26 楼
邮政编码         518040
组织机构代码     70842945-1
工商登记号       440301103280342
信息披露事务
                 费益昭
负责人
电话             0755-33356333
传真             0755-33356399
电子邮箱         fmscm@fmscm.com
所属行业（证
监会规定的行     商务服务业（L72）
业大类）
                 国内商业(不含限制项目)；物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；经营
                 进出口及相关配套业务；交通运输业、装卸搬运和其他运输服务业、仓储
                 业；租赁和商务服务业；其他金融服务业；批发业；供应链管理及相关配
经营范围
                 套服务；投资兴办实业；计算机软硬件开发(以上不含法律、政策法规、国
                 务院决定规定禁止的及需前置审批的项目,限制的项目需取得许可后方可
                 经营。)
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二、发行人历史沿革
     （一）历史沿革
     1、设立的基本情况
     2006 年 12 月 18 日，飞马有限召开股东会审议并通过将飞马有限整体变更
为股份有限公司的议案，决定以经深圳大华天诚会计师事务所审计的截至 2006
年 11 月 30 日的公司帐面净资产值 96,570,098.72 元为依据，将其中的 9,600 万元
净资产按照 1：1 的比例进行折股，每股面值为 1 元，其余 570,098.72 元列为资
本公积金。股份公司总股本为 9,600 万股。
     2006 年 12 月 21 日，深圳大华天诚会计师事务所出具《验资报告》深华[2006]
验字 109 号）对本公司的注册资本进行了验资。2006 年 12 月 25 日，深圳市工
商局向本公司核发了《企业法人营业执照》。
     2、首次公开发行股票并上市情况
     2008 年 1 月 10 日，经中国证监会《关于核准深圳市飞马国际供应链股份有
限公司首次公开发行股票的通知》（证监许可[2008]59 号）核准，飞马国际首次
公开发行不超过 3,500 万股新股。
     经深交所《关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司人民币普通股股票上市
的通知》（深证上[2008]12 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证
券交易所上市，证券简称“飞马国际”，证券代码“002210”，本次公开发行中
网上定价发行的 2,800 万股股票于 2008 年 1 月 30 日起上市交易。
     首次公开发行股票完成后，公司注册资本变更为 13,600 万元。

附件：公告原文

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