神州长城股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次会议没有新增提案。
2、本次会议召开期间没有修改或否决议案的情况。
3、本次会议没有涉及变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开情况
(一)会议通知情况:公司董事会于2016年7月9日及2016年7月22日在《证
券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告了《神
州长城股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知公告》(公告编
号:2016-057)、《神州长城股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的
提示性公告》(公告编号:2016-064),并公告了本次股东大会审议的事项及投票
表决的方式和方法。
(二)会议召集人:神州长城股份有限公司第七届董事会
(三)会议召开的日期、时间:
1.现场会议召开时间:2016年7月25日(星期一)下午14:30起
2.网络投票时间: 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
为2016年7月25日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;通过深圳证券交易所互
联网投票的具体时间为:2016年7月24日下午15:00 至2016年7月25日下午15:00
的任意时间。
(四)现场会议召开地点:北京经济技术开发区锦绣街3号神州长城大厦一
楼会议室
(五) 会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方
式。公 司 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统
(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网
络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式的一种,同一表决权出现重复表决的,以第一次表决结果为准。
(六)现场会议主持人:公司董事李尔龙先生
(七)会议出席对象:
1.截至2016年7月20日15:00时收市后在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次临时股东大会,不能亲自出
席现场会议的股东可以书面形式授权代理人出席会议和参加表决,代理人不必为
本公司股东。
2.本公司董事、监事和高级管理人员;本公司依法聘请的见证律师;本公
司董事会邀请的其他人员。
(八)本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
(一)股东出席会议的总体情况
出席会议的股东及股东代理人共 16 人,代表股份 730,405,967 股,占公司有
表决权股份总数的 43.0095%。
其中:
出席现场会议的股东及股东代理人 3 人,代表股份 698,251,877 股,占公司
有表决权股份总数的 41.1161%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过深圳证券交易所
交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共 13 人,代表公司股份
32,150,490 股,占公司有表决权股本总数的 1.8934%。
(二)A 股股东出席情况
出席会议的 A 股股东及股东代理人 15 人,代表股份 730,175,687 股,占公
司 A 股股东有表决权股份总数的 50.9031%。
其中:
出席现场会议的 A 股股东及股东代理人 3 人,代表股份 698,251,877 股,占
公司 A 股股东有表决权股份总数的 48.6776%。
通过网络投票出席会议的 A 股股东及股东代理人共 12 人,代表股份
31,923,810 股,占公司 A 股股东有表决权股份总数的 2.2255%。
(三)B 股股东出席情况
出席会议的 B 股股东及代理人 1 人,代表股份 230,280 股,占公司 B 股股东
有表决权股份总数的 0.0873%。
其中:
出席现场会议的 B 股股东及股东代理人 0 人,代表股份 0 股,占公司 B 股
股东有表决权股份总数的 0.0000%。
通过网络投票出席会议的 B 股股东及股东代理人共 1 人,代表股份 230,280
股,占公司 B 股股东有表决权股份总数的 0.0873%。
出席本次现场会议的人员还包括:公司部分董事、监事和高级管理人员,以
及公司聘请的见证律师等。
三、议案审议表决情况
本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案:
(一)审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
表决结果:
代表股份 同意比例 反对 反对比 弃权 弃权比
同意(股)
(股) (%) (股) 例(%) (股) 例(%)
与会全体股东 730,405,967 730,393,687 99.9983 12280 0.0017 0
其中:A 股股 730,175,687 730,163,407 99.9983 12280 0.0017 0
东
B 股股东 230,280 230,280 100 0 0 0 0
持股 5%以下 32,165,490 32,153,210 99.9618 12280 0.03818 0 0
股东
其中:A 股股 31,935,210 31,922,930 99.9615 12280 0.0385 0 0
东
B 股股东 230,280 230,280 100 0 0 0 0
本议案获得通过。
(二)审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值;
表决结果:
同意比 反对 反对比 弃权 弃权比例
代表股份(股) 同意(股)
例(%) (股) 例(%) (股) (%)
与会全体股东 147,461,411 147,361,831 99.9325 12280 0.0083 87300 0.0592
其中:A 股股东 147,231,131 147,131,551 99.9324 12280 0.0083 87300 0.0593
B 股股东 230,280 230,280 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
持股 5%以下股东 32,165,490 32,065,910 99.6904 12280 0.0382 87300 0.2714
其中:A 股股东 31,935,210 31,835,630 99.6882 12280 0.0385 0 0
B 股股东 230,280 230,280 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
关联股东陈略先生回避表决。
本议案获得通过。
2、 发行方式和发行时间;
表决结果:
同意比 反对 反对比 弃权 弃权比例
代表股份(股) 同意(股)
例(%) (股) 例(%) (股) (%)
与会全体股东 147,461,411 147,361,831 99.9325 12280 0.0083 87300 0.0592
其中:A 股股东 147,231,131 147,131,551 99.9324 12280 0.0083 87300 0.0593
B 股股东 230,280 230,280 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
持股 5%以下股东 32,165,490 32,065,910 99.6904 12280 0.0382 87300 0.2714
其中:A 股股东 31,935,210 31,835,630 99.6882 12280 0.0385 0 0
B 股股东 230,280 230,280 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
关联股东陈略先生回避表决。
本议案获得通过。
3、 发行价格和定价原则;
表决结果:
同意比 反对 反对比 弃权 弃权比例
代表股份(股) 同意(股)
例(%) (股) 例(%) (股) (%)
与会全体股东 147,461,411 147,361,831 99.9325 12280 0.0083 87300 0.0592
其中:A 股股东 147,231,131 147,131,551 99.9324 12280 0.0083 87300 0.0593
B 股股东 230,280 230,280 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
持股 5%以下股东 32,165,490 32,065,910 99.6904 12280 0.0382 87300 0.2714
其中:A 股股东 31,935,210 31,835,630 99.6882 12280 0.0385 0 0
B 股股东 230,280 230,280 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
关联股东陈略先生回避表决。
本议案获得通过。
4、 发行对象、发行数量及认购方式;
表决结果:
同意比 反对 反对比 弃权 弃权比例
代表股份(股) 同意(股)
例(%) (股) 例(%) (股) (%)
与会全体股东 147,461,411 147,361,831 99.9325 12280 0.0083 87300 0.0592
其中:A 股股东 147,231,131 147,131,551 99.9324 12280 0.0083 87300 0.0593
B 股股东 230,280 230,280 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
持股 5%以下股东 32,165,490 32,065,910 99.6904 12280 0.0382 87300 0.2714
其中:A 股股东 31,935,210 31,835,630 99.6882 12280 0.0385 0 0
B 股股东 230,280 230,280 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
关联股东陈略先生回避表决。
本议案获得通过。
5、 募集资金用途;
表决结果:
同意比 反对 反对比 弃权 弃权比例
代表股份(股) 同意(股)
例(%) (股) 例(%) (股) (%)
与会全体股东 147,461,411 147,361,831 99.9325 12280 0.0083 87300 0.0592
其中:A 股股东 147,231,131 147,131,551 99.9324 12280 0.0083 87300 0.0593
B 股股东 230,280 230,280 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
持股 5%以下股东 32,165,490 32,065,910 99.6904 12280 0.0382 87300 0.2714
其中:A 股股东 31,935,210 31,835,630 99.6882 12280 0.0385 0 0
B 股股东 230,280 230,280 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
关联股东陈略先生回避表决。
本议案获得通过。
6、 限售期;
表决结果:
同意比 反对 反对比 弃权 弃权比例
代表股份(股) 同意(股)
例(%) (股) 例(%) (股) (%)
与会全体股东 147,461,411 147,361,831 99.9325 12280 0.0083 87300 0.0592
其中:A 股股东 147,231,131 147,131,551 99.9324 12280 0.0083 87300 0.0593
B 股股东 230,280 230,280 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
持股 5%以下股东 32,165,490 32,065,910 99.6904 12280 0.0382 87300 0.2714
其中:A 股股东 31,935,210 31,835,630 99.6882 12280 0.0385 0 0
B 股股东 230,280 230,280 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
关联股东陈略先生回避表决。
本议案获得通过。
7、上市地点;
表决结果:
同意比 反对 反对比 弃权 弃权比例
代表股份(股) 同意(股)
例(%) (股) 例(%) (股) (%)
与会全体股东 147,461,411 147,361,831 99.9325 12280 0.0083 87300 0.0592
其中:A 股股东 147,231,131 147,131,551 99.9324 12280 0.0083 87300 0.0593
B 股股东 230,280 230,280 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
持股 5%以下股东 32,165,490 32,065,910 99.6904 12280 0.0382 87300 0.2714
其中:A 股股东 31,935,210 31,835,630 99.6882 12280 0.0385 0 0
B 股股东 230,280 230,280 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
关联股东陈略先生回避表决。
本议案获得通过。
8、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排;
表决结果:
同意比 反对 反对比 弃权 弃权比例
代表股份(股) 同意(股)
例(%) (股) 例(%) (股) (%)
与会全体股东 147,461,411 147,361,831 99.9325 12280 0.0083 87300 0.0592
其中:A 股股东 147,231,131 147,131,551 99.9324 12280 0.0083 87300 0.0593
B 股股东 230,280 230,280 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
持股 5%以下股东 32,165,490 32,065,910 99.6904 12280 0.0382 87300 0.2714
其中:A 股股东 31,935,210 31,835,630 99.6882 12280 0.0385 0
B 股股东 230,280 230,280 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
关联股东陈略先生回避表决。
本议案获得通过。
9、 本次非公开发行决议有效期;
表决结果:
同意比 反对 反对比 弃权 弃权比例
代表股份(股) 同意(股)
例(%) (股) 例(%) (股) (%)
与会全体股东 147,461,411 147,361,831 99.9325 12280 0.0083 87300 0.0592
其中:A 股股东 147,231,131 147,131,551 99.9324 12280 0.0083 87300 0.0593
B 股股东 230,280 230,280 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
持股 5%以下股东 32,165,490 32,065,910 99.6904 12280 0.0382 87300 0.2714
其中:A 股股东 31,935,210 31,835,630 99.6882 12280 0.0385 0
B 股股东 230,280 230,280 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
关联股东陈略先生回避表决。
本议案获得通过。
(三)审议通过了《关于<神州长城股份有限公司非公开发行 A 股股票预案>
的议案》
表决结果:
代表股份(股) 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权比例
弃权(股)
(股) (%) (股) (%) (%)
与会全体股东 147,461,411 147,366,531 99.9357 12280 0.0083 82600 0.0560
其中:A 股股东 147,231,131 147,136,251 99.9356 12280 0.0083 82600 0.0561
B 股股东 230,280 230,280 100.0000 0 0 0 0.0000
持股 5%以下股 32,165,490 32,070,610 99.7050 12280 0.0382 82600 0.2568
其中:A东股股东 31,935,210 31,840,330 99.7029 12280 0.0384 82600 0.02586
B 股股东 230,280 230,280 100.0000 0 0 0 0.0000
关联股东陈略先生回避表决。
本议案获得通过。
(四)审议通过了《关于<神州长城股份有限公司非公开发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告>的议案》
表决结果:
代表股份 同意 同意比 反对比例 弃权 弃权比例
反对(股)
(股) (股) 例(%) (%) (股) (%)
147,461,41
与会全体股东 147,366,531 99.9357 12280 0.0083 82600 0.0560
147,231,13
其中:A 股股东 147,136,251 99.9356 12280 0.0083 82600 0.0561
100.000
B 股股东 230,280 230,280 0 0 0 0.0000
持股 5%以下股东 32,165,490 32,070,610 99.7050 12280 0.0382 82600 0.2568
其中:A 股股东 31,935,210 31,840,330 99.7029 12280 0.0384 82600 0.02586
100.000
B 股股东 230,280 230,280 0 0 0 0.0000
关联股东陈略先生回避表决。
本议案获得通过。
(五)审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
表决结果:
代表股份 同意 同意比 反对比例 弃权比
反对(股) 弃权(股)
(股) (股) 例(%) (%) 例(%)
147,461,41
与会全体股东 147,366,531 99.9357 12280 0.0083 82600 0.0560
147,231,13
其中:A 股股东 147,136,251 99.9356 12280 0.0083 82600 0.0561
B 股股东 230,280 230,280 100.0000 0 0 0 0.0000
持股 5%以下股东 32,165,490 32,070,610 99.7050 12280 0.0382 82600 0.2568
其中:A 股股东 31,935,210 31,840,330 99.7029 12280 0.0384 82600 0.02586
B 股股东 230,280 230,280 100.0000 0 0 0 0.0000
关联股东陈略先生回避表决。
本议案获得通过。
(六)审议通过了《关于与认购对象签署附条件生效的<神州长城股份有限
公司非公开发行股份 A 股股票之股份认购协议>的议案》
表决结果:
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
(股) (股) (%) (股) (%) (股) (%)
147,461,41
与会全体股东 147,366,531 99.9357 12280 0.0083 82600 0.0560
其中:A 股股东 147,231,131 147,136,251 99.9356 12280 0.0083 82600 0.0561
B 股股东 230,280 230,280 100.0000 0 0 0 0.0000
持股 5%以下股东 32,165,490 32,070,610 99.7050 12280 0.0382 82600 0.2568
其中:A 股股东 31,935,210 31,840,330 99.7029 12280 0.0384 82600 0.02586
B 股股东 230,280 230,280 100.0000 0 0 0 0.0000
关联股东陈略先生回避表决。
本议案获得通过。
(七)审议通过了《关于<神州长城股份有限公司前次募集资金使用情况报
告>的议案》
表决结果:
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
(股) (股) (%) (股) (%) (股) (%)
与会全体股东 730,405,967 730,311,087 99.9870 12280 0.0017 82600 0.0113
其中:A 股股东 730,175,687 730,080,807 99.9870 12280 0.0017 82600 0.0113
B 股股东 230,280 230,280 100.0000 0 0 0 0.0000
持股 5%以下股东 32,165,490 32,070,610 99.7050 12280 0.0382 82600 0.2568
其中:A 股股东 31,935,210 31,840,330 99.7029 12280 0.0385 82600 0.2596
B 股股东 230,280 230,280 100.0000 0 0 0 0.0000
本议案获得通过。
(八)审议通过了《关于提请股东大会审议同意陈略及其一致行动人免于以
要约方式增持公司股份的议案》
表决结果:
代表股份(股) 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
(股) (%) (股) (%) (股) (%)
与会全体股东 147,461,411 147,366,531 99.9357 12280 0.0083 82600 0.0560
其中:A 股股东 147,231,131 147,136,251 99.9356 12280 0.0083 82600 0.0561
B 股股东 230,280 230,280 100.0000 0 0 0 0.0000
持股 5%以下股 32,165,490 32,070,610 99.7050 12280 0.0382 82600 0.2568
其中:A东股股东 31,935,210 31,840,330 99.7029 12280 0.0384 82600 0.02586
B 股股东 230,280 230,280 100.0000 0 0 0 0.0000
关联股东陈略先生回避表决。
本议案获得通过。
(九)审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取填补措
施的议案》
表决结果:
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
(股) (股) (%) (股) (%) (股) (%)
与会全体股东 730,405,967 730,311,087 99.9870 12280 0.0017 82600 0.0113
其中:A 股股东 730,175,687 730,080,807 99.9870 12280 0.0017 82600 0.0113
B 股股东 230,280 230,280 100.0000 0 0 0 0.0000
持股 5%以下股东 32,165,490 32,070,610 99.7050 12280 0.0382 82600 0.2568
其中:A 股股东 31,935,210 31,840,330 99.7029 12280 0.0385 82600 0.2596
B 股股东 230,280 230,280 100.0000 0 0 0 0.0000
本议案获得通过。
(十)审议通过了《关于拟聘请中德证券有限责任公司、九州证券股份有限
公司担任本次非公开发行的联合保荐机构(主承销商)的议案》
表决结果:
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
(股) (股) (%) (股) (%) (股) (%)
与会全体股东 730,405,967 730,311,087 99.9870 12280 0.0017 82600 0.0113
其中:A 股股东 730,175,687 730,080,807 99.9870 12280 0.0017 82600 0.0113
B 股股东 230,280 230,280 100.0000 0 0 0 0.0000
持股 5%以下股东 32,165,490 32,070,610 99.7050 12280 0.0382 82600 0.2568
其中:A 股股东 31,935,210 31,840,330 99.7029 12280 0.0385 82600 0.2596
B 股股东 230,280 230,280 100.0000 0 0 0 0.0000
本议案获得通过。
(十一)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会(或其授权人士)全权
办理本次非公开发行相关事宜的议案》
表决结果:
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
(股) (股) (%) (股) (%) (股) (%)
与会全体股东 730,405,967 730,311,087 99.9870 12280 0.0017 82600 0.0113
其中:A 股股东 730,175,687 730,080,807 99.9870 12280 0.0017 82600 0.0113
B 股股东 230,280 230,280 100.0000 0 0 0 0.0000
持股 5%以下股东 32,165,490 32,070,610 99.7050 12280 0.0382 82600 0.2568
其中:A 股股东 31,935,210 31,840,330 99.7029 12280 0.0385 82600 0.2596
B 股股东 230,280 230,280 100.0000 0 0 0 0.0000
本议案获得通过。
上述议案具体内容详见公司于 2016 年 7 月 9 日刊登在《证券时报》、《香
港商报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司第七届董事会第十
次会议决议公告及相关公告。
四、律师对本次股东大会的法律意见
1、律师事务所名称:广东信达(北京)律师事务所
2、律师姓名:钱昱婷律师、薛常青律师
3、结论性意见:信达律师认为,公司本次股东大会的召集及召开程序符合
《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定,出席会议人
员和召集人的资格有效,表决程序及表决结果合法有效。
五、备查文件
1、本次股东大会决议及相关文件
2、广东信达(北京)律师事务所出具的法律意见书
特此公告。
神州长城股份有限公司董事会
二〇一六年七月二十六日