联化科技股份有限公司
章 程
二○一六年七月
目 录
第一章 总 则 .............................................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................................................. 1
第三章 股 份 .............................................................................................................................................. 2
第一节 股份发行 ................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 ............................................................. 3
第三节 股份转让 ................................................................... 4
第四章 股 东 .............................................................................................................................................. 5
第一节 股 东 ..................................................................... 5
第二节 控股股东及实际控制人 ....................................................... 6
第三节 关联交易 ................................................................... 7
第五章 股东大会 .......................................................................................................................................... 9
第一节 一般规定 ................................................................... 9
第二节 股东大会的召集 ............................................................ 10
第三节 股东大会的提案与通知 ...................................................... 12
第四节 股东大会的召开 ............................................................ 13
第五节 股东大会的表决程序 ........................................................ 15
第六节 股东大会决议 .............................................................. 16
第七节 股东大会会议记录 .......................................................... 17
第八节 董事、监事选举程序 ........................................................ 18
第九节 股东大会对董事会的授权 .................................................... 19
第六章 董事和董事会 ................................................................................................................................ 20
第一节 董 事 .................................................................... 20
第二节 独立董事 .................................................................. 22
第三节 董事会 .................................................................... 27
第四节 董事会秘书 ................................................................ 28
第五节 董事会专门委员会 .......................................................... 31
第六节 董事会对董事长的授权 ...................................................... 31
第七章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................................................ 32
第八章 监事会 ............................................................................................................................................ 33
第一节 监 事 .................................................................... 33
第二节 监事会 .................................................................... 34
第九章 绩效评价与激励约束机制 ............................................................................................................ 35
第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 ............................................ 35
第二节 经理人员的激励与约束机制 .................................................. 35
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................................ 36
第一节 财务会计制度 .............................................................. 36
第二节 内部审计 .................................................................. 39
第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................ 39
第十一章 持续信息披露 ............................................................................................................................ 40
第十二章 利益相关者 ................................................................................................................................ 40
第十三章 合并、分立、解散和清算 ........................................................................................................ 41
第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................... 41
第二节 解散和清算 ................................................................ 42
第十四章 修改章程 .................................................................................................................................... 43
第十五章 附 则 ........................................................................................................................................ 43
附件
董事会议事规则 ............................................................................................................................................ 45
监事会议事规则 ............................................................................................................................................ 50
第一章 总 则
第一条 为维护联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本
章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司于 2001 年 7 月 17 日经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]49
号文批准，以发起设立方式设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照注册号为 3300001008115。
第三条 公司于 2008 年 5 月 23 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公
众发行人民币普通股 3230 万股，于 2008 年 6 月 19 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司名称：联化科技股份有限公司
英文名称： LIANHE CHEMICAL TECHNOLOGY CO.,LTD.
第五条 公司住所：浙江省台州市黄岩经济开发区永椒路 8 号。
邮政编码：318020
第六条 公司注册资本为人民币 834,715,822 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、董事会秘书、财
务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨
遵守国家有关法律、法规和政策规定，按照国际惯例和股份有限公司运作模式，以
社会效益为准则，以经济效益为中心，以市场为导向，以科技为支撑，凭借自身的灵活
机制和开拓创新、追求卓越的精神，在为顾客提供优质产品和服务的同时，充分发挥股
份有限公司的优势，促进公司业务及规模迅速、健康、稳定地发展，从而为全体股东的
投资提供丰厚的回报，为振兴民族精细化工产业作出应有的贡献。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：精细化工产品中间体、非无菌原料药（甲
基吡啶磷）的制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经
营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件
及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第十八条 公司首次公开发行前的股东及股本结构如下：
股东名称（姓名） 持有股份数（万股） 持股比例（%）
牟金香 5955.660 61.5
陈建郎 968.400 10.0
张有志 610.092 6.3
王江涛 435.780 4.5
东志刚 435.780 4.5
张贤桂 406.728 4.2
郑宪平 377.676 3.9
彭寅生 290.520 3.0
鲍臻湧 203.364 2.1
合计 9684
第十九条 公 司 股 份 总 数 为 834,715,822 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
834,715,822 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，应当不超过本公司已发行
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年
内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司的股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改公司章程中的上述规定。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖公司股份：
（一）公司定期报告公告前 15 日内；
（二）公司业绩快报公告前 10 日内；
（三）对公司股票交易价格可能产生较大影响的重大事件，在该重大事件筹划期间
直至依法对外公告完成或终止后两个交易日内；
（四）交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人未刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统
出售其持有的公司股份不得达到或超过公司股份总数的 5%。
第三十条 发起人持有的本公司公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份（包括因
公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新
增加的股份）及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂
牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股 东
第一节 股 东
第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册应当记
载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东取得其股份的日期。
公司应当定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，
及时掌握公司的股权结构。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时，应当及时向公司作出书
面报告。
第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，发生下列情形之一时，应当自
该事实发生之日起二个工作日内,向公司作出书面报告。
（一）其持有股份增减变化达百分之五以上时；
（二）其持有股份进行质押时；
（三）其持有股份被司法冻结时；
（四）其持有股份被司法拍卖时；
（五）其持有股份托管或者设定信托时。
第二节 控股股东及实际控制人
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。
控股股东、实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更
或解除。
控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和公司其他股东合法权益的决定。
第四十四条 公司的控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制
人不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得利
用其特殊地位谋取额外的利益，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。
公司的控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和公司其他股东利益造成损
害的，将依法追究其责任。
第四十五条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各
自独立核算、独立承担责任和风险。
第四十六条 公司人员应当独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销
负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管
理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。
第四十七条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币
性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立
登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营
管理。
第四十八条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，
独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
第四十九条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职
能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及
其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管
理的独立性。
第五十条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本
章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决
策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何
批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
第五十一条 控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞争的经营业务。
第三节 关联交易
第五十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变
更、终止及履行等事项按照有关规定予以披露。
第五十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干
预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上
应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分
披露。
第五十四条 公司审议关联交易事项时，应当严格遵守法律、法规和规范性文件及
本章程规定的程序。
第五十五条 下列关联交易事项由股东大会审议批准：
（一）单项或者在连续 12 个月内发生的相同标的交易金额在人民币 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（二）法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易；
（三）董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。
第五十六条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与对该项议案（提
案）的投票表决，且其持有（代表）的有表决权的股份数不计入该项表决的有效表决票
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第五十七条 董事会审议关联交易事项时，除非有关联关系的董事按照本章程的要
求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议
上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况
下除外。
第五十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第五十九条 董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允性，应当
关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请专业机构出具专项报告。
第六十条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司
的资金、资产及其他资源。
第六十一条 董事会对于关联交易事项，除应当依照有关法律、法规和规范性文件
及时充分披露外，还应当在年度股东大会上就执行情况作出报告。
第五章 股东大会
第一节 一般规定
第六十二条 公司股东大会由全体股东组成。
第六十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准重大关联交易事项；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东的提案；
（十四）审议批准第六十四条规定的担保事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第六十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第六十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。
除非另有说明，本章程所称股东大会包括年度股东大会和临时股东大会。
第六十六条 年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月
内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会，应该报告证券交易所，说明原因并
公告。
第六十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第六十八条 股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权。
符合本章程规定条件的股东，有权依照本章程规定的程序提交股东提案。
第六十九条 本公司召开股东大会的地点为：浙江省台州市黄岩区公司住所地。
股东大会除设置会场、以现场会议形式召开外，经召集人决定，还可以提供网络或
其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东身份的确认方式依照本章程第
三十四条。
第七十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七十一条 公司召开股东大会应坚持从简原则，不得给予出席会议股东额外的经
济利益。
第七十二条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程
之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第二节 股东大会的召集
第七十三条 股东大会会议由董事会依法召集。
董事会不能履行职责或无合理理由而不召开年度股东大会时，其他具有资格的召集
人有权召集股东大会。
第七十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第七十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第七十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第七十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第七十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第七十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第三节 股东大会的提案与通知
第八十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第八十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第八十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司计算上述会议通知起始期限时，不应当包括会议召开当日。
会议通知一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第八十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）投票程序（适用于网络方式投票）；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）会务常设联系人姓名，电话号码；
（八）会议登记日期、地点、方式。
公司召开股东大会确定的股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十四条 召集人发出召开股东大会的通知后，应当在规定的时间内将该次会议
拟审议的所有提案在指定网站上充分、完整的披露，拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第八十五条 股东大会增加审议下列事项之一的，应当安排通过公司上市地证券交
易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达
到或超过 20%的；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资
产总额 30%的；
（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开
前三个交易日至少刊登一次股东大会提示性公告。
第八十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四节 股东大会的召开
第八十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第八十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东代理人不必是公司的股东。
除非另有说明，本章以下各条所称股东均包括股东代理人。
第八十九条 股东委托代理人代为出席会议时，委托代理人以不超过二人为限。
股东委托的代理人为二人时，应当明确地将投票表决权授予其中一人。
第九十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第九十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第九十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第九十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第九十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第九十五条
