苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
中国银河证券股份有限公司
关于苏州恒久光电科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层）
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声明
中国银河证券股份有限公司接受苏州恒久光电科技股份有限公司的委托，担
任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。
本保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关
法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格
按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐工作报告，并保
证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目录
第一节 项目运作流程 ............................................................................................... 3
一、保荐机构内部审核过程 ................................................................................................... 3
二、项目立项审核过程 ........................................................................................................... 5
三、项目执行主要过程 ........................................................................................................... 5
四、保荐机构内部核查部门审核本项目的主要过程 ......................................................... 13
五、保荐机构内核小组对本项目的审核过程 ..................................................................... 14
第二节 项目存在问题及其解决情况 ..................................................................... 15
一、立项评估决策机构成员意见及立项评估决策机构成员审议情况 ............................. 15
二、本次证券发行项目执行过程中的主要问题 ................................................................. 15
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ................................................................. 32
四、内核小组会议关注的主要问题及落实情况 ................................................................. 35
五、保荐机构对证券服务机构出具专业意见的核查情况 ................................................. 41
附件：.......................................................................................................................... 45
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核过程
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）内部的项
目审核流程可划分为项目立项审核和项目申报前内部核查两个阶段，具体流程如
下：
1、项目立项审核
银河证券投资银行总部设立立项小组负责对证券发行上市项目进行筛选、对
普通立项项目进行审核。立项小组日常工作由投资银行总部质量控制部（简称“质
量控制部”）负责。
立项小组采用召开立项会议的形式对普通立项的项目进行审核，每次参加立
项会议的立项小组成员人数不得少于 5 名。立项会议采取现场会议或电话会议等
方式召开。
项目申请普通立项的，项目负责人应向质量控制部提交项目立项申请材料，
包括经项目负责人及所属业务团队负责人签字的项目立项申请表和立项申请报
告。质量控制部报请立项小组组长同意后，根据具体情况组织召开立项会议。立
项小组联络人应至少提前 2 个工作日将立项会议通知和项目立项申请材料送达
出席立项会议的立项小组成员。
在立项会议上，项目负责人或现场负责人应向立项小组成员详细介绍项目的
相关情况，并回答立项小组成员的询问。
立项会议采取记名投票方式，表决同意的人数达到出席立项会议的立项小组
成员人数的 2/3 即为通过。立项小组成员以独立身份出席立项会议，立项小组成
员应对审核事项发表同意或不同意的明确意见，并签署《普通立项审核表》。
项目经立项小组审核通过后即为通过正式立项。
2、项目申报前内部核查
银河证券设立投资银行内核小组（以下简称“内核小组”），专门负责银河证
券证券发行上市项目的内部核查与风险控制工作。内核小组的日常办事机构由投
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资银行总部质量控制部担任。
银河证券对项目的内部核查实行包括现场负责人及项目负责人、业务团队负
责人、质量控制部和内核小组的四级审核制度。
发行人证券发行上市申请文件经现场负责人及项目负责人自查、业务团队负
责人复核以及质量控制部审核通过后，方可提交内核小组审核。
内核小组会议（以下简称“内核会议”）是内核小组对发行人证券发行上市申
请文件进行内部核查的基本形式和必备程序。内核小组以召开内核小组会议的形
式并以投票表决的方式对拟申报项目进行集体审核。内核小组会议须至少 9 名内
核小组成员、保荐代表人（财务顾问主办人）、项目组成员参加的情况下方为有
效。
内核小组由组长全面负责内核小组工作。内核小组会议由内核小组组长负责
主持。内核小组组长因故不能出席会议时，可以委托副组长或其他内核小组成员
主持会议。
项目组将符合要求的项目在内核小组会议召开前至少 5 个工作日向质量控
制部提交《项目内核申请书》、项目内核申请报告、全套申报材料及承诺函。质
量控制部受理后，立即将全套申报材料以电子邮件、书面等形式送达各内核小组
成员，并在报经内核小组组长同意后安排内核小组会议。
质量控制部在内核小组会议前完成审核工作，并形成审核意见。
内核小组成员应在参加内核会议前认真审阅证券发行上市项目相关材料，并
按照要求填写内部核查工作底稿。
内核会议的基本程序包括：（1）项目组成员介绍项目的基本情况、存在的
主要问题等情况；（2）保荐代表人发表审核意见；（3）质量控制部发表审核意
见；（4）各内核小组成员充分审议，项目组成员及保荐代表人接受必要的询问，
并做出相应解释；（5）内核小组成员对项目进行表决并签署核查意见；（6）内
核小组成员提交工作底稿；（7）主持人总结会议情况并宣布表决结果。
参加内核会议的内核小组成员以个人身份参加内核小组会议；根据自己的专
业判断发表独立的审核意见，以记名投票方式表决形成内核会议核查意见，并按
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要求签署有关文件。内核小组成员只能对项目投同意票或不同意、暂缓表决，不
能弃权。
项目暂缓表决的，待相关问题解决后，原则上由原参会内核小组成员予以重
新表决。
证券发行上市项目通过内核会议审核，须经参加内核会议的内核小组成员三
分之二以上投票同意。未通过内核会议审核的项目，保荐机构不得向中国证券监
督管理委员会等上报发行人证券发行上市申请文件。
质量控制部应及时向项目组提交内核会议反馈意见，并督促项目组根据反馈
意见修改并完善申报材料。证券发行上市项目通过内核会议审核的，由质量控制
部整理参加内核会议的内核小组成员的相关核查意见，形成内核小组会议反馈意
见提交项目组。项目组应尽快落实内核会议反馈意见中提出的各项问题，对发行
人证券发行上市申请文件进行相应修改、补充和完善，并在 2 个工作日内向质量
控制部提交内核小组会议反馈意见回复，质量控制部须认真核查反馈意见回复。
项目组根据内核小组核查意见进行修改形成正式上报文本后，报银河证券法
律合规部审核，并经公司领导批准后上报中国证监会等监管机构。
二、项目立项审核过程
银河证券对苏州恒久光电科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“苏州恒
久”）首次公开发行股票项目的立项审核主要过程如下：
1、立项申请时间：2011 年 7 月 8 日；
2、立项小组成员构成（出席本次会议）：张海燕、李伟、夏中轩、陈金荣、
郑炜；
3、立项评估时间：2011 年 7 月 14 日。
三、项目执行主要过程
（一）项目成员的构成
1、本次证券发行具体负责的保荐代表人为：郭玉良、张悦
2、本次证券发行项目组的其他成员为：李雪斌、梁宇
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（二）进场工作的时间
项目组于 2011 年 4 月 12 日进场开展尽职调查工作。2011 年 4 月 25 日，项
目组向中国证券监督管理委员会江苏监管局报送了辅导备案材料，发行人正式进
入辅导期。上市辅导期间，保荐机构通过发放辅导教材、现场授课、专项答疑、
专项访谈以及组织考试等多种灵活有效的辅导方式，对发行人全体董事、监事、
高级管理人员和持有 5%以上股份的股东进行了全面的法规知识培训，确保其了
解股票首发并上市的有关法律、法规和规则，知晓作为上市公司规范运作、信息
披露和履行承诺等方面的责任和义务。辅导期间，本保荐机构组织各中介机构以
专题授课的形式，对发行人的相关辅导对象进行了六次授课和一次闭卷考试，辅
导工作于 2013 年 6 月通过了中国证券监督管理委员会江苏监管局的验收。
2012 年 11 月至 2013 年 6 月，项目组按照《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 1 号—招股说明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 9 号—首次公开发行股票并上市申请文件》和《关于做好首次公
开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》等文件的相关要求，
在发行人办公场所制作招股说明书，与各中介机构及发行人高级管理人员多次集
中讨论、反复修改，并对发行人的财务情况进行详细核查。对发行人律师、会计
师、资产评估师等各中介机构出具的各项文件进行仔细核对，核查各政府部门出
具的证明文件的合规性，现场指导发行人准备并制作完成整套申请文件。
2013 年 12 月至 2014 年 4 月，项目组根据发行人 2013 年度生产经营、规范
运作及财务审计情况，在发行人办公场所对发行保荐书、保荐工作报告等文件进
行补充和更新，并对发行人律师、会计师等各中介机构补充出具的各项文件进行
仔细核对，核查各政府部门补充出具的证明文件的合规性，现场指导发行人对整
套 IPO 申请文件进行更新和修改。
2014 年 7 月至 2014 年 8 月，项目组根据发行人 2014 年上半年生产经营、
规范运作及财务审计情况，在发行人办公场所对发行保荐书、保荐工作报告等文
件进行补充和更新，并对发行人律师、会计师等各中介机构补充出具的各项文件
进行仔细核对，核查各政府部门补充出具的证明文件的合规性，现场指导发行人
对整套 IPO 申请文件进行更新和修改。
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2015 年 1 月至 2015 年 3 月，项目组根据发行人 2014 年下半年生产经营、
规范运作及财务审计情况，在发行人办公场所对发行保荐书、保荐工作报告等文
件进行补充和更新，并对发行人律师、会计师等各中介机构补充出具的各项文件
进行仔细核对，核查各政府部门补充出具的证明文件的合规性，现场指导发行人
对整套 IPO 申请文件进行更新和修改。
2015 年 7 月至 2015 年 9 月，项目组根据发行人 2015 年上半年生产经营、
规范运作及财务审计情况，在发行人办公场所对发行保荐书、保荐工作报告等文
件进行补充和更新，并对发行人律师、会计师等各中介机构补充出具的各项文件
进行仔细核对，核查各政府部门补充出具的证明文件的合规性，现场指导发行人
对整套 IPO 申请文件进行更新和修改。
2015 年 12 月至 2016 年 1 月，项目组根据发行人 2015 年下半年生产经营、
规范运作及财务审计情况，在发行人办公场所对发行保荐书、保荐工作报告等文
件进行补充和更新，并对发行人律师、会计师等各中介机构补充出具的各项文件
进行仔细核对，核查各政府部门补充出具的证明文件的合规性，现场指导发行人
对整套 IPO 申请文件进行更新和修改。
（三）尽职调查的主要过程
苏州恒久项目组进场后，根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的
规定，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人进行了详尽的尽职调查工作，
具体过程如下：
1、发行人基本情况核查
通过调阅发行人的工商资料、走访发行人所在地工商行政管理局、与发行人
有关部门的相关员工进行访谈等形式，核查发行人历次股权变动的历史背景、实
施程序和实施结果，并核查发行人是否在历史上发行过职工股，或是否存在信托
持股、工会持股等情形；
通过访谈发行人股东以及发行人及子公司苏州吴中恒久光电子科技有限公
司（以下简称“吴中恒久”或“子公司”）所在地工商行政管理局的方式核查股东所
持发行人股份是否存在质押、冻结等可能存在权属争议的情形；通过调阅发行人
子公司的工商资料，核查子公司的历史沿革，规范运作等情况；
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通过访谈发行人有关职能部门的相关人员，以及查阅发行人劳动合同，社会
保险缴费凭证及明细表、住房公积金明细、获取发行人人力资源管理制度，走访
发行人及子公司的社会保险、住房公积金主管部门并取得相关部门出具的有关证
明文件，核查发行人及子公司劳动合同签订情况、社会保险、住房公积金的缴纳
方式及在 2013 年度、2014 年度和 2015 年度（以下简称“报告期”）的缴费情况；
通过走访工商行政管理局、国家税务局、地方税务局、环境保护局、质量技
术监督管理局、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心、国土资源局、安
全生产监督管理局等行政主管部门，并取得相关部门出具的发行人报告期内合规
经营的证明文件等方式，核查发行人及子公司运行的合法合规情况。
2、业务与技术方面核查
通过了解激光有机光导鼓行业的发展及产业政策等信息，以及行业主管部门
制定的发展规划及法律、法规和规范性文件，了解行业基本状况及行业政策；
通过收集行业分析报告、查询行业及其他同行业可比公司的有关信息，市场
信息等外部资料，了解激光有机光导鼓行业的市场环境、供求状况及上下游关系，
分析行业利润水平并判断变动趋势，发行人近年来在行业中所处地位以及自身优
势及劣势；
通过实地考察发行人及子公司生产车间，并对相关管理、生产、技术人员进
行访谈，全面了解发行人的采购、生产、销售体系及运作情况，了解发行人的生
产工艺流程、安全生产和环境保护情况，了解发行人主要产品的市场需求、主要
供应商及客户的基本情况；
通过走访报告期内发行人主要供应商及客户，核查发行人的采购、销售的交
易情况，以及相关合同履行情况；
通过走访国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局，核查发行人现有
及正在注册的商标、专利权属情况及有效期限；通过现场察看并与相关人员访谈
等方式，全面核查报告期内发行人的安全生产情况及环境保护有关措施及实施情
况。
3、同业竞争及关联交易方面核查
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通过全面核查发行人控股股东及其近亲属控制的其他企业，判断与发行人是
否存在实质性的同业竞争，并分析对发行人的影响及解决措施；通过核查发行人
报告期内发生的关联交易，分析关联交易的必要性、公允性；通过查阅发行人《公
司章程》及有关关联交易管理制度中关于关联交易的审批权限规定，以及报告期
内的董事会决议、股东大会决议等内部决策文件，核查关联交易审批程序的合法、
合规性。
4、董事、监事及高级管理人员方面核查
通过访谈发行人董事、监事及高级管理人员，查阅其简历，报告期内任免相
关的董事会、股东大会决议及相关任免文件，了解上述人员任职资格的合规性，
核查报告期内董事、监事及高级管理人员的变动情况及变动原因，其任免程序是
否符合公司章程有关规定，以及上述人员和其关系密切的亲属的兼职情况及对外
投资情况；了解上述人员在发行人及控股股东控制的其他下属单位领取薪酬的情
况。
5、公司治理方面核查
通过查阅发行人《公司章程》及相关附件、报告期内的三会会议文件、工商
资料等文件，以及列席发行人董事会、股东大会的方式，核查报告期内发行人公
司治理制度的建立健全及运作情况；通过取得发行人内部业务管理制度，参与存
货和固定资产盘点，走访生产经营部门等方式，全面了解发行人内部控制的有关
措施及运作情况。
6、财务与会计方面核查
通过查阅发行人报告期的原始财务报表，访谈发行人财务部门相关人员等方
式，对发行人执行的会计制度进行全面核查；通过查阅发行人销售收入、应收账
款、应付账款等科目的明细账，对应收、应付科目进行函证，以及走访报告期内
发行人重要供应商和客户，结合发行人的实际业务情况，对发行人报告期内销售
收入的确认及成本计量等方面进行重点核查，并关注应收账款的回款情况；通过
函证发行人主要存款银行并抽查发行人货币资金明细账等相关文件，对发行人的
货币资金及使用情况进行核查与分析；通过获取发行人大额固定资产、在建工程
明细、新建项目预算报告等有关文件，对发行人大额固定资产的运作情况进行核
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查；通过获取并分析存货明细表和存货盘点表，参与对发行人大额存货的抽盘，
复核存货跌价准备测试明细表，关注发行人存货的真实性、了解存货日常管理的
有关情况、并对报告期内存货大幅变动产生的原因进行分析，核查存货跌价准备
是否充分计提；通过核查发行人的应付票据及对应的合同，分析发行人应付票据
的真实性；通过获取发行人期间费用明细表，对发行人期间费用的合理性进行核
查与分析；通过对发行人存贷款银行进行函证，了解发行人银行贷款、资信评级、
银行理财投资以及对外担保情况；通过走访税务机关，查阅发行人报告期内纳税
申报表，核查发行人的纳税情况。
7、募集资金运用方面核查
通过查阅本次募集资金投资项目的可行性研究报告，对本次募集资金使用的
必要性及合理性进行核查，并分析本次募集资金使用对发行人未来发展产生的影
响；通过查阅发展和改革委员会、环保部门、土地管理部门出具的相关文件，核
查募集资金项目的立项、用地审批及环境影响评价批准的有关情况。
8、其他事项
通过走访发行人以及发行人董事、监事及高级管理人员住所地或主要居住地
的法院，或取得当地公安机关的证明文件，了解上述单位与人员是否存在诉讼及
仲裁事项，是否会对发行人生产经营产生不利影响。
通过查阅发行人及子公司尚在履行的重大合同，走访或函证合同签署方，了
解上述合同的真实性及合同执行情况，并评价存在违约的可能性及对发行人未来
经营可能产生的影响。
（四）关于问核事项的调查过程
项目组按照《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》要求履行
了问核程序，具体过程如下：
查阅近期国家有关产业政策、同业上市公司公开披露的信息以及相关行业研
究报告、行业杂志、市场调查报告等，并通过公开渠道了解了主要竞争对手资料，
核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要
求；
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调取主要内销客户和供应商的工商查询单，对重要内销客户或增长较快的销
售客户实地走访并取得访谈记录的形式全面核查发行人与主要供应商、经销商的
关联关系；
对发行人生产车间现场进行实地察看，审阅了发行人相关项目环评审批意
见、排污许可证，并对环保部门进行走访并取得其出具的守法证明，核查生产过
程中的是否存在污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况；
走访国家知识产权局和商标局，并取得专利登记簿副本和商标权证，查看专
利费支付凭证，并在网上查询了发行人拥有或者使用的专利和商标情况，核查公
司现有专利和商标的权属情况；
走访公司和子公司所在地的工商、税务、土地、环保、质监、安监、法院和
海关等部门，取得了无违法违规证明；对其中接受访谈的政府部门进行访谈并取
得访谈记录，核查公司报告期内是否存在违法违规情况；
取得公司主要股东的对外投资情况，取得董事、监事和高级管理人员和自然
人股东的调查表，对相关股东和公司董事、监事、高级管理人员进行访谈。调取
公司和主要股东的工商档案，核查公司的关联方披露情况；
调取公司的工商档案，访谈公司控股股东，核查公司控股股东持有公司股权
是否存在质押或争议情况；
实地走访或函证公司主要客户、供应商，核查公司主要合同情况；
走访或函证相关银行，并在中国人民银行信息系统查询企业信用报告，核查
公司担保情况；
查阅公司工商档案并访谈公司实际控制人，了解发行人是否存在曾发行内部
职工股或工会、信托、委托持股情况；
走访发行人和子公司所在地、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员常住地的法院和仲裁机构，取得证明文件或访谈记录，核查发行人和相关人员
是否存在诉讼和仲裁情况；
访谈公司董事、监事和高级管理人员，取得相关人员的调查表，并在网上检
索相关人员信息，核查发行人董事、监事、高管是否存在遭受行政处罚、交易所
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公开谴责、被立案侦查或调查情况；
走访或函证重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，从海关取得
出口金额统计，抽查重要销售客户的发运凭证、销售发票及收款记录，走访重要
客户时了解市场同类产品的价格走势，走访行业展销会了解价格变化，比对同类
产品不同客户的销售价格变化，核查公司的销售情况；
走访或函证公司主要供应商的采购金额，函证重要客户或大额应付账款，抽
查大额供应商的供货合同、原材料入库及记账凭证，对公司存货进行抽盘，比对
铝锭现货价市场价格和企业采的以铝锭为主要原材料的铝基管价格，核查公司的
成本情况；
查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，对主
要费用进行截止性测试，抽查大额费用发生情况，核查发行人期间费用情况；
查阅资金明细账资料，账户资料，向银行函证、随机抽取单月银行对账单流
水与日记账流水比对，进行截止性测试，抽查大额资金流入与流出，比对交易背
景及供应商和客户关系，核查发行人货币资金情况；
比对大额应收款客户与主要销售客户的匹配性，抽查大额应收账款发生单
据，访谈、函证大额应收账款客户，查询了大额应收账款客户发行人给予的信用，
并对重要客户的期后汇款情况进行跟踪，获取期后收款单据，核查发行人应收账
款情况；
查阅发行人存货明细表、存货盘点计划及盘点报告，函证委托加工存货、实
地抽盘大额存货，并对存货截止性测试，核查发行人存货情况；
实地查验主要固定资产运行情况，抽盘新增大额固定资产，查询固定资产入
账单据，函证大额固定资产订购合同，函证与固定资产有关的预付与应付账款，
核查发行人固定资产情况；
核对缴款书和纳税申报表，走访并获取税务局出具的税种缴纳书和无违法违
规证明，审阅会计师出具的主要税种专项核查报告，查阅发行人享受的各项税收
优惠政策，核查发行人税收缴纳和税收优惠情况；
取得苏州市人民政府侨务办公室证明、控股股东的声明文件和身份证复印
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件，核查发行人控股股东、实际控制人是否为境外企业或居民；
对存在潜在关联关系可能性的企业调取工商资料，走该和函证重要客户供应
商确认非关联关系，调取重要客户供应商的工商查询单确认是否存在关联方；访
谈发行人的关联方，取得相关方的对外投资情况，核查发行人是否存在关联交易
非关联化的情况；
核查公司专利终止和撤回的原因，核查公司目前使用的专利情况，了解公司
目前生产的核心技术，核查发行人专利管理的内控制度和运行情况。
关于问核事项的其他情况，请参见本保荐工作报告“附件：关于保荐项目重
要事项尽职调查情况问核表”。
（五）保荐代表人参与尽职调查的情况
本项目保荐代表人由郭玉良女士、张悦女士担任。保荐代表人全程参与了各
项工作，通过履行问核程序等方式对发行人进行全面了解，并参与《招股说明书》
的编写和讨论。
从 2011 年 4 月开始，保荐代表人对发行人进行了多次专项核查与现场检查。
全面收集了包括发行人基本情况调查、业务与技术调查、同业竞争与关联交易调
查、高管人员调查、组织结构与内部控制调查、财务与会计调查、业务发展目标
调查、募集资金运用调查、风险因素及其他重要事项调查等各主要方面的调查内
容，采取了包括文字材料收集、查阅和分析整理相关资料、走访调查发行人、相
关政府部门和中介机构等多种手段进行尽职调查工作。专项核查与现场检查中，
保荐代表人还对发行人的董事及高级管理人员、个人股东及法人股东代表、相关
业务负责人等多人进行了访谈。
（六）项目组其他成员参与项目工作的具体内容
项目组其他成员 工作内容 时间
参与了发行人的中介协调会议等，负责项目的协 2011 年 6 月—
李雪斌
调和重大问题讨论。 2016 年 1 月
全程参与了对发行人的尽职调查、中介协调会议、
专项问题讨论会议，主要负责对发行人历史沿革、 2011 年 4 月—
梁 宇
公司治理、同业竞争和重大事项等部分的核查， 2016 年 1 月
并负责收集和整理相关部分的工作底稿。
四、保荐机构内部核查部门审核本项目的主要过程
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银河证券内部核查部门审核苏州恒久首次公开发行项目的主要情况如下：
1、现场核查人员：李宁、李妍
2、现场核查时间：2013 年 1 月 8 日至 1 月 10 日
五、保荐机构内核小组对本项目的审核过程
银河证券内核小组会议对苏州恒久首次公开发行股票项目的审核过程如下：
1、内核小组成员构成（出席本次会议）：汪六七、张海燕、李伟、王红兵、
黄传贞、金崝、于凌雁、张卫东、赵兰芳；
2、内核小组会议时间：2013 年 1 月 25 日；
3、内核小组成员意见：“经过内核小组会议严格审查，认为申请文件符合《公
司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，不存在重大的法律和政策障碍，同
意保荐苏州恒久首次公开发行 A 股股票并上市。”
4、内核小组表决结果：会议经表决，全票通过同意向中国证监会保荐苏州
恒久首次公开发行股票并上市项目。
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及立项评估决策机构成员审议情况
银河证券立项评估决策机构成员意见和立项评估决策机构成员审议情况如
下：
（一）立项评估决策机构成员意见：本次参与苏州恒久项目立项审核工作的
有 5 人，均同意该项目正式立项；
（二）立项评估决策机构成员审议情况：在本次立项会议上，项目负责人李
雪斌向参会立项小组成员详细介绍了苏州恒久项目的相关情况，并回答了立项小
组成员的询问。本次立项会议采取记名投票方式表决通过，立项小组成员均对审
核事项发表了同意的明确意见，并签署了《项目立项审核表》。
二、本次证券发行项目执行过程中的主要问题
（一）2009 年存在专利终止和撤回情形对发行人的影响
1、问题描述
2009 年，苏州恒久存在已授权专利被提前终止和正在申请的发明专利被撤
回的情形，具体如下：
（1）苏州恒久被提前终止授权的专利情况
序号 专利名称 类型 申请日期 专利号
1 有机光导体 实用新型 2004.12 ZL200420058463.5
2 有机光导体管体（1） 外观设计 2004.12 ZL200430054254.9
3 有机光导体管体（2） 外观设计 2004.12 ZL200430054255.3
4 有机光导体管体（3） 外观设计 2004.12 ZL200430054256.8
5 有机光导体管体（4） 外观设计 2004.12 ZL200430054257.2
（2）苏州恒久被撤回的专利情况
序号 名称 类型 专利申请号
1 光导体用含高分子材料的新型阻挡层 发明 200410041098.1
2 改善有机光导体光疲劳性能的方法 发明 200410066179.7
苏州恒久原拥有的上述 5 项已授权专利权被提前终止授权，两项正在申请的
发明专利被撤回。
2、核查过程及结论
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为核查上述情况是否会对发行人造成重大不利影响，项目组履行了如下核查
程序：与苏州恒久的相关管理人员进行访谈，查阅了上述专利申请、授权、终止、
被撤回等相关文件，获取了高松事务所以及苏州市知识产权局办公室对于此前事
件的说明文件，以及北京务实知识产权发展中心对新取得专利的分析意见，取得
了发行人目前新的专利权证明文件、缴费凭证，并通过查阅国知局网站核查了其
目前的专利状态，了解发行人专有技术的情况，核查发行人重新签署的专利代理
委托协议以及制定的《专利管理规定》，现场核查了发行人的生产经营状况，并
对发行人报告期的财务数据和盈利能力情况进行了详细分析。具体分析如下：
（1）专利提前终止和被撤回的原因
根据《专利法》第四十四条第一款“有下列情形之一的，专利权在期限届满
前终止：（一）没有按照规定缴纳年费的”。发行人上述获得授权的 5 项专利的
申请日均为 2004 年，保护期限至 2014 年，发行人因欠缴年费，已经获得授权的
5 项专利被提前终止授权。根据专利法第三十七条“国务院专利行政部门对发明
专利申请进行实质审查后，认为不符合本办法规定的，应当通知申请人，要求其
在指定的期限内陈述意见，或者对申请进行修改；无正当理由逾期不答复的，该
申请即被视为撤回”。发行人上述正在申请的两项发明专利，因逾期未答复，被
视为撤回。
根据高松事务所于 2010 年 3 月 15 日出具的《关于苏州恒久光电科技股份有
限公司相关专利逾期未缴费终止及其他事项的说明》以及苏州市知识产权局办公
室于 2010 年 4 月 6 日出具的《关于苏州恒久光电科技股份有限公司有关专利权
终止情况的调查》，苏州恒久出现上述情形均是由于张家港市高松专利事务所（以
下简称“高松事务所”）工作疏忽所致，具体情况如下：
苏州恒久于 2005 年获得国家知识产权局（以下简称“国知局”）对上述 5 项
专利的授权，并聘请高松事务所负责代理专利事务。2009 年 1 月 9 日和 1 月 21
日，国知局先后两次向高松事务所发出《缴费通知书》，要求其于 2009 年 6 月
14 日前缴纳“有机光导体”实用新型专利第 5 年度年费及滞纳金，于 2009 年 6 月
10 日前缴纳 4 项“有机光导体管体”外观设计专利第 5 年度年费及滞纳金。由于
高松事务所工作疏忽，未在规定时间内向国知局补缴上述专利的年费和滞纳金，
国知局于 2009 年 8 月 19 日和 8 月 28 日发文终止了苏州恒久的上述 5 项专利权。
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按照规定，专利持有人如能够在收到权利终止通知提示后的二个月内向国知局说
明理由，即可申请恢复权利。但期间由于高松事务所在收到国知局的《缴费通知
书》及《专利权终止通知书》后，未以任何形式将通知内容告知苏州恒久，致使
发行人在上述 5 项专利被终止期满两个月内未能向国知局说明理由并申请恢复
权利，专利权被提前终止授权。
苏州恒久于 2004 年委托高松事务所向国知局提出“光导体用含高分子材料
的新型阻挡层”和“改善有机光导体光疲劳性能的方法”两项发明专利的申请，并
得到受理。2007 年 2 月 28 日，国知局向高松事务所发出《第一次审查意见通知
书》，要求其于 4 个月内陈述意见。但由于高松事务所工作人员疏忽，未将国知
局实质审查后要求陈述意见的情况告知苏州恒久，最终导致上述两项专利申请被
视为撤回。
（2）专利终止和撤回未对发行人的技术优势产生实质不利影响
①5 项提前终止授权的专利不会对发行人的技术优势造成实质影响
我国已经初步建立了保护知识产权的法律法规体系，专利权人未按规定缴纳
专利年费会导致专利权的终止，即已经生效的专利不再具有效力，并非专利自始
无效，专利权人仍然可以将相关专利的创造或者设计应用于相关产品，只是不能
再排斥他人的使用。
苏州恒久已被提前终止授权的 5 项专利中，有 4 项为外观设计专利。该外观
设计专利的作用仅仅是作为产品区别于其他生产制造商的标志之一，除此之外发
行人的产品商标也起到相同的作用，它没有造成发行人的镀膜材料、镀膜材料的
配方、产品生产控制工艺等核心技术的失密。由于苏州恒久经营激光有机光导鼓
系列产品近十年，“恒久”品牌以及产品质量已得到行业客户的普遍认可，因此不
会对发行人造成实质不利影响。
被提前终止授权的 1 项实用新型专利技术的作用主要是通过对有机光导体
各层界面结构特征的控制，提高影像输出质量。由于激光有机光导鼓产品的品质
是多项技术综合作用的结果，因此其他使用者仅仅在界面结构特征上的简单模仿
并不能保证产品获得满意的品质水平。
综上，上述已被终止的 5 项专利即使能够被他人使用，也仅为在外观设计、
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界面结构等方面对苏州恒久产品的简单模仿，在产品的核心生产工艺技术、产品
质量以及品牌美誉度等方面，均无法构成对苏州恒久技术优势的实质性影响。截
至 2010 年底，发行人已经基本不再使用上述五项专利。
②2 项视为撤回的申请中专利不会对发行人的技术领先地位造成实质影响
“光导体用含高分子材料的新型阻挡层”和“改善有机光导体光疲劳性能的方
法”两项发明专利主要作用为在有机光导体阻挡层或电荷生成层内通过添加高分
子成膜材料或缺电子材料，从而达到提高有机光导体品质稳定或抗光疲劳特性的
目的。上述两项技术作为发行人针对有机光导鼓某一部分单个技术点的创新探
索，在申请前后从未应用于发行人的实际生产过程中。
以上专利申请技术文件专业程度较高，涉及化学材料种类很多，反映机理比
较复杂，对各种材料的成分比例也有着严格要求，就已公开的文献进行技术复制
有较大难度。而且，以上两项专利申请都是针对有机光导鼓某一部分的单个技术
创新点，即便新进入者具备了相关技术专业能力，依据这两项公开文献，仍无法
掌握激光有机光导鼓整体产品技术。因此上述专利申请的撤回并未对发行人的核
心技术、实际生产与经营产生实质不利影响。
（3）专利终止和撤回未导致发行人核心技术的泄密
根据《专利法》第五十一条的规定，“一项取得专利权的发明或者实用新型
比前已经取得专利权的发明或者实用新型具有显著经济意义的重大技术进步，其
实施又有赖于前一发明或者实用新型的实施的，国务院专利行政部门根据后一专
利权人的申请，可以给予实施前一发明或者实用新型的强制许可”。据此判断，
即使对某项技术拥有专利权，竞争对手也可以后续改进的名义对企业专利技术申
请强制许可，且专利权在保护期限结束后即进入公有领域，不再享受法律保护。
为了更好地对激光有机光导鼓生产的核心技术进行保护，苏州恒久采用了专
利与专有技术相结合的方式。除专利外，发行人还在多年的研发实践中形成了一
批激光 OPC 鼓制造领域的专有技术，具体情况如下表所示：
序号 技术名称 来源 技术贡献
激光光导鼓生产装备 自主建成 10 条年产能达到 6,300 万支激光有机光导
自主研制、
1 研制、设计与集成技 鼓的自动化生产线，并成功进行产业化生产，也为
集成创新
术 后期不断扩大生产规模奠定了基础。
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序号 技术名称 来源 技术贡献
高分辨率、感光灵敏
解决了激光有机光导鼓感光灵敏度难以调制的技
度线性可调的酞菁类
2 自主研发 术难点，并可根据不同客户的特殊要求进行微调，
有机光导材料共混物
配制出符合不同光电性能要求的 OPC 产品。
处理技术
多系列多品种的镀膜配方及配制技术使后续产品
镀膜材料系列配方与 的开发形成系列化、模块化，大大缩短新产品的试
3 自主研发
配制技术 验和定型时间，同时便于生产配置，满足市场新产
品的快速需求。
解决了激光有机光导鼓生产最主要原材料供应瓶
高精密铝管加工与切 颈，首次实现激光有机光导鼓用高精密铝管的国产
4 自主研发
削技术 化和产业化，大大降低生产成本并为后期不断扩大
生产提供了保证。
不同类型、不同机种 能够根据各种不同类型、不同特性以及客户的不同
5 激光 OPC 系列产品技 自主研发 需求，量身定做不同性质、不同类型的各类产品，
术 解决激光光导鼓产品最核心的问题。
改善表面自润滑和引 改善 OPC 鼓与碳粉、纸张等外物的接触表现，增
6 进掺杂耐磨骨架材料 自主研发 强产品的耐磨特性，满足产品长寿命和超长寿命的
技术 需求。
OPC 产品功能分离界 提高产品电荷载流子层间量子注入效率，改善产品
7 面的结合与梯度分布 自主研发 中层与层之间的结合特性与功能效应，提高产品的
技术 影像输出质量。
改善了工艺流程，降低了材料损耗，提高原材料的
无阳极氧化镀膜新技 利用率，节约生产成本，提高产品合格率，同时保
8 自主研发
术 证了公司生产环境的健康与洁净，
