西南证券股份有限公司关于台海玛努尔核电设备股份有限公司重大资产重组之限售股份上市流通的核查意见
西南证券股份有限公司关于台海玛努尔核电设备股份有限
公司重大资产重组之限售股份上市流通的核查意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法
规及规范性文件的要求。作为台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“台
海核电”或“公司”）重大资产重组持续督导的独立财务顾问，西南证券股份有
限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）对台海核电本次限售股份
上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2015 年 6 月 17 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）出具的《关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及向
烟台市台海集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可［2015］1238 号），核准公司本次重大资产重组及向烟台市台海集团有限公司
（以下简称“台海集团”）发行 153,355,672 股股份、向深圳市金石源投资企业（有
限合伙）发行 14,666,367 股股份、向浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“海宁巨铭”）发行 9,676,427 股股份、向拉萨经济开发区祥隆投资有限公
司（以下简称“拉萨祥隆”）发行 9,676,427 股股份、向浙江海宁嘉慧投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“海宁嘉慧”）发行 9,676,427 股股份、向青岛金石灏
汭投资有限公司（以下简称“青岛金石”）发行 9,676,427 股股份、向上海开拓投
资有限公司发行 7,328,074 股股份、向上海挚信合能投资合伙企业（有限合伙）
发行 6,809,417 股股份、向天津冠鹿创富投资合伙企业（有限合伙）发行 6,285,497
股股份、向维思捷宝（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 6,285,497
股股份、向天津维劲资产管理合伙企业（有限合伙）发行 6,192,913 股股份、向
烟台市泉韵金属有限公司（以下简称“泉韵金属”）发行 5,237,966 股股份、向北
京旭日东方投资管理有限公司发行 5,160,864 股股份、向深圳市正轩投资有限公
司发行 3,777,677 股股份、向祥隆企业集团有限公司发行 3,142,903 股股份、向虞
锋发行 2,993,344 股股份、向张维发行 2,095,062 股股份、向烟台丰华投资有限公
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司发行 1,571,451 股股份、向北京美锦投资有限公司发行 1,341,694 股股份、向陈
勇发行 1,047,531 股股份、向陈云昌发行 1,047,531 股股份、向王月永发行 942,871
股股份、向王雪欣发行 701,966 股股份、向叶国蔚发行 125,716 股股份、向姜明
杰发行 125,716 股股份、向李政军发行 125,716 股股份、向黄永钢发行 125,716
股股份、向刘仲礼发行 125,716 股股份、向王根启发行 125,716 股股份、向隋秀
梅发行 125,716 股股份、向梅洪生发行 125,716 股股份、向张翔发行 62,858 股股
份、向赵天明发行 62,858 股股份、向汪欣发行 62,858 股股份、向刘昕炜发行 62,858
股股份、向初宇发行 62,858 股股份、向林岩发行 62,858 股股份、向于海燕发行
62,858 股股份、向孙恒发行 31,274 股股份、向林洪宁发行 31,274 股股份、向张
礼发行 31,274 股股份、向由明江发行 31,274 股股份、向徐志强发行 31,274 股股
份、向张世良发行 31,274 股股份、向张天刚发行 31,274 股股份、向马焕玲发行
31,274 股股份、向白山发行 31,274 股股份、向孙培崇发行 31,274 股股份、向吴
作伟发行 21,055 股股份、向徐小波发行 21,055 股股份、向李仁平发行 10,527 股
股份。同时核准公司非公开发行不超过 29,527,559 股新股募集本次发行股份购买
资产的配套资金。配套资金认购对象为台海集团。
公司发行股份购买资产涉及的新增股份 270,501,116 股已于 2015 年 7 月 15
日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2015
年 7 月 24 日在深圳证券交易所上市。该次新增股份为有限售条件流通股，公司
总股本增至 404,001,116 股。
非公开发行股票募集配套资金涉及的新增股份 29,527,559 股已于 2015 年 8
月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于
2015 年 8 月 21 日在深圳证券交易所上市。该次新增股份为有限售条件流通股，
公司总股本增至 433,528,675 股。
重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后至今公司股
本未发生变化。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 433,528,675 股，其中尚未解除限
售的股份数量为 227,528,871 股，占公司总股本的 52.4830%。
二、本次解除限售股东相关承诺及履行情况
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（一）股份限售承诺
1、承诺主要内容
（1）上海锐兰企业管理中心（有限合伙）1（原名为“深圳市金石源投资企
业（有限合伙）”）、上海开拓投资有限公司、上海挚信合能投资合伙企业（有限
合伙）、天津冠鹿创富投资合伙企业（有限合伙）等 44 名本次申请解除股份限售
的股东，因本次交易取得的股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。
注：根据上述承诺，上述股东此次获得股份上市日为 2015 年 7 月 24 日，锁定期为 12
个月，解锁期为 2016 年 7 月 26 日。
（2）若台海核电自然人股东之后出任上市公司董事、监事及高级管理人员
的，则在上述股份不得转让的期限届满之后每年转让上市公司股份不能超过其持
股总数的 25％，之后按照中国证监会及交易所规定执行。
注：股东李政军现任公司副总经理，股东姜明杰现任副总经理、董事会秘书，股东汪欣
现任公司监事按照承诺每年转让上市公司股份不能超过其持股总数的 25％。
（3）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，台海核电全体股东
承诺持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
注：本次交易完成后 6 个月内上市公司股票不存在连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的情况，台海核电全体股东持有上市公司
股票的锁定期无需延长 6 个月。
（4）本次申请解除股份限售的全体股东承诺：如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在上市公司拥
有权益的股份。
注：本次申请解除股份限售的股东不存在上述情况。
（5）本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
1
深圳市金石源投资企业（有限合伙）2016 年 4 月 21 日迁址至上海市，公司名称变更为上海锐兰企业管理
中心（有限合伙），变更公司名称后原有承诺保持不变。
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亦应遵守上述约定。
注：本次申请解除股份限售，不存在由于公司送红股、转增股本等原因增持公司股份情
形。
2、承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份锁定的承诺。本次申请解
除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申
请解除股份限售的股东违规担保的情形。
（二）其他承诺
1、关于提供资料真实、准确和完整的承诺
本次交易的交易对方均承诺：本人/公司/本企业所提供纸质版和电子版资料
均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与
印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本人/公司/本企业保证所提供资料和信
息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并声明承担个别和连带的法律责任。
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺
的情况。
2、关于目标资产权属的承诺
本次交易的交易对方即台海核电全体股东均承诺：本人/公司/本企业已履行
了台海核电《公司章程》规定的全额出资义务；对拟注入丹甫股份之台海核电股
权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；本人/公司/本企业拟注入丹甫股份之
台海核电股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在
法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本企业持有台海核电股权之情形；本人/
公司/本企业拟注入丹甫股份之台海核电股权资产权属清晰，不存在任何权属纠
纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺
的情况。
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3、关于最近五年无违法行为的承诺
本次交易的交易对方均承诺：在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相
关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺
的情况。
三、本次解除限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2016 年 7 月 26 日（星期二）。
2、本次解除限售的股份数量为 72,499,804 股，占公司总股本的 16.7232%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 44 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序 所持限售股份 本次解除限售
股东全称 备注
号 总数（股） 股份数（股）
上海锐兰企业管理中心（有
1 14,666,367 14,666,367
限合伙）
2 上海开拓投资有限公司 7,328,074 7,328,074 质押冻结 6,000,000
上海挚信合能投资合伙企
3 6,809,417 6,809,417
业（有限合伙）
天津冠鹿创富投资合伙企
4 6,285,497 6,285,497
业（有限合伙）
维思捷宝（天津）股权投资
5 6,285,497 6,285,497
基金合伙企业（有限合伙）
天津维劲资产管理合伙企
6 6,192,913 6,192,913
业（有限合伙）
北京旭日东方投资管理有
7 5,160,864 5,160,864 质押冻结 5,160,863
限公司
8 深圳市正轩投资有限公司 3,777,677 3,777,677
9 祥隆企业集团有限公司 3,142,903 3,142,903 质押冻结 3,142,900
10 虞锋 2,993,344 2,993,344 质押冻结 2,993,344
11 张维 2,095,062 2,095,062
12 烟台丰华投资有限公司 1,571,451 1,571,451
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13 北京美锦投资有限公司 1,341,694 1,341,694 质押冻结 1,341,694
14 陈勇 1,047,531 1,047,531 质押冻结 1,047,531
15 陈云昌 1,047,531 1,047,531
16 王月永 942,871 942,871
17 叶国蔚 125,716 125,716
目前任公司
18 姜明杰 125,716 125,716 副总经理、董事会秘
书
目前任公司
19 李政军 125,716 125,716
副总经理
20 黄永钢 125,716 125,716
21 刘仲礼 125,716 125,716
22 王根启 125,716 125,716
23 隋秀梅 125,716 125,716
24 梅洪生 125,716 125,716
25 张翔 62,858 62,858
26 赵天明 62,858 62,858
目前任公司
27 汪欣 62,858 62,858
监事
28 刘昕炜 62,858 62,858
29 初宇 62,858 62,858
30 林岩 62,858 62,858
31 于海燕 62,858 62,858
32 孙恒 31,274 31,274
33 林洪宁 31,274 31,274
34 张礼 31,274 31,274
35 由明江 31,274 31,274
36 徐志强 31,274 31,274
37 张世良 31,274 31,274
38 张天刚 31,274 31,274
39 马焕玲 31,274 31,274
40 白山 31,274 31,274
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41 孙培崇 31,274 31,274
42 吴作伟 21,055 21,055
43 徐小波 21,055 21,055
44 李仁平 10,527 10,527
注：（1）本次解除限售的股份中，上海开拓投资有限公司持有 7,328,074 股，其中
6,000,000 股处于质押冻结状态，解除限售后 6,000,000 股的冻结状态保持不变；北京旭日
东方投资管理有限公司持有 5,160,864 股，其中 5,160,863 股处于质押冻结状态，解除限
售后 5,160,863 股的冻结状态保持不变；祥隆企业集团有限公司持有 3,142,903 股，其中
3,142,900 股处于质押冻结状态，解除限售后 3,142,900 股的冻结状态保持不变；虞锋持有
2,993,344 股，其中 2,993,344 股处于质押冻结状态，解除限售后 2,993,344 股的冻结状
态保持不变；北京美锦投资有限公司持有 1,341,694 股，其中 1,341,694 股处于质押冻结
状态，解除限售后 1,341,694 股的冻结状态保持不变；陈勇持有 1,047,531 股，其中
1,047,531 股处于质押冻结状态，解除限售后 1,047,531 股的冻结状态保持不变。
（2）公司副总经理李政军，按照中国证监会及交易所规定及时向公司申报其所持有的
公司股份及其变动情况，在其任职于公司期间每年转让的股份数额不超过所持有公司股份总
额的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司的股份；申报离任六个月后的十二月内通
过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过
50%。
（3）公司副总经理、董事会秘书姜明杰，按照中国证监会及交易所规定及时向公司申
报其所持有的公司股份及其变动情况，在其任职于公司期间每年转让的股份数额不超过所持
有公司股份总额的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司的股份；申报离任六个月后
的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比
例不得超过 50%。
（4）公司监事汪欣，按照中国证监会及交易所规定及时向公司申报其所持有的公司股
份及其变动情况，在其任职于公司期间每年转让的股份数额不超过所持有公司股份总额的
25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司的股份；申报离任六个月后的十二月内通过证
券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
5、本次解除限售前后公司股本结构情况如下：
西南证券股份有限公司关于台海玛努尔核电设备股份有限公司重大资产重组之限售股份上市流通的核查意见
本次限售股份上市流 本次限售股份上市流
本次变动数
通前 通后
股份类型
比例 比例
股数(股) 增加 减少 股数(股)
(%) (%)
一、有限售
条件的流 313,702,097 72.36 72,499,804 241,202,293 55.64
通股
二、无限售
条件的流 119,826,578 27.64 72,499,804 192,326,382 44.36
通股
三、股份总
433,528,675 100 433,528,675 100
数
四、独立财务顾问核查意见
经核查，西南证券认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司股东严格履行了重大资产
重组时作出的股份锁定承诺；公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
完整。西南证券对台海核电本次解除限售股份并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
西南证券股份有限公司关于台海玛努尔核电设备股份有限公司重大资产重组之限售股份上市流通的核查意见
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于台海玛努尔核电设备股份有
限公司重大资产重组之限售股份上市流通的核查意见》的签字盖章页）
项目主办人：______________ _____________
刘冠勋 曹 媛
西南证券股份有限公司
2016 年 7 月 日
