深圳市深宝实业股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市深宝实业股份有限公司第六届董事会第十次会议于2007年10月11日上午8:30在深圳市笋岗路1002号宝安广场C座27楼公司会议室召开。会议通知以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长曾湃先生主持，经全体与会董事认真审议并表决，通过以下议案：
一、《关于汇科系统（香港）有限公司通过协议转让方式对公司进行战略投资的议案》
2007年10月11日，本公司第一大股东深圳市农产品股份有限公司（以下简称“农产品”）及第二大股东深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）分别函告本公司，农产品及深投控与汇科系统（香港）有限公司（以下简称“汇科”）于2007年10月11日签署了《股份转让协议书》，农产品及深投控联合向汇科转让占本公司总股本42％的股权。
详见本日同时刊登的编号为2007－034号的《公司董事会关于第一、二大股东拟联合转让公司股权的提示性公告》。
鉴于汇科与其股东信义科技集团有限公司、实际控制人李圣泼先生（以下合称“收购人”）承诺“本次股份收购完成（即标的股份过户至汇科名下）后，收购人将尽快整合收购人及相关关联方之资源支持深深宝发展，以使深深宝达到以下盈利目标：1、本次收购完成后首个完整的财务年度实现深深宝净利润不低于1亿元人民币；2、本次收购完成后第二个完整的财务年度、第三个完整的财务年度确保深深宝每年净利润增长率不低于50％，即实现深深宝净利润分别不低于1.5亿元人民币和不低于2.25亿元人民币。如未能达到上述盈利目标，收购人将采取合法的方式（包括但不限于现金）向深深宝补足，以使深深宝净利润达到上述要求。如收购人未履行承诺，股份出让方或深深宝有权通过合法的途径追究收购人相关法律责任。”
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，基于引进战略投资者有利于公司的持续经营和长远发展，符合公司和全体股东的利益的判断，公司董事会同意汇科以协议转让方式对公司进行战略投资，具体如下：
汇科协议受让农产品和深投控持有的本公司股份76,407,697股（占公司股份总数的42％）。其中，农产品转让公司股份38,589,008股（占公司股份总数的21.21%），深投控转让公司股份37,818,689股（占公司股份总数的20.79％）。
关联董事祝俊明先生、何东先生、陈小华先生在本次董事会审议本项议案时回避表决。
本议案须提交公司2007年度第二次临时股东大会审议批准，关联股东农产品和深投控在股东大会审议本次议案时也须回避表决；本议案所涉事项须经公司股东农产品股东大会审议批准其向汇科转让公司股份38,589,008股（占公司股份总数的21.21%）股份；本议案所涉事项须经中国证监会审核无异议；汇科向公司A股、B股股东发出的《要约收购报告书》经中国证监会核准无异议，且《要约收购报告书》生效且要约收购完成；本议案所涉事项须获得主管国有资产监督管理审批部门批准；本议案所涉事项须获得主管外商投资审批部门批准。在完成上述报批程序后，本议案正式生效，在未获得上述任一批准时，本议案自动失效。
同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
二、关于召开公司2007年度第二次临时股东大会的议案
公司2007年度第二次临时股东大会通知详见本日同时刊登的编号为2007－035号的《公司关于召开公司2007年度第二次临时股东大会的通知》。
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
特此公告。
深圳市深宝实业股份有限公司
董 事 会
二○○七年十月十二日
