上海百联集团股份有限公司关于公司治理专项活动整改报告的公告
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根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》沪证监公司字[2007]39号的有关要求，公司于2007年4月到9月间开展了公司治理专项活动。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
对于此次中国证监会和上海监管局开展的上市公司治理专项活动，公司管理层高度重视，认真学习公司治理有关文件精神和通知内容，于4月份成立了以公司董事长为第一责任人的治理专项活动领导小组和工作小组，并制定了专项活动工作计划，明确了三个阶段的主要工作。
5、6月份，公司各职能部门按照全面客观、实事求是的原则，对照自查事项，认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，完成了对公司治理情况的自查工作。
2007年6月29日，公司第五届董事会第二十一会议审议通过了《关于公司治理专项活动自查报告及整改计划》。
6月30日，公司治理专项活动自查报告和整改计划在《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了公开披露，同时公布电话及网络平台开始接受社会公众评议。
在6月30日到7月31日的公众评议阶段，公司未收到来自股东、其他投资者和外界的任何负面评议。
7月23日，中国证监会上海监管局对公司进行了关于公司治理情况的现场检查。
9月13日，公司接到中国证监会上海监管局出具的（沪证监公司字【2007】309号）《关于上海百联集团股份有限公司公司治理状况的整改通知书》。根据《通知书》的要求，公司高度重视此次整改工作，对需整改的问题及公司自查、公众评议反映的情况，认真整改，以积极推动公司治理水平的提高。
9月14日，公司收到上海证券交易所出具的《关于百联股份有限公司治理状况评价意见》。
二、对公司自查发现问题的整改
通过自查，公司认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、《关于提高上市公司质量的意见》等法律法规要求的建立完善的治理结构和规范运作要求，在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，目前公司治理结构较规范，不存在重大的失误。
但是，公司治理是一个系统而复杂的工作，需要不断完善、不断提高，以进一步加强公司规范水平，提高公司治理质量及整体竞争力，公司以下几个方面的工作还存在不足，需要进一步加强：
1、董事会专门委员会的专业作用有待进一步发挥，提高董事会专门委员会的运作水平。公司董事会专门委员会在平时的工作中，未能按照《董事会专门委员会的实施细则》的要求，在审议相关事项时未能形成会议纪要。
整改措施：公司将进一步加强董事会专门委员会的运作，建立一个长效机制，以提高董事会专门委员会的专业作用。公司将定期组织董事会战略委员会、投资委员会、预算与审计委员会、提名与薪酬委员会的会议，对公司的战略发展规划、经营发展等事项进行研究，并对每次会议作会议记录。董事长作为责任人，董事会秘书作为具体实施人将在2007年内进行整改。
2、公司的管理制度有待进一步完善，公司的内控制度虽然已较全面，但还不够完善，如尚未制定《募集资金管理制度》、《独立董事制度》等。
整改措施：公司以制定了《募集资金管理制度》和《独立董事制度》，并经2007年8月24日召开的公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。
3、长期激励机制有待建立和完善。公司所处行业是一个完全竞争的行业，发挥公司一线骨干的作用非常重要，公司将在今后加快建立和完善长期激励机制。
整改措施：公司将积极制定并论证激励方案，并将结合公司实际情况制定出长期激励方案。董事长作为责任人，分管人事的副总经理作为具体实施人将于2008年6月前进行整改。
三、对公众评议发现问题的整改
在公司网站和上海证券交易所网站公开征求投资者和社会公众的公司治理意见和建议期间，广大投资者和社会公众未对公司治理状况发表明确意见。
四、对上海证监局现场检查发现问题的整改
以下就公司围绕上述整改通知书及自查发现问题整改的情况报告如下：
一、"三会"运作方面
1、《公司章程》第八十二条规定的董事、监事提名方式及程序与《公司法》相关规定不符。
整改措施：公司拟对《公司章程》第八十二条进行修改，以符合《公司法》相关规定，同时提交董事会、股东大会审议。公司董事长作为责任人，董事会秘书作为具体实施人负责整改。全条修改后如下：
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事提名的方式和程序为：
上一届董事会和单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东，有权提名非职工董事候选人。
公司监事提名的方式和程序为：
上一届监事会和单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东，有权提名非职工监事候选人。
职工董事和职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会和监事会。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
2、公司现有董事会、监事会人数与《公司章程》规定不一致。
整改措施：《公司章程》第一百零九条规定：公司董事会由11名董事组成。公司原董事王宗南先生因工作变动提出辞职，经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，故目前董事会成员为10人，空缺1人。公司第五届董事会任期将于2007年12月28日到期，将于换届选举时一并解决。公司董事长作为责任人，董事会秘书作为具体实施人负责整改。
《公司章程》第一百四十六条规定：公司监事会由5名监事组成。公司原监事王迪荪先生因退休辞去公司监事一职，经公司第五届监事会第八次会议审议通过，故目前监事会成员为4人，空缺1人。公司第五届监事会任期将于2007年12月28日到期，将于换届选举时一并解决。
二、独立性方面
1、公司与控股股东及其关联公司上海友谊集团股份有限公司等均从事百货零售业务，存在一定程度的同业竞争。
整改措施：根据上海市国有资产监督管理委员会《关于上海市第一百货商店股份有限公司、上海华联商厦股份有限公司、华联超市股份有限公司、上海第一医药股份有限公司、上海友谊集团股份有限公司、上海物资贸易中心股份有限公司国家股划转有关问题的请示》（沪国资委预[2004]94号），国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2004]556号《关于上海市第一百货商店股份有限公司等六家上市公司国有股持股单位变更有关问题的批复》，公司控股股东百联集团有限公司目前还控制三家A股上市公司：上海第一医药股份有限公司、上海友谊集团股份有限公司、上海物资贸易中心股份有限公司。公司与上海友谊集团股份有限公司下属部分企业业态相同，但由于所处商圈不同，对公司的稳定经营和公司治理目前基本没有影响,公司将加强与控股股东的沟通,保证在以后的业务发展和经营中规范运作,使公司的独立性不受到损害,维护全体股东的共同权益。董事长为此项事宜的责任人。
2、公司与控股股东及其关联公司共同使用"百联"商标，但尚未取得控股股东同意使用该商标的书面授权。
整改措施：控股股东百联集团有限公司对于同意公司使用"百联"商标已出具了《关于同意上海百联集团股份有限公司使用"百联"商标的函》：为支持百联股份有效利用百联集团各项资源、积极拓展壮大公司主业，同时提升百联集团各产业业态之间的整体化、规范化形象，实现百联集团的长期发展战略规划，现同意授权百联股份使用"百联"商标,并保留督促公司合法、合理使用该商标标识的权利。
五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
2007年9月14日，上海证券交易所对公司治理状况出具了综合评价意见，认为公司在信息披露、股东大会及董事会运作和内部控制制度建设方面未出现上交所重点关注的违规情形或事项。针对交易所出具的评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推进公司治理水平的提高。
今后，公司将不断加强有关法律、法规的学习，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识，严格按照相关法规的规定，加强公司治理结构建设，认真贯彻落实本次治理活动中提出的各项整改计划，切实解决存在的问题，促进公司在规范的经营做做下获得长期健康发展，以更规范的运作、更优异的业绩回报股东。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
二○○七年十月九日
