证券简称：中铁二局 证券代码：600528 股票上市地点：上海证券交易所
中铁二局股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易申请文件
一次反馈意见之回复
(修订稿)
独立财务顾问
二〇一六年七月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会口头反馈要求，中铁二局股份有限公司（以下简称“中铁二局”、
“上市公司”或“公司”）会同交易对方、标的公司及中介机构就《中国证监会
行政许可项目审査一次反馈意见通知书》（161133 号）所提问题进行了认真分析
及讨论，并修订答复如下，请贵会予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与重组报告书中相同；本回复
所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标；本回复中任何表格若出现总计数与所列数值总
和不符，均为四舍五入所致。
本回复的字体：
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对问题的回复 宋体
回复修订 楷体
目 录
目 录 ....................................................................................................................... 3
1. 申请材料显示，本次交易拟置入资产和拟置出资产分别为上市公司中国
中铁和上市公司中铁二局下属的全资子公司。申请材料同时显示，本次交易
作价以拟置入资产和拟置出资产的评估结论作为依据。请你公司：1）结合
上市公司和标的公司的业务构成、实际和潜在的业务竞争关系、实际和潜在
的业务协同关系等情况，进一步补充披露本次交易的背景、目的和必要性，
重点说明在两家上市公司控制权结构和总体资产构成未发生实质变化的情
况下，中铁二局以发行股份购买资产的方式向上市母公司中国中铁购买高于
中铁二局现有资产规模的标的资产、同时进行配套融资的必要性。2）参照
《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发
[2004]67 号）等规定，补充披露本次交易是否构成上市公司（中国中铁）有
控制权的所属企业在境内证券市场直接或间接发行证券或将其证券实现上
市。如是，请补充披露本次交易应当遵守的有关规定，以及本次交易是否符
合该等规定。3）结合 A 股市场交易双方均为上市公司的并购案例中相关资
产的定价方式，补充披露本次交易定价未采用相关资产市值而采用评估结论
作为参考依据的原因及其合理性，定价方式是否公允，是否有利于保护上市
公司和中小股东的合法权益。4）结合同行业相关资产通常采用的评估方法，
及收益法与资产基础法评估结果的对比情况，补充披露中铁山桥、中铁宝桥
和中铁科工作价依据采用资产基础法评估结果而未采用收益法评估结果的
原因及其合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东的合法权益。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................................ 9
2. 申请材料显示，本次交易拟募集配套资金用于上市公司和标的公司项目
建设，及补充上市公司流动资金。请你公司：1）除已披露的审批和备案程
序外，补充披露本次交易募投项目是否还需要履行其他政府审批程序。如需
要，补充披露相关进展及是否存在障碍。2）补充披露各募投项目投资收益
的具体测算过程，并结合投资回收期年限及技术更替情况，进一步补充披露
各募投项目的必要性。3）结合中铁科工主营业务情况及未来发展规划，补
充披露“高端智能养老器械及通用机械制造基地改造升级项目”的必要性及
可行性。4）补充披露补充上市公司流动资金的测算依据。5）按照《上市公
司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，补充披露本次交易
募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。.......... 29
3. 申请材料显示，中铁山桥、中铁宝桥和中铁科工采用资产基础法进行评
估，其下属部分项目采用收益法和市场法进行评估。本次交易对方未就上述
收益法评估项目对上市公司作出业绩承诺，未就上述市场法评估项目作出资
产减值测试相关承诺。请你公司补充披露本次交易中业绩承诺、资产减值测
试等安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。...................................................................................................................... 81
4. 申请材料显示，本次交易尚需法律法规及监管部门要求的其他必要的事
前审批、核准或者同意。请你公司补充披露其他必要的事前审批、核准或同
意的具体事项，是否为本次交易的前置程序，目前办理的进展情况，以及是
否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............. 88
5. 申请材料显示，2015 年 12 月中铁二局董事会决议将其拥有的股权类资产
和专利等其他资产协议转让至二局有限。请你公司补充披露中铁二局将上述
资产与负债协议转让至二局有限是否需要履行股东大会审批程序或者其他
程序，如是，请补充披露程序履行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。.......................................................................................................... 90
6. 申请材料显示，本次交易经中国中铁董事会、监事会审议通过。请你公
司补充披露本次交易是否需要经中国中铁股东大会审议通过，以及相关程序
是否符合中国中铁公司章程的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。.......................................................................................................... 92
7. 申请材料显示，标的公司中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工、中铁装备及
其下属各子公司部分资质已到期或将于近期到期，相关公司正在办理相关续
期手续。请你公司补充披露上述业务资质续期手续的办理进展情况，预计办
毕时间，是否存在法律障碍，以及未能办理对其生产经营的影响。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................................. 95
8. 申请材料显示，本次交易对方中国中铁系上交所和香港联交所上市公司。
申请材料同时显示，针对拟置入资产存在土地、房屋权属瑕疵以及诉讼等问
题，中国中铁均承诺以现金或者其他方式保证中铁二局不因此遭受经济损
失。请你公司补充披露：1）本次交易拟置入资产土地、房屋权属办理进展
情况，以及如未办理对其生产经营的影响。2）中国中铁上述承诺是否需要
履行上市公司相应审批程序及其合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。........................................................................................................ 102
9. 申请材料显示，本次交易后会新增部分同业竞争，相关主体已承诺在现
有合同/业务履行完毕后将不再直接或间接进行与上市公司生产、经营有相
同或类似的业务。请你公司补充披露：1）新增同业竞争所涉合同与业务目
前的履行情况，是否存在影响正常履行的情形。2）上述承诺是否符合《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》的相关规定，是否能够彻底解决新增同业竞争问题，
以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条有关
避免同业竞争的相关规定。3）结合标的公司承诺以后不再从事的相关业务
的盈利情况，补充披露上述同业竞争解决措施对本次交易后上市公司盈利能
力及中小股东权益的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确
意见。................................................................................................................ 105
10. 申请材料显示，本次发行股份购买资产后上市公司控股股东二局集团及
其一致行动人持有上市公司的股权比例进一步上升。请你公司根据《证券法》
第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次
交易前二局集团及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................................ 113
11. 申请材料显示，对于非金融债务，中铁二局母公司已取得债权人同意的
非金融债务金额总计 1,015,881.41 万元，取得债权人同意的非金融债务金额
占非金融债务总金额比例为 83.25%。请你公司补充披露未取得债权人同意
函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的
债务是否在合理期限内偿还完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。.................................................................................................................... 115
12. 申请材料显示，重组报告书未分别披露 4 家标的公司的财务状况及盈利
能力分析。申请材料同时显示，中铁山桥和中铁装备报告期营业收入小幅下
滑，毛利率存在波动，中铁宝桥和中铁装备报告期存在海外销售。请你公司：
1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司
重大资产重组（2014 年修订）》第三十二条第三项和第四项的规定，分别披
露 4 家标的公司的财务状况及盈利能力分析。2）分业务补充披露中铁山桥
和中铁装备报告期营业收入下降、毛利率波动的原因，及其对持续盈利能力
的影响。3）分业务补充披露中铁宝桥和中铁装备报告期海外销售金额、占
比及毛利率情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。........ 116
13. 申请材料显示，4 家标的公司的应收账款及存货占比较高，对账龄在 5
年以上的应收账款减值准备计提比例均为 50%。请你公司：1）结合生产销
售及结算模式等，补充披露 4 家标的公司存货、应收账款占比较高的原因和
合理性。2）结合同行业可比公司情况及期后回款情况，补充披露 4 家标的
公司坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。.................................................................................................................... 178
14. 申请材料显示，置出资产收益法评估结果低于资产基础法评估结果。无
形资产账面价值为 0，增值主要来自于专利技术。申请材料同时显示，二局
有限承接的主要非股权类资产中包括 19 项土地使用权。请你公司补充披露：
1）置出资产资产基础法评估是否考虑了经济性贬值的影响。2）上述 19 项
土地使用权的入账情况、评估情况及其合理性。3）置出资产专利技术评估
相关参数选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
............................................................................................................................ 188
15. 申请材料显示，中铁山桥、中铁科工收益法评估结果低于资产基础法评
估结果。申请材料同时显示，中铁山桥所属的业务领域发展已经趋于饱和，
中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工主营收入中均包含钢结构制造与安装业务，
中铁宝桥与中铁山桥同时经营道岔及相关配件业务。请你公司：1）补充披
露中铁山桥发展饱和的业务领域的具体情况，中铁宝桥是否也涉及该类业
务，并结合上述情况补充披露中铁山桥、中铁宝桥的无形资产采用收益法评
估的合理性。2）结合中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工的行业发展趋势，及
中铁山桥、中铁科工收益法评估结果低于资产基础法评估结果的情况，补充
披露中铁山桥、中铁宝桥及中铁科工盈利能力的可持续性。3）补充披露中
铁山桥、中铁科工资产基础法评估结果是否考虑了经济性贬值的影响。请独
立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。................................................ 199
16. 申请材料显示，中铁宝桥存货评估增值 3,233.21 万元，增值主要来自于
产成品和在产品。申请材料同时显示，截至 2015 年末，中铁宝桥在产品和
产成品存货跌价准备余额分别为 75.72 万元和 110.43 万元。请你公司结合在
产品和产成品跌价准备计提情况，补充披露中铁宝桥存货评估增值的合理
性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。................................ 205
17. 申请材料显示，中铁装备预测营业收入增长率高于报告期水平，中铁装
备主要技术中仅有复合盾构机和土压平衡盾构机处于大批量生产阶段。中铁
装备收益法评估折现率约为 11.13%。请你公司：1）补充披露中铁装备 2015
年 10-12 月预测营业收入和净利润的实现情况。2）结合 2016 年一季度的业
绩情况，补充披露中铁装备 2016 年预测营业收入和净利润的可实现性。3）
结合行业发展趋势、行业地位、技术水平、合同签订和执行情况等，进一步
补充披露中铁装备收益法评估中营业收入的预测依据及合理性。4）结合同
行业可比交易，补充披露中铁装备收益法评估中折现率取值的合理性。请独
立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。................................................ 207
18. 申请材料显示，根据“人随资产走”的原则，中铁二局及分公司全部员
工将由二局有限承接。申请材料同时显示，本次交易拟置入资产中中铁山桥
和中铁宝桥的主营业务相同。请你公司补充披露：1）本次交易后中铁二局
原有董事会、管理层相关人员的安排，以及本次交易完成后人员的整合计划。
2）结合中铁宝桥、中铁山桥主营业务、市场竞争等情况，补充披露本次交
易后上市公司的业务整合计划，并提示相关风险。请独立财务顾问核查并发
表明确意见。.................................................................................................... 216
19. 申请材料显示，二局有限承接中铁二局直接拥有的全部专利权、著作权，
其中部分为共有专利权、著作权。请你公司补充披露上述安排是否已取得其
他共有权人的同意。如未取得，补充披露对本次重组的影响。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。.................................................................... 219
20. 申请材料显示，本次交易拟置入资产中铁山桥、中铁宝桥报告期内分别
发生 1 起和 2 起一般生产安全事故，且均取得有权部门出具的无重大生产事
故的《证明》。请你公司补充披露：1）上述生产安全事故的处理、整改落实
情况，及对标的公司生产经营的影响。2）出具无重大生产事故《证明》的
有权部门的具体名称，有权部门是否具有相关权限。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。.................................................................................... 220
21. 申请材料显示，中铁宝桥和中铁科工报告期存在产量大于产能的情况，
请你公司补充披露上述事项的原因、合理性，及是否符合安全生产的相关规
定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................... 223
22. 申请材料显示，中铁二局将其全部资产和负债注入二局有限。请你公司
补充披露上述资产和负债注入前中铁二局财务报表与注入后二局有限财务
报表是否存在差异，如存在，请补充披露原因及合理性。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。........................................................................ 228
23. 申请材料显示，4 家标的公司主营业务成本中原材料占比较低。申请材
料同时显示，中铁山桥、中铁宝桥及中铁科工主要原材料相同，但价格存在
差异。请你公司补充披露：1）4 家标的公司主营业务成本的构成情况。2）
中铁山桥、中铁宝桥及中铁科工主要原材料采购价格存在差异的原因及合理
性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。................................ 230
24. 请你公司：1）补充披露 4 家标的公司报告期电、汽油等能源消耗情况
与产量的匹配性。2）补充披露 4 家标的公司报告期涉诉相关预计负债的计
提情况。3）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第二十五条第二、三、四、五项
的规定，补充披露董事会对 4 家标的公司评估合理性及定价公允性的分析。
4）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组（2014 年修订）》第三十七条规定，分别补充披露 4 家标的
公司报告期关联交易的具体内容、必要性及定价公允性。请独立财务顾问核
查并发表明确意见。........................................................................................ 233
1. 申请材料显示，本次交易拟置入资产和拟置出资产分别为上市公司中国中铁
和上市公司中铁二局下属的全资子公司。申请材料同时显示，本次交易作价以
拟置入资产和拟置出资产的评估结论作为依据。请你公司：1）结合上市公司和
标的公司的业务构成、实际和潜在的业务竞争关系、实际和潜在的业务协同关
系等情况，进一步补充披露本次交易的背景、目的和必要性，重点说明在两家
上市公司控制权结构和总体资产构成未发生实质变化的情况下，中铁二局以发
行股份购买资产的方式向上市母公司中国中铁购买高于中铁二局现有资产规模
的标的资产、同时进行配套融资的必要性。2）参照《关于规范境内上市公司所
属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67 号）等规定，补充披露本
次交易是否构成上市公司（中国中铁）有控制权的所属企业在境内证券市场直
接或间接发行证券或将其证券实现上市。如是，请补充披露本次交易应当遵守
的有关规定，以及本次交易是否符合该等规定。3）结合 A 股市场交易双方均为
上市公司的并购案例中相关资产的定价方式，补充披露本次交易定价未采用相
关资产市值而采用评估结论作为参考依据的原因及其合理性，定价方式是否公
允，是否有利于保护上市公司和中小股东的合法权益。4）结合同行业相关资产
通常采用的评估方法，及收益法与资产基础法评估结果的对比情况，补充披露
中铁山桥、中铁宝桥和中铁科工作价依据采用资产基础法评估结果而未采用收
益法评估结果的原因及其合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东的合法
权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合上市公司和标的公司的业务构成、实际和潜在的业务竞争关
系、实际和潜在的业务协同关系等情况，进一步补充披露本次交易的背景、目
的和必要性，重点说明在两家上市公司控制权结构和总体资产构成未发生实质
变化的情况下，中铁二局以发行股份购买资产的方式向上市母公司中国中铁购
买高于中铁二局现有资产规模的标的资产、同时进行配套融资的必要性
1. 本次交易的背景和意义
（1）上市公司与间接控股股东中国中铁存在历史遗留同业竞争问题
本次交易前，上市公司主营业务是建筑工程施工、房地产开发和物资销售。
上市公司间接控股股东中国中铁主营业务是建筑工程施工、勘察设计、房地产开
发及工业制造。因此，上市公司与间接控股股东中国中铁在业务范围上重合度较
高，存在一定同业竞争情况，不利于上市公司长远发展。
本次交易的拟置入标的公司中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备系中
国中铁工业制造板块的核心企业，主要从事道岔、钢结构、隧道掘进设备及大型
工程施工机械等工业制造业务，与中国中铁下属其他业务板块相比独立性较强。
通过资产置换，上市公司原有建筑工程施工、房地产开发等同业竞争业务将随二
局有限 100%股权整体置出至中国中铁。相对独立的中国中铁工业制造业务将置
入上市公司，上市公司与中国中铁相关业务的同业竞争问题将得到有效解决。
（2）上市公司现有业务发展受制，近年来业绩下滑明显
本次交易前，上市公司中铁二局的主营业务为建筑工程施工、房地产开发和
物资销售。近年来，受宏观经济景气程度及自身业务发展等因素影响，中铁二局
的经营业绩出现了一定程度下滑。2015 年度，上市公司实现营业收入 577.87 亿
元、归属于上市公司股东的净利润 1.68 亿元，较 2014 年度分别下滑 19.19%及
40.65%，较 2013 年度分别下滑 27.37%及 60.18%。
单位：亿元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 577.87 715.13 795.67
项目 2015 年 2014 年 2013 年
归属于上市公司股东的净利润 1.68 2.83 4.22
净利润率 0.29% 0.40% 0.53%
摊薄净资产收益率 2.72% 4.65% 7.09%
本次交易拟置入标的公司中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备均是中
国中铁工业制造板块的核心企业，在业内拥有举足轻重的市场地位。其所经营的
工业制造业务以高端装备制造业务为主，属于《中国制造 2025》国家战略支持
和鼓励大力发展的产业，具有较强的盈利能力和良好的发展前景。根据备考合并
财务数据，拟置入资产最近两年的营业收入及归属于母股东的净利润增长稳定。
单位：亿元
项目 2015 年 2014 年
营业收入 124.85 122.38
归属于母公司股东的净利润 7.51 6.47
净利润率 6.01% 5.29%
摊薄净资产收益率 10.11% 9.28%
2015 年度，备考合并口径拟置入资产实现归属于母公司股东的净利润 7.51
亿元，较中铁二局上市公司 2015 年度归属于上市公司股东的净利润规模高
347.05%，资产盈利能力显著高于中铁二局现有业务。
（3）专业化运作是工业制造企业实现转型升级的重要途径
制造业是资金密集型产业，资本需求和流动资金需求量大。《中国制造
2025》、“一带一路”、国际产能合作“走出去”等国家战略为制造业，尤其是高
端装备制造业提供了历史发展机遇，同时也对企业的技术创新、转型升级提出了
更高要求。为了抓住新一轮科技革命和产业变革的历史机遇、实现转型升级，工
业制造企业需要加大投入、加强研发、加快发展。此外，本次交易前，拟置入标
的公司中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备作为中国中铁工业制造板块核
心企业，在业务管理和发展中相对独立；由于其从事的工业制造业务与中国中铁
建筑工程施工等业务相比规模较小，尚未实现整体专业化统筹管理，经营协同效
应未完全体现。
本次交易后，中国中铁工业制造核心业务随四家拟置入标的公司置入上市公
司，有助于利用上市公司平台推动四家工业制造板块核心企业的专业化运作，统
一发展战略、理顺各业务线关系、加强内部协同、强化品牌效应。同时，相关资
产可充分借助中铁二局的资本市场平台获得发展资金，抓住行业发展历史机遇，
加快转型升级、打造中铁制造品牌，并通过“一带一路”和海外并购探索国际化
改革，实现“内生增长”及“外延式扩张”并举的跨越式发展。
2. 本次交易的目的和必要性
（1）彻底解决上市公司与中国中铁的历史遗留同业竞争问题，提升上市公
司独立性
本次交易后，上市公司原有建筑工程施工、房地产开发等同业竞争业务将随
二局有限 100%股权整体置出至中国中铁，原有历史遗留的同业竞争问题将得到
有效解决。另一方面，拟置入标的公司原系中国中铁内部工业制造板块的核心企
业，与其他板块业务之间相对独立。
针对拟置入标的公司与中国中铁存在的少量竞争性业务，中铁工、中国中铁
分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在中铁四局集团钢结构有限公
司现有业务合同履行完毕后，不再从事与上市公司或标的公司具有实质竞争性的
业务；承诺今后不会直接或间接进行与上市公司生产、经营有相同或类似业务，
以保障上市公司及上市公司全体股东之权益。同时，根据本次交易完成后上市公
司的发展规划，在现有合同/业务履行完毕后，中铁科工将不再开展基建建设业
务，中铁宝桥将不再开展房地产开发业务。因此，本次交易后，未来上市公司与
中国中铁的少量潜在业务竞争关系将逐步予以解决。
因此，通过本次资产置换，上市公司主营业务将由建筑工程施工、房地产开
发和物资销售变更为以高端装备制造为主的工业制造业务，使上市公司与中国中
铁两个上市平台的业务分别独立，解决历史遗留的同业竞争问题，提升上市公司
独立性。
（2）实现优质资产注入，优化上市公司主营业务，增强上市公司盈利能力
及抗风险能力
本次交易完成后，上市公司将置入中国中铁下属中铁山桥、中铁宝桥、中铁
科工及中铁装备四家公司 100%股权等优质资产，主营业务将由传统建筑工程施
工、房地产开发和物资销售变更为以高端装备制造为主的工业制造业务。
中铁山桥是中国中铁系统历史最为悠久的企业；中铁宝桥前身宝鸡桥梁厂成
立于上世纪 60 年代，这两家企业是我国钢梁钢结构、铁路道岔领域的领头羊，
也是我国高速铁路道岔的摇篮；中铁科工作为专业化大型工程机械制造商，在市
场享有较高的美誉度；中铁装备则是我国最大的盾构/TBM 生产商之一，在超大
直径系列盾构/TBM 产品方面已处于世界先进水平。
通过资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金，本次交易将实现上市公
司主营业务转型，改善公司经营状况，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，提
升上市公司价值和股东回报。
（3）实现专业化分工，推动工业制造板块“三大转变”
对工业制造板块进行重组是中国中铁落实国家战略、实现工业制造企业转型
升级的战略举措，是整合优势资源、盘活上市平台、实施专业化经营的战略部署，
对于进一步做强做优做大工业制造业务，打造“中铁制造”品牌，具有重要的现
实意义和深远的历史意义。
高端装备制造业是国家未来发展的重点方向，中铁二局拟借助国企改革的东
风，借鉴其他企业专业化整合经验，通过本次重组实现中国中铁工业制造板块业
务的独立运作，促进专业化、规模化、平台化发展，切实推动“中国制造向中国
创造转变、中国速度向中国质量转变、中国产品向中国品牌转变”。
（4）募集配套资金投资优势项目，借助资本力量实现跨越式发展
本次重组中，公司拟募集配套资金用于满足相关投资项目需求、补充流动资
金及支付本次重组相关税费等，满足中国中铁工业制造板块发展的客观需要。未
来公司将全方位借助资本市场平台，一方面推进精细化管理、专业化运作和规模
化经营，加速各类产品换代升级，提升产业核心竞争力，另一方面寻求海内外战
略并购机会，加速产业布局，以落实《中国制造 2025》战略、加强工业制造板
块的整体实力。
3. 在两家上市公司控制权结构和总体资产构成未发生实质变化的情况下，
中铁二局以发行股份购买资产的方式向上市母公司中国中铁购买高于中铁二局
现有资产规模的标的资产、同时进行配套融资的必要性
（1）从中国中铁角度，本次交易并未实质改变其对上市公司中铁二局的间
接控股结构和其合并报表范围总体资产构成，但实现如下目标：
1）彻底解决中铁二局与中国中铁之间历史遗留的同业竞争问题，盘活中铁
二局原资产和业务；
2）实现工业制造板块专业化运作、转型升级，打造中铁制造品牌：拟置入
资产工业制造业务将充分利用上市公司平台加强内部协同，充分抓住行业历史机
遇实现转型升级；
3）贯彻落实国有企业深化改革目标，逐步实现国有资产经营由“管资产”
向“管资本”的转型，促进国有资本的优化配置和保值增值。
（2）从中铁二局角度，本次交易并未实质改变其股东控制权结构，但中铁
二局通过本次资产置换及发行股份购买资产改变整体资产内容和业务结构，并实
现以下目标：
1）彻底解决中铁二局与中国中铁之间历史遗留的同业竞争问题，提升上市
公司业务独立性；
2）主营业务由建筑工程施工、房地产开发和物资销售变更为以高端装备制
造为主的工业制造业务，显著改善公司经营状况，增强公司持续盈利能力和抗风
险能力，提升上市公司价值和股东回报；
3）以本次重组为契机，通过募集配套资金投资于拟置入资产生产经营，在
工业制造企业现有产品基础上加大产品研发和产品创新投入，巩固市场领先地
位，将上市公司打造成工业制造行业领先品牌。
综上所述，本次交易是中国中铁实现工业制造企业转型升级的战略举措，是
整合优势资源、解决历史问题、盘活上市平台、实施专业化经营的战略部署，对
于进一步做强做优做大工业制造业务，切实推动“中国制造向中国创造转变、中
国速度向中国质量转变、中国产品向中国品牌转变”具有重要意义；同时，本次
交易是中铁二局彻底解决历史同业竞争、实现业务转型、提高盈利能力和市场竞
争力、提升上市公司价值的必要举措。
（二）参照《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》
（证监发[2004]67 号）等规定，补充披露本次交易是否构成上市公司（中国中铁）
有控制权的所属企业在境内证券市场直接或间接发行证券或将其证券实现上市
本次交易不构成上市公司（中国中铁）有控制权的所属企业在境内证券市场
直接或间接发行证券或将其证券实现上市，具体原因如下：
1. 参照《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证
监发[2004]67 号）的认定
根据《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监
发[2004]67 号），“上市公司所属企业到境外上市，是指上市公司有控制权的所属
企业到境外证券市场公开发行股票并上市的行为”。
本次交易是上市公司中铁二局为解决同业竞争问题而与间接控股股东中国
中铁进行的重大资产重组交易，交易方案仅涉及向中国中铁及特定投资者定向发
行股份，并不属于在境内证券市场公开发行股票并上市的行为。
此外，本次交易前后，中铁二局控股股东均为中铁二局集团，实际控制人未
发生变化，亦不涉及重组上市情形，未新增上市公司数量。因此，参照《关于规
范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67 号），本
次交易不会构成上市公司（中国中铁）有控制权的所属企业在境内证券市场直接
或间接发行证券或将其证券实现上市的行为。
2. 本次交易是中国中铁解决同业竞争问题的合理举措
本次交易前，中铁二局的主营业务是建筑工程施工、房地产开发和物资销售，
中国中铁主营业务是建筑工程施工、勘察设计、房地产开发及工业制造，因此，
中铁二局与中国中铁在业务范围上有所重合，存在一定程度的同业竞争。
本次交易后，中铁二局主营业务将由建筑工程施工、房地产开发和物资销售
变更为以高端装备制造为主的工业制造业务，使中铁二局与中国中铁两个上市平
台的业务分别独立，解决历史遗留的同业竞争问题，提升中铁二局独立性。
3. 拟置入资产在中国中铁合并范围内体量较小，本次交易对中国中铁影响
有限
本次交易拟置入的中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备虽然为中国中
铁工业制造板块主要资产，但其在中国中铁合并范围内体量较小，本次交易的实
施对于中国中铁影响有限。截至 2015 年 12 月 31 日/2015 年度，4 家置入标的公
司合计总资产、归母净资产、营业收入、归母净利润占中国中铁合并财务报表相
关指标的比例分别为 3.01%、5.91%、2.02%及 6.15%。
单位：万元
项目 总资产 归母净资产 营业收入 归母净利润
中铁山桥 859,328.40 287,540.80 433,040.00 25,934.84
中铁宝桥 605,272.28 330,598.52 410,580.68 23,067.91
中铁科工 349,986.16 63,473.48 252,092.32 3,209.32
中铁装备 334,110.55 89,831.85 160,591.51 23,153.23
置入合计 2,148,697.39 771,444.66 1,256,304.51 75,365.30
中国中铁 71,366,770.50 13,058,698.70 62,108,831.40 1,225,767.40
占比 3.01% 5.91% 2.02% 6.15%
综上，参照《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》
（证监发[2004]67 号），本次交易不会构成该规定中所定义的上市公司（中国中
铁）有控制权的所属企业在境内证券市场直接或间接发行证券或将其证券实现上
市的行为。
（三）结合 A 股市场交易双方均为上市公司的并购案例中相关资产的定价
方式，补充披露本次交易定价未采用相关资产市值而采用评估结论作为参考依
据的原因及其合理性，定价方式是否公允，是否有利于保护上市公司和中小股
东的合法权益
1. 本次交易未采用相关资产市值而采用评估结论作为参考依据的原因及合
理性
（1）符合市场交易惯例
一般而言，在 A 股市场中，采用市值定价的交易主要适用于以上市公司股
份作为交易标的的情况；对于以上市公司所属资产作为交易标的的情况，采用市
值定价缺乏合理的计算依据，为保证交易公允性，一般采用评估结论作为参考依
据。
对于本次交易而言，拟置入资产为上市公司中国中铁下属四家子公司全部股
权，其在总资产、净资产、营业收入及净利润等财务指标方面均在中国中铁合并
范围内占比较小，根据中国中铁股票市值计算拟置入资产价值缺乏合理依据；而
置出资产范围虽然包括上市公司中铁二局全部资产及负债，但交易标的并非中铁
二局上市公司股份。中铁二局股票市值除考虑中铁二局现有全部资产和负债的市
场价值外，还需考虑因公司股票流通带来的流动性溢价的影响。此外，上市公司
股价还受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机
行为以及投资者心理预期等各种因素的影响，从而使的二级市场市值与其全部资
产和负债的市场价值存在差异。因此，中铁二局市值受多种因素影响，不能直接
等同于全部资产及负债的公允价值。
（2）符合国有企业资产转让相关规定
根据《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）
的规定，国有资产转让应当以依法评估的、经履行出资人职责的机构认可或者由
履行出资人职责的机构报经本级人民政府核准的价格为依据。
中国中铁和中铁二局的实际控制人均为国务院国资委，属于国有控股上市公
司，其进行资产转让应当根据《企业国有资产法》的规定，选择经国务院国资委
备案确认的相关资产评估值为依据。
综合以上因素，本次交易涉及的拟置入资产及置出资产均采用评估结论作为
定价参考依据具有合理性。
2. A 股市场交易双方均为上市公司的并购案例中相关资产的定价方式
（1）三精制药重大资产置换暨关联交易
根据《哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》，
三精制药（600829.SH）拟以其拥有的全部医药工业类资产及负债与控股股东哈
药股份（600664.SH）持有的医药公司 98.5%股权进行置换。
该交易置入资产及置出资产的交易价格分别以具有证券业务资格的评估机
构北京国融兴华评估有限责任公司和辽宁众华资产评估有限公司以 2014 年 12
月 31 日为评估基准日出具的，并经哈尔滨市国资委备案的资产评估报告所列载
的评估结果为准。北京国融兴华评估有限责任公司和辽宁众华资产评估有限公司
分别采用资产基础法和收益法对本次交易拟置入及置出资产的净资产进行了评
估，并选择以收益法评估结果作为置入资产的评估结论、以资产基础法评估结果
作为置出资产的评估结论。
相 关 置 入 及 置 出 资 产 定 价 未 考 虑 三 精 制 药 （ 600829.SH ） 或 哈 药 股 份
（600664.SH）市值对资产价值的影响。
上述交易已于 2015 年 3 月实施完毕。
（2）西部建设发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
根据《新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》，西部建设（002302.SZ）拟发行股份购买间接控股股东中国建筑
（601668.SH）下属商品混凝土资产。
该交易拟购买资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构北京天健兴
业资产评估有限公司以 2012 年 4 月 30 日为评估基准日出具的，并经国务院国资
委备案的资产评估报告所列载的评估结果为准。北京天健兴业资产评估有限公司
分别采用资产基础法和收益法对本次交易拟购买资产的净资产进行了评估，并选
择以收益法评估结果作为评估结论。
相关拟购买资产定价未考虑中国建筑（601668.SH）市值对资产价值的影响。
上述交易已于 2013 年 3 月实施完毕。
（3）南方汇通重大资产置换暨关联交易
根据《南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》，南方汇通
（000920.SZ）将其拥有的铁路货车相关业务资产、负债及子公司股权与中国南
车（601766.SH/1766.HK）下属南车贵阳车辆有限公司以现金购买的株洲所持有
的时代沃顿 36.79%股权进行置换。
该交易置入资产及置出资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中
联资产评估集团有限公司以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日出具的，并经中国南
车集团公司备案的资产评估报告所列载的评估结果为准。中联资产评估集团有限
公司分别采用资产基础法和收益法对本次交易拟置入及置出资产的净资产进行
了评估，并选择以收益法评估结果作为置入资产的评估结论、以资产基础法评估
结果作为置出资产的评估结论。
相 关 置 入 及 置 出 资 产 定 价 未 考 虑 南 方 汇 通 （ 000920.SZ ） 或 中 国 南 车
（601766.SH/1766.HK）市值对资产价值的影响。
上述交易已于 2014 年 12 月实施完毕。
（4）中海集运重大资产出售及购买暨关联交易
根据《中海集装箱运输股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交
易报告书》，中海集运（601866.SH/2866.HK）及其全资子公司中海集装箱运输（香
港）有限公司将其持有的中海集装箱运输大连有限公司等 34 家公司股权出售予
中国远洋（601919.SH/1919.HK）指定的承接方及中国海运（集团）总公司下属
子公司中国海运（东南亚）控股有限公司；将其持有的中海港口发展有限公司
49%股权出售予中远太平洋有限公司。
该交易拟出售资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中通诚资产
评估有限公司以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日出具的，并经国务院国资委或中
国海运（集团）总公司备案的资产评估报告所列载的评估结果为准。中通诚资产
评估有限公司采用多种方法对拟出售资产的全部股权价值和少数股权价值进行
了评估，并最终采取资产基础法结果作为拟出售资产的评估结论。
相关拟出售资产定价未考虑中海集运（601866.SH/2866.HK）市值对资产价
值的影响。
上述交易正在实施过程中，截至 2016 年 7 月 5 日，相关标的公司均已完成
工商变更登记。
从上述可比交易案例来看，交易双方均为上市公司的并购案例中相关资产采
用评估值作为作价依据比较常见，尤其对于国有控股上市公司，采用经国资监管
部门备案的评估报告所载评估结论作为定价依据属于资本市场的普遍情况。
3. 本次交易定价方式是否公允，是否有利于保护上市公司和中小股东的合
法权益
（1）本次交易的定价公平、公允
对于本次交易拟置入及置出资产，上市公司聘请了具有证券、期货相关业务
资质的会计师事务所和资产评估机构对其进行审计、评估，评估结果经国务院国
资委备案，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次
交易资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和
律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进
行核查，发表明确的意见。上述安排能够保障本次重组公允、公平、合法、合规，
不损害上市公司股东利益。
（2）本次交易严格执行关联交易批准程序
本次交易方案在提交上市公司董事会审议时，关联董事回避表决，独立董事
就该事项发表了独立意见；在提交股东大会审议时，关联股东回避表决；独立财
务顾问出具了独立财务顾问报告。本次交易履行程序合法合规，不存在损害中小
股东合法权益的情况。
（3）网络投票
上市公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布了提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。上市公司严格按照《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票
相结合的表决方式，对中小股东表决单独计票，充分保护了中小股东行使投票权
的权益。本次交易已取得中铁二局股东大会审议通过，符合上市公司和中小股东
的合法权益。
（4）本次交易制定了切实可行的利润补偿安排
根据交易双方签订的《盈利预测框架协议》及《盈利预测补偿协议》，对于
采用收益法评估结论作为作价依据的中铁装备，中国中铁已对其业绩进行承诺，
承诺 2016 年度、2017 年度和 2018 年度中铁装备净利润分别不
