德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
关于中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
一次反馈意见回复中相关问题回复之核查意见(修订稿)
德师报(函)字(16)第 0627 号
中铁二局股份有限公司：
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或“德勤”)接受委托，对中铁
山桥集团有限公司、中铁宝桥集团有限公司、中铁科工集团有限公司及中铁工程装备集团有限
公司 2015 年度及 2014 年度财务报表执行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告；对中铁
二局股份有限公司(以下简称“中铁二局”或“上市公司”)2015 年度及 2014 年度备考合并财
务报表执行了审阅并出具了标准无保留意见的审阅报告；对中铁二局 2015 年 12 月 31 日止年
度财务报表及 2014 年 12 月 31 日止年度财务报表执行了审计并出具了标准无保留意见的审计
报告；对中铁二局工程有限公司 2015 年度及 2014 年度备考财务报表执行了审计并出具了标准
无保留意见的审计报告。
2016 年 7 月 1 日，我们自中铁二局收到了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》(161133 号)(以下简称“161133 号反馈意见通知书”)。我们作为此次中铁二局股份重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金业务的审计机构，基于我们对上述财务报表所
执行的审计及审阅工作，对 161133 号反馈意见通知书中涉及会计师的相关问题进行了逐项核
查，现将有关情况报告如下(除非特殊指明，本回复中所使用的词语含义与《中铁二局重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中一致)：
反馈问题 2、本次交易拟募集配套资金用于上市公司和标的公司项目建设，及补充上市公
司流动资金。请你公司：……4)补充披露补充上市公司流动资金的测算依据。……请独立财务
顾问和会计师发表明确意见。
一、公司回复
(四)补充披露补充上市公司流动资金的测算依据
中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备 2016 至 2018 年主要流动资金需求具体测算过
程分别如下。
1.中铁山桥
补充流动资金测算采用的历史数据及假设如下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 433,040.00 458,353.02 416,545.27
2013 年至 2015 年收入复合增长率 1.96%
基期 预测期
项目
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
应收票据周转率(次/年) 144.70 144.70 144.70 144.70
应收账款周转率(次/年) 2.30 2.30 2.30 2.30
预付款项周转率(次/年) 15.31 15.31 15.31 15.31
存货周转率(次/年) 1.62 1.62 1.62 1.62
应付票据周转率(次/年) 8.58 8.58 8.58 8.58
应付账款周转率(次/年) 1.72 1.72 1.72 1.72
预收款项周转率(次/年) 3.62 3.62 3.62 3.62
综合毛利率 18.61% 18.61% 18.61%
收入增长率 1.96% 1.96% 1.96%
注：预测期内收入增长率采用中铁山桥 2013 年至 2015 年收入复合增长率；预测期综合毛利率为
2014 年及 2015 年平均数据；周转率计算公式为：
应收票据周转率=2015 营业收入/[(2015 应收票据余额+2014 应收票据余额)/2]；
应收账款周转率=2015 营业收入/[(2015 应收账款余额+2014 应收账款余额)/2]；
预付款项周转率=2015 营业成本/[(2015 预付款项余额+2014 预付款项余额)/2]；
存货周转率=2015 营业成本/[(2015 存货余额+2014 存货余额)/2]；
应付票据周转率=2015 营业成本/[(2015 应付票据余额+2014 应付票据余额)/2]；
应付账款周转率=2015 营业成本/[(2015 应付账款余额+2014 应付账款余额)/2]；
预收款项周转率=2015 营业收入/[(2015 预收款项余额+2014 预收款项余额)/2]；
以上数据均不构成盈利预测或承诺。
流动资金测算过程如下：
单位：万元
基期 预测期
项目
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 433,040 441,531 450,188 459,015
营业成本 356,956 359,362 366,408 373,592
毛利率 17.57% 18.61% 18.61% 18.61%
期末经营性流动资产：
应收票据 2,920 3,183 3,040 3,305
应收账款 176,336 207,604 183,864 215,279
预付款项 11,460 35,485 12,380 36,423
存货 199,862 243,795 208,561 252,664
期末经营性流动资产小计① 390,578 490,066 407,845 507,671
期末经营性流动负债：
应付票据 28,729 55,038 30,371 56,713
应付账款 231,120 186,743 239,313 195,096
预收款项 92,827 151,113 97,610 155,989
期末经营性流动负债小计② 352,676 392,894 367,295 407,799
当期期末营运资金③=①-② 37,902 97,172 40,550 99,873
预测期合计流动资金缺口=2018 年期末营运资
61,971
金-2015 年期末营运资金
2.中铁宝桥
补充流动资金测算采用的历史数据及假设如下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 410,580.68 394,204.31 392,366.93
2013 年至 2015 年收入复合增长率 2.29%
基期 预测期
项目
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
应收票据周转率(次/年) 392.59 392.59 392.59 392.59
应收账款周转率(次/年) 2.65 2.65 2.65 2.65
预付款项周转率(次/年) 20.28 20.28 20.28 20.28
存货周转率(次/年) 3.38 3.38 3.38 3.38
应付票据周转率(次/年) 16.27 16.27 16.27 16.27
应付账款周转率(次/年) 2.45 2.45 2.45 2.45
预收款项周转率(次/年) 5.80 5.80 5.80 5.80
综合毛利率 18.71% 18.71% 18.71%
收入增长率 2.29% 2.29% 2.29%
注：预测期内收入增长率采用中铁宝桥 2013 年至 2015 年收入复合增长率；预测期综合毛利率为
2014 年及 2015 年平均数据；周转率计算公式与中铁山桥一致。以上数据均不构成盈利预测或承诺。
流动资金测算过程如下：
单位：万元
基期 预测期
项目
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 410,581 420,003 429,640 439,499
营业成本 333,541 341,420 349,255 357,269
毛利率 18.76% 18.71% 18.71% 18.71%
期末经营性流动资产：
应收票据 683 1,457 732 1,507
应收账款 156,660 160,323 163,934 167,764
预付款项 15,515 18,156 16,288 18,946
存货 91,031 110,993 95,667 115,735
期末经营性流动资产小计① 263,889 290,928 276,620 303,951
期末经营性流动负债：
应付票据 21,350 20,619 22,313 21,604
应付账款 139,583 139,127 145,979 145,670
预收款项 75,218 69,610 78,541 73,010
期末经营性流动负债小计② 236,151 229,357 246,833 240,284
当期期末营运资金③=①-② 27,738 61,571 29,787 63,667
预测期合计流动资金缺口=2018 年期末营运资
35,929
金-2015 年期末营运资金
3.中铁科工
补充流动资金测算采用的历史数据及假设如下：
基期 预测期
项目
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
应收票据周转率(次/年) 144.04 144.04 144.04 144.04
应收账款周转率(次/年) 2.24 2.24 2.24 2.24
预付款项周转率(次/年) 7.42 7.42 7.42 7.42
存货周转率(次/年) 2.97 2.97 2.97 2.97
应付票据周转率(次/年) 5.83 5.83 5.83 5.83
应付账款周转率(次/年) 2.83 2.83 2.83 2.83
预收款项周转率(次/年) 5.52 5.52 5.52 5.52
综合毛利率 11.79% 12.99% 12.99%
收入增长率 9.16% 5.05% 8.40%
注：由于中铁科工未来将不再从事基建建设相关业务，在补充流动资金测算时仅考虑剔除基建建设
业务后的主营业务运营资金需求；从收入及成本预测可比性角度考虑，测算预测期收入增长率及综合毛
利率时使用剔除基建建设收入及成本后收益法评估预测主营业务收入和主营业务成本数据。由于难以按
业务分部对营运资金进行区分，测算时假设相关周转率与整体周转率数据一致，周转率计算公式与中铁
山桥一致。以上数据均不构成盈利预测或承诺。
流动资金测算过程如下：
单位：万元
基期 预测期
项目
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 181,930 198,600 208,626 226,151
营业成本 158,448 175,177 181,518 196,766
毛利率 12.91% 11.79% 12.99% 12.99%
期末经营性流动资产：
应收票据 1,345 1,413 1,484 1,656
应收账款 97,745 79,576 106,697 95,223
预付款项 22,213 25,005 23,922 29,114
存货 53,654 64,310 57,924 74,578
期末经营性流动资产小计① 174,956 170,304 190,027 200,572
期末经营性流动负债：
应付票据 26,963 33,132 29,139 38,362
应付账款 67,415 56,385 71,896 67,161
预收款项 35,200 36,756 38,833 43,106
期末经营性流动负债小计② 129,578 126,273 139,868 148,629
当期期末营运资金③=①-② 45,379 44,031 50,160 51,943
预测期合计流动资金缺口=2018 年期末营运资
6,564
金-2015 年期末营运资金
注：基期及预测期营业收入、成本均为主营业务收入、主营业务成本剔除基建建设收入、成本后金
额；基期经营性流动资产、负债为剔除基建建设相关的经营性流动资产、负债后的数据，假设基期基建
建设相关的经营性流动资产、负债占总经营性流动资产、负债的比例与基建建设收入、成本占主营业务
收入、成本的比例相同。
4.中铁装备
补充流动资金测算采用的历史数据及假设如下：
基期 预测期
项目
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
应收票据周转率(次/年) 12.17 12.17 12.17 12.17
应收账款周转率(次/年) 2.10 2.10 2.10 2.10
预付款项周转率(次/年) 20.81 20.81 20.81 20.81
存货周转率(次/年) 0.90 0.90 0.90 0.90
应付票据周转率(次/年) 4.06 4.06 4.06 4.06
应付账款周转率(次/年) 1.62 1.62 1.62 1.62
预收款项周转率(次/年) 1.93 1.93 1.93 1.93
综合毛利率 28.91% 29.87% 30.68%
收入增长率 29.34% 15.68% 14.01%
注：预测期内收入增长率、综合毛利率采用中铁装备收益法评估预测数据；周转率计算公式与中铁
山桥一致。以上数据均不构成盈利预测或承诺。
流动资金测算过程如下：
单位：万元
基期 预测期
项目
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 160,592 207,704 240,265 273,918
营业成本 107,376 147,657 168,489 189,892
毛利率 33.14% 28.91% 29.87% 30.68%
期末经营性流动资产：
应收票据 11,563 22,572 16,915 28,104
应收账款 75,679 122,140 106,697 154,200
预付款项 6,020 8,171 8,024 10,227
存货 124,916 203,219 171,242 250,750
期末经营性流动资产小计① 218,178 356,102 302,877 443,281
期末经营性流动负债：
应付票据 23,387 49,352 33,656 59,889
应付账款 65,973 116,324 91,709 142,730
预收款项 81,480 133,763 115,230 168,647
期末经营性流动负债小计② 170,840 299,440 240,596 371,266
当期期末营运资金③=①-② 47,338 56,662 62,282 72,014
预测期合计流动资金缺口=2018 年期末营运
24,676
资金-2015 年期末营运资金
5.总结
根据以上测算，结合预测期中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备流动资金需求，上
市公司流动资金缺口共计约 12.91 亿元。此外，本次重组涉及相关税务成本约 4-5 亿元，另考
虑到中介机构费用等其他支出，预计上市公司补充流动资金需求将超过 19 亿元。
二、会计师意见
我们已阅读公司的上述补充披露，经核查及重新计算，我们认为：上述有关上市公司流动
资金测算依据的补充披露中所引用的中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备 2013 年至
2015 年财务数据及相关财务指标与我们在审计中了解到的信息一致。
反馈问题 9、申请材料显示，本次交易后会新增部分同业竞争，相关主体已承诺在现有合
同/业务履行完毕后将不再直接或间接进行与上市公司生产、经营有相同或类似的业务。请你
公司补充披露：1)新增同业竞争所涉合同与业务目前的履行情况，是否存在影响正常履行的情
形。……请独立财务顾问、律师和会计师核査并发表明确意见。
一、公司回复
(一)新增同业竞争所涉合同与业务目前的履行情况，是否存在影响正常履行的情形
1. 中铁宝桥下属房地产开发业务
报告期内，中铁宝桥通过直接及间接方式持有宝鸡中铁宝桥房地产开发有限公司(以下简
称“宝桥房地产公司”)100%股权。宝桥房地产公司主营业务为房地产开发与销售，与中国中铁
部分下属子公司存在同业竞争。报告期内，宝桥房地产公司在建项目“中铁佳苑小区”已于
2015 年底完成交房验收满足收入确认条件，于 2015 年确认收入 1.37 亿元。
目前该项目部分房产证尚在办理过程中，预计将于 2016 年底办理完毕。待房产证办理完
成后，宝桥房地产公司将不再从事房地产开发业务，不存在影响相关合同正常履行的情况。中
铁宝桥第五届董事会第六次会议审议通过了《关于注销西安分公司、宝鸡中铁宝桥房地产开发
有限公司的议案》，宝桥房地产公司在上述权属证书办理完成后将予以注销。
2. 中铁科工下属基建建设业务
报告期内，中铁科工存在部分基建建设业务，与中国中铁及其下属企业存在一定的竞争关
系。截至 2015 年 12 月 31 日，中铁科工正在履行的基建建设业务合同金额约为 19.51 亿元。
截至 2016 年 6 月 30 日，前述合同已确认收入金额约 11.46 亿元，因部分合同调整取消合同金
额 0.27 亿元，尚待确认收入金额 7.78 亿元。上述基建建设业务合同预计将于 2018 年 12 月底
履行完毕，不存在影响相关合同正常履行的情形。
根据本次交易完成后上市公司的发展规划，在现有合同/业务履行完毕后，中铁科工将不
再开展基建建设业务。
3. 中铁四局集团钢结构有限公司下属钢结构制造业务
中国中铁间接控股的中铁四局集团钢结构有限公司目前从事的钢结构制造业务，与本次置
入资产的钢结构业务，存在一定的竞争关系。截至 2015 年 12 月 31 日，中铁四局集团钢结构
有限公司正在履行的钢结构制造及安装合同合计约 3.57 亿元，其中，尚待确认收入的金额约
为 2.85 亿元。截至 2016 年 6 月 30 日，该等项目已确认收入 0.35 亿元，尚待确认收入 2.50 亿
元。该部分钢结构业务合同预计于 2016 年底履行完毕，不存在影响相关合同正常履行的情形。
为解决上述同业竞争事项，中铁工、中国中铁分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺在中铁四局集团钢结构有限公司现有业务合同履行完毕后，不再从事与上市公司或标的公
司具有实质竞争性的业务；承诺今后不会直接或间接进行与上市公司生产、经营有相同或类似
业务，以保障上市公司及上市公司全体股东之权益。
二、会计师意见
我们已阅读公司的上述补充披露，经核查，我们未发现有关本次交易后审计范围内新增同
业竞争业务的补充披露与我们在审计过程中了解到的信息存在重大不一致的情况。
反馈问题 12、申请材料显示，重组报告书未分别披露 4 家标的公司的财务状况及盈利能
力分析。申请材料同时显示，中铁山桥和中铁装备报告期营业收入小幅下滑，毛利率存在波
动，中铁宝桥和中铁装备报告期存在海外销售。请你公司：1)按照《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》第三十二条第三项和
第四项的规定，分别披露 4 家标的公司的财务状况及盈利能力分析。2)分业务补充披露中铁山
桥和中铁装备报告期营业收入下降、毛利率波动的原因，及其对持续盈利能力的影响。3)分业
务补充披露中铁宝桥和中铁装备报告期海外销售金额、占比及毛利率情况。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
一、公司回复
(一)四家标的公司的财务状况及盈利能力分析
1. 中铁山桥财务状况分析
(1)资产结构分析
根据经审计的中铁山桥财务报表，中铁山桥的资产结构情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 111,610.05 12.99% 21,597.46 2.41%
存放清算中心存款 - - 24,000.00 2.68%
应收票据 2,920.15 0.34% 3,065.32 0.34%
应收账款 176,335.85 20.52% 199,458.65 22.29%
应收股利 1,650.00 0.19% - -
预付款项 11,460.05 1.33% 35,162.65 3.93%
其他应收款 18,689.63 2.17% 11,667.81 1.30%
存货 199,862.06 23.26% 241,741.46 27.02%
其他流动资产 11.86 0.00% 9.08 0.00%
流动资产合计 522,539.65 60.81% 536,702.43 59.99%
长期股权投资 22,623.11 2.63% 19,915.73 2.23%
固定资产 174,247.75 20.28% 161,763.35 18.08%
在建工程 11,796.06 1.37% 56,927.08 6.36%
无形资产 46,908.76 5.46% 39,224.15 4.38%
商誉 1.51 0.00% 1.51 0.00%
长期待摊费用 55,326.19 6.44% 50,334.97 5.63%
递延所得税资产 3,599.71 0.42% 3,586.88 0.40%
其他非流动资产 22,285.66 2.59% 26,253.06 2.93%
非流动资产合计 336,788.75 39.19% 358,006.73 40.01%
资产总计 859,328.40 100.00% 894,709.16 100.00%
中铁山桥资产以流动资产为主，流动资产占总资产比例约 60%。其中，流动资产以应收账
款及存货为主，合计约占总资产的 40%-50%。非流动资产主要以固定资产为主，占总资产比
例约 20%。
1)存放清算中心存款
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
人民币存款 - 24,000.00
合计 - 24,000.00
2014 年 12 月 31 日，中铁山桥有 2.4 亿元款项存放于中国中铁清算中心，按照银行同期存
款利率计息，可随时支取；截至 2015 年 12 月 31 日，中铁山桥存放于清算中心的款项已全部
清理完毕。
2)应收账款
a. 应收账款按种类披露
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
种类
计提 账面价值
金额 比例 金额
比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的应
72,537.24 38.31% -3,989.70 5.5% 68,547.53
收账款
按信用风险特征组合计提坏账准备的应
116,822.96 61.69% -9,034.64 7.73% 107,788.32
收账款
单项金额不重大但单项计提坏账准备的
- - - - -
应收账款
合 计 189,360.20 100% -13,024.35 6.88% 176,335.85
单位：万元
2014 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
种类
计提 账面价值
金额 比例 金额
比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的应
94,337.27 44.56% -3,185.58 3.38% 91,151.69
收账款
按信用风险特征组合计提坏账准备的应
116,991.66 55.27% -8,684.71 7.42% 108,306.95
收账款
单项金额不重大但单项计提坏账准备的
368.15 0.17% -368.15 100% -
应收账款
合 计 211,697.08 100% -12,238.44 5.78% 199,458.65
b. 年末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款：
| 中铁二局：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）关于中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复中相关问题回复之核查意见（修订稿） （下载公告） |
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| 公告日期:2016-07-22 |
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| 附件：公告原文 |
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