股票简称：比亚迪 股票代码：002594
比亚迪股份有限公司
非公开发行 A 股股票
之
发行情况报告书暨上市公告书
保荐机构（联合主承销商）：招商证券股份有限公司
联合主承销商：瑞银证券有限责任公司
联合主承销商：高盛高华证券有限责任公司
联合主承销商：中国国际金融股份有限公司
联合主承销商：国信证券股份有限公司
二〇一六年七月
比亚迪非公开发行 A 股股票发行情况报告书暨上市公告书
声 明
本公司及全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事（签名）：
王传福 吕向阳 夏佐全
王子冬 邹 飞 张 然
比亚迪股份有限公司
年 月 日
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特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：252,142,855股
（二）发行价格：57.40元/股
（三）募集资金总额：14,472,999,877.00元
（四）募集资金净额：14,369,070,026.11元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份252,142,855股，将于2016年7月25日在深圳证券交
易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行对象所认购的股票限售期为12个月，即自新增股份上市之日起12
个月内不得转让。预计可上市流通时间为2017年7月25日。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
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目 录
第一节 发行人基本情况 ................................................................................................... 2
第二节 本次发行基本情况 .............................................................................................. 3
一、本次发行履行的相关程序 ...............................................................................................3
（一）本次发行履行的内部决策程序 ..................................................................................... 3
（二）本次发行监管部门核准程序 ......................................................................................... 3
（三）募集资金及验资情况 ..................................................................................................... 3
（四）股权登记情况 ................................................................................................................. 4
（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况 ............................................................. 4
二、本次发行基本情况...........................................................................................................4
（一）发行方式 ......................................................................................................................... 4
（二）发行股票的种类和面值 ................................................................................................. 4
（三）发行数量 ......................................................................................................................... 4
（四）发行价格 ......................................................................................................................... 4
（五）募集资金量 ..................................................................................................................... 5
三、发行结果及对象简介 .......................................................................................................5
（一）发行对象及认购数量 ..................................................................................................... 5
（二）发行对象基本情况 ......................................................................................................... 6
（三）发行对象与公司的关联关系及关联交易情况 ............................................................. 8
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况.............................................. 8
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 ............................................................. 8
四、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......................................................8
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（一）保荐机构与联合主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .......... 8
（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.................................. 9
第三节 本次发行前后公司相关情况 .......................................................................... 11
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况 ............................................................................. 11
（一）本次发行前前 10 名股东持股情况 ............................................................................. 11
（二）本次发行后前 10 名股东持股情况 ............................................................................. 12
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................................... 12
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 12
（一）本次发行对公司股本结构的影响 ............................................................................... 12
（二）对资产结构的影响 ....................................................................................................... 13
（三）对业务结构的影响 ....................................................................................................... 13
（四）公司治理情况 ............................................................................................................... 13
（五）高管人员结构变动情况 ............................................................................................... 13
（六）关联交易和同业竞争变动情况 ................................................................................... 13
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................. 14
一、财务报告及相关财务资料 ............................................................................................. 14
（一）合并资产负债表主要数据 ........................................................................................... 14
（二）合并利润表主要数据 ................................................................................................... 14
（三）合并现金流量表主要数据 ........................................................................................... 15
（四）主要财务指标 ............................................................................................................... 15
二、财务状况分析 ................................................................................................................ 16
（一）资产结构分析 ............................................................................................................... 16
（二）偿债能力分析 ............................................................................................................... 16
（三）盈利情况分析 ............................................................................................................... 17
（四）现金流量分析 ............................................................................................................... 18
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第五节 本次募集资金运用 ........................................................................................... 19
一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 19
二、本次募集资金投资项目情况 .......................................................................................... 19
（一）铁动力锂离子电池扩产项目 ....................................................................................... 19
（二）新能源汽车研发项目 ................................................................................................... 20
（三）补充流动资金 ............................................................................................................... 21
第六节 本次新增股份发行上市相关机构及推荐意见 .............................................. 22
一、本次新增股份发行上市相关机构 .................................................................................. 22
（一）保荐机构（联合主承销商）：招商证券股份有限公司.............................................. 22
（二）联合主承销商：瑞银证券有限责任公司 ................................................................... 22
（三）联合主承销商：高盛高华证券有限责任公司 ........................................................... 22
（四）联合主承销商：中国国际金融股份有限公司 ........................................................... 22
（五）联合主承销商：国信证券股份有限公司 ................................................................... 23
（六）律师事务所：北京市天元律师事务所 ....................................................................... 23
（七）审计机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）............................................ 23
二、上市推荐意见 ................................................................................................................ 23
第七节 新增股份的数量及上市流通安排 ................................................................. 25
第八节 中介机构声明 .................................................................................................... 26
第九节 备查文件 ............................................................................................................. 33
一、备查文件 ....................................................................................................................... 33
二、查阅时间 ....................................................................................................................... 33
三、查阅地点 ....................................................................................................................... 33
（一）发行人：比亚迪股份有限公司 ................................................................................... 33
（二）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司 ..................................................... 33
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释 义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
发行人、公司、股份公司、比
指 比亚迪股份有限公司
亚迪
比亚迪汽车工业 指 比亚迪汽车工业有限公司
比亚迪锂电池 指 深圳市比亚迪锂电池有限公司
董事会 指 比亚迪股份有限公司董事会
监事会 指 比亚迪股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
公司章程 指 比亚迪的《公司章程》
本次发行、本次非公开发行 指 比亚迪非公开发行股票的行为
保荐机构 指 招商证券股份有限公司
发行人律师、天元律师 指 北京市天元律师事务所
发行人会计师、安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月
元、千元、万元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元
本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异
是由四舍五入造成的。
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第一节 发行人基本情况
中文名称：比亚迪股份有限公司
英文名称：BYD Company Limited
注册地址：深圳市龙岗区葵涌镇延安路
办公地址：深圳市坪山新区比亚迪路 3009 号
办公地址邮政编码：518119
公司国际互联网网址：www.byd.com.cn
注册资本：247,600 万元
法定代表人：王传福
上市地点：深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司
上市日期：2011 年 6 月 30 日（A 股）、2002 年 7 月 31 日（H 股）
证券简称：比亚迪（A 股）、比亚迪股份（H 股）
证券代码：002594.SZ、01211.HK
经营范围：锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性
线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的
生产、销售；道路普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2016 年 8 月 15 日）；
3D 眼镜、GPS 导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、国
家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经
销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售
后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销
售。
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第二节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2015 年 6 月 3 日，公司第五届董事会第八次会议以现场及通讯表决方式逐
项审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司
本次非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票预
案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析研
究报告的议案》等十一项议案。
2015 年 7 月 21 日，公司 2015 年第二次临时股东大会逐项审议并通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》等十项议案，2015 年第一次 A 股
类别股东大会逐项审议并通过了议案《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的
议案》及《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》，2015 年第一次 H
股类别股东大会逐项审议并通过了议案《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案
的议案》及《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》。
（二）本次发行监管部门核准程序
2015 年 12 月 23 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非
公开发行申请。
2016 年 2 月 2 日，本次发行获中国证监会证监许可[2016]176 号核准批复，
批文签发日为 2016 年 1 月 25 日。
（三）募集资金及验资情况
1、2016 年 7 月 15 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）【安永华明
(2016)验字第 60592504_H01 号】《验资报告》验证，截至 2016 年 7 月 15 日止，
保荐机构（主承销商）招商证券指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的网下
申购比亚迪股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）的保证金及认购款合
计为人民币 14,472,999,877.00 元。
2、2016 年 7 月 15 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司新
增注册资本及实收股本情况进行了审验，并出具了【安永华明(2016)验字第
60592504_H02 号】《验资报告》，截至 2016 年 7 月 15 日止，公司本次非公开发
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行 A 股股票实际已发行人民币普通股 252,142,855 股，每股发行价格人民币
57.40 元，募集资金总额为人民币 14,472,999,877.00 元，扣除发行费用人民币
103,929,850.89 元，实际募集资金净额为人民币 14,369,070,026.11 元。其中
新增注册资本人民币 252,142,855.00 元，均为货币资金出资。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（四）股权登记情况
2016 年 7 月 19 日，本公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完毕本次发行新增股份登记托管手续。
（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理
办法》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专
款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范
运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，
共同监督募集资金的使用情况。
二、本次发行基本情况
（一）发行方式
本次发行通过向不超过 10 名特定对象非公开发行的方式。
（二）发行股票的种类和面值
境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行数量
本次非公开发行股份的数量为 252,142,855 股。
（四）发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于公司第五届董事会第八次会议决议公
告日（即 2015 年 6 月 4 日）前二十个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 57.40
元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）；最终发行价格将在公司
取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管
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部门的要求，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的主承
销商协商确定。
本次实际发行价格为 57.40 元/股，该发行价格相当于发行底价 57.40 元/
股的 100%；相当于首轮申购报价截止日（2016 年 7 月 4 日）收盘价（61.45 元/
股）的 93.41%与补充询价申购报价截止日（2016 年 7 月 12 日）收盘价（61.07
元/股）的 93.99%；相当于首轮申购报价截止日（2016 年 7 月 4 日）前 20 个交
易日均价（59.97 元/股）的 95.71%与补充询价申购报价截止日（2016 年 7 月 12
日）收盘前 20 个交易日均价（60.52 元/股）的 94.84%。
（五）募集资金量
本次发行募集资金总额为 14,472,999,877.00 元，承销保荐费、律师费、审
计验资费等发行费用共计 103,929,850.89 元，扣除发行费用的募集资金净额为
14,369,070,026.11 元。
三、发行结果及对象简介
（一）发行对象及认购数量
2016 年 7 月 4 日，国投先进制造产业投资基金（有限合伙）共 1 家投资者
将《申购报价单》以传真方式发送至簿记室，且在《认购邀请书》规定的时间内
进行了报价，缴纳申购保证金人民币 20,000 万元，为有效报价，有效申购金额
为人民币 15 亿元。根据首轮投资者询价情况及配售原则，首轮申购共发行
26,132,404 股，发行价格为 57.40 元。
根据首轮投资者询价情况及认购邀请书中的配售原则，首轮申购共发行
26,132,404 股，发行价格为 57.40 元，募集资金总额为 1,499,999,989.60 元，
未达到本次募集资金总额上限 150 亿元。发行人、保荐机构和联合主承销商决定
启动追加认购，根据本次发行的发行方案，发行人、保荐机构和联合主承销商以
确定的价格，即 57.40 元/股，在 2016 年 7 月 5 日向投资者发送了追加认购邀请
书，继续征询认购意向，追加认购询价时间为 2016 年 7 月 12 日 9：00 至 12：
00。追加认购询价时间内，4 家投资者将《申购报价单》以传真方式发送至簿记
室，1 家投资者现场送达。经发行人及联合主承销商查证，4 家投资者为证券投
资基金管理公司，不需缴纳保证金；1 家应缴纳保证金的投资者，已缴纳申购保
证金人民币 20,000 万元。有效追加认购金额合计人民币 129.73 亿元。
结合首轮认购的配售结果及追加认购结果，各发行对象的申购报价及其获得
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配售的情况如下：
序号 获配投资者名称 获配价格（元/股） 获配数量（股） 获配金额（元）
国投先进制造产业投资基金（有限
1 57.40 26,132,404 1,499,999,989.60
合伙）
2 建信基金管理有限责任公司 57.40 75,000,000 4,305,000,000.00
3 国寿安保基金管理有限公司 57.40 55,662,020 3,194,999,948.00
4 上海三星半导体有限公司 57.40 52,264,808 2,999,999,979.20
5 兴业全球基金管理有限公司 57.40 29,146,341 1,672,999,973.40
6 安信基金管理有限责任公司 57.40 13,937,282 799,999,986.80
合计 252,142,855 14,472,999,877.00
（二）发行对象基本情况
1、国投先进制造产业投资基金（有限合伙）
公司名称：国投先进制造业产业投资基金（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2015 年 5 月 11 日
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区乳山路 227 号 2 楼 C 区 206 室
执行事务合伙人：国投创新投资管理有限公司
执行事务合伙人之委派代表：高国华
认缴出资额：人民币 200 亿元
经营范围：股权投资，投资管理，咨询
2、建信基金管理有限责任公司
公司名称：建信基金管理有限责任公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2005 年 9 月 19 日
公司住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 16 层
法定代表人：许会斌
注册资本：20,000 万元
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经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务，
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
3、国寿安保基金管理有限公司
公司名称：国寿安保基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司(中外合资)
成立日期：2013 年 10 月 29 日
公司住所：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 306 号
法定代表人：刘慧敏
注册资本：58,800 万人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、上海三星半导体有限公司
公司名称：上海三星半导体有限公司
公司类型：外商独资企业
成立日期：2001 年 10 月 15 日
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 458 号 3 层 346 部位
法定代表人：CHOI CHEOL 崔铁
注册资本：美元 100 万元
经营范围：区内以半导体元器件、液晶显示屏及其他电子产品及零部件为主
的仓储和分拨业务及相关产品的售后服务、技术支持、技术培训和展览；国际贸
易、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理；半导体元器件、液晶显示屏及其
零部件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套服务，区内商业
性简单加工及商务咨询服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国
家有关规定办理）。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、兴业全球基金管理有限公司
公司名称：兴业全球基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
比亚迪非公开发行 A 股股票发行情况报告书暨上市公告书
成立日期：2003 年 9 月 30 日
公司住所：上海市金陵东路 368 号
法定代表人：庄园芳
注册资本：15000 万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务
6、安信基金管理有限责任公司
公司名称：安信基金管理有限责任公司
公司类型：国有法人
成立日期：2011 年 12 月 6 日
公司住所：深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号新世界商务中心 36 层
法定代表人：刘入领
注册资本：人民币叁亿伍仟万元
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。
（三）发行对象与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，上述发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，上述发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安
排。
四、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构与联合主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见
本次非公开发行的保荐机构与联合主承销商关于本次非公开发行过程和认
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购对象合规性的结论意见为：
“经核查，保荐机构与联合主承销商认为：
1、本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实
施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对
象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方
案一致；
3、本次非公开发行的发行对象属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、
《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登
记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已在规定时间按照要求
履行了登记备案手续；
4、本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系，发行对象及其关
联方与发行人没有发生重大交易，也没有关于未来交易的安排。发行对象的确定
符合中国证监会的相关要求；本次 6 个认购对象及其产品不包括发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、联
合主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
5、本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《承
销管理办法》、《实施细则》等法律法规的有关规定，合法、有效。”
（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
公司律师北京市天元律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规
性的结论意见为：
“本所律师认为:
1、发行人本次非公开发行已取得发行人股东大会的有效批准，并经中国证
监会核准，发行人董事会已取得办理本次非公开发行相关具体事宜的授权；
2、本次非公开发行最终获配对象及发行过程符合法律、法规和规范性文件
的规定，本次非公开发行结果公平、公正；
3、本次非公开发行的认购对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规
定，本次非公开发行最终获配对象或其管理的基金产品属于需按《中华人民共和
国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投
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资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的相关规定完成登记备案程序的，已根据相关规定完成了登记备案；
4、本次非公开发行最终获配对象及其产品不包括发行人的控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、联合主承销
商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；
5、本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《认购邀请书（追
加认购）》、《申购报价单（追加认购）》、《认购合同》及其他有关法律文书符合相
关法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。”
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第三节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况
（一）本次发行前前 10 名股东持股情况
截止 2016 年 6 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
1 香港中央结算（代理人）有限公司（注 1） 688,706,666 27.82%
2 王传福（注 2） 512,623,820 20.70%
3 吕向阳 239,228,620 9.66%
BERKSHIRE HATHAWAY ENERGY（原名 MIDAMERICAN
4 225,000,000 9.09%
ENERGY HOLDINGS COMPANY）
5 融捷投资控股集团有限公司（注 3） 162,681,860 6.57%
6 夏佐全（注 4） 118,977,060 4.81%
国联证券－建设银行－国联比亚迪 1 号集合资
7 32,590,612 1.32%
产管理计划（注 5）
8 杨龙忠 26,500,000 1.07%
9 中央汇金投资有限责任公司 20,873,400 0.84%
10 王念强
