广西慧球科技股份有限公司
关于回复上海证券交易所《关于公司终止重大资产重组有关事
项的二次问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西慧球科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 7 月 12 日收到上海
证券交易所上市公司监管一部下发的上证公函【2016】0841 号《关于广西慧球科技
股份有限公司终止重大资产重组有关事项的二次问询函》（以下简称“问询函”）。
现经公司核查相关情况后回复如下：
一、根据回函，顾国平持有的上海斐讯股权冻结事项发生在 2016 年 1 月-4 月
份期间，但其在理应知悉并告知上市公司的情况下，直至 6 月 15 日与财务顾问商
谈终止事宜时才将冻结事项告知财务顾问和公司。请公司向顾国平核实未及时告知
的原因，是否存在故意隐瞒的情形。
经核实，顾国平先生认为在此次重大资产重组方案调整（2016年5月4日）前，
相关股权冻结事项与当时正在推进的重大资产重组事项并无关联，亦不涉及上市公
司日常运营或股权结构相关重大事项。故未在重组方案调整前告知上市公司。
由于顾国平先生就股权冻结情况对重大资产重组进展会产生的影响没有提前预
估的相关经验，且在重大资产重组方案调整时公司尚未聘请独立财务顾问或律师事
务所等相关中介机构就此向顾国平先生提供专业意见或建议。因而在重大资产重组
方案调整时亦不知晓其应将相关股权冻结事项告知上市公司。
在公司聘请独立财务顾问及相关中介机构对上海斐讯（包括其股东）进行全面
尽职调查后，顾国平先生于5月中旬从国泰君安提供的尽职调查清单中获悉需提供
其持有上海斐讯股权权利限制相关情况及证明文件。随即便会同相关法务工作人员
对相关信息及证明文件进行收集整理。由于涉及案件较多，在梳理整合相关信息后
于6月15日告知国泰君安和公司。此外，相关股权冻结情况实践中亦可通过公开途
径进行查询及核查后获悉。
因而，顾国平先生认为其已及时收集、整理及告知相关股权冻结情况，不存在
隐瞒相关股权冻结情况的主观故意。
二、请结合重组交易进程备忘录，核实在公司获知顾国平所持股权存在冻结情
形，并且预计短时间无法解决的情况下，公司董事会是否及时进行商讨、评估上述
事件对公司的影响以及继续推进重组的可行性，在本次重组推进过程中是否严格遵
守相关规定，并履行了相应的勤勉尽责义务。
公司于2016年6月15日从顾国平先生处获悉其持有上海斐讯股权被冻结事项，且
预计短期内无法解决，预计无法按期推进重大资产重组进程。获知当日，公司董事
会成员便就该等股权冻结情况对此次重大资产重组的影响进行商讨。出于确保此次
重大资产重组得以继续顺利推进的考虑，公司董事会认为在核实相关股权冻结情况
的同时须要求并督促顾国平先生及上海斐讯通过调解、反担保或其他可行途径在继
续停牌期限届满前解除被冻结股权冻结状态。若该等股权冻结情况得以消除，则对
重大资产重组便不产生实质性障碍。
2016年7月3日，公司得到顾国平先生通知，其虽与纠纷相对方保持持续沟通和
商讨，仍无法达成调解或其他解决方案。由此，公司决定终止本次重大资产重组。
公司董事会认为在推进本次重大资产重组过程中，保持以公司及全体股东整体
利益，积极促成相关交易的态度，履行了相应的勤勉尽责义务。
三、根据财务顾问核查意见，在重组过程中，相关方资料提供不及时、不充分，
财务顾问外部走访未能得到配合，尽职调查工作受限。请公司核实上述情况是否属
实，并结合重组交易进程备忘录等相关资料，详细说明公司董事会在本次重组推进
过程中是否履行了相应的勤勉尽责义务。
经核实，上海斐讯及其实际控制人顾国平先生在各中介机构对其进行全面尽职
调查过程中已尽力积极配合。期间，上海斐讯相关工作人员按各中介机构提供的尽
职调查清单要求收集、核实、整理并提供所需材料。上海斐讯于2016年5月中下旬
向国泰君安提供了公司工商资料（包括工商读档材料、章程、营业执照、验资报告
等）；三年一期审计报告、财务报表及科目余额表；往期融资材料。于2016年6月
初向国泰君安提供了财务细分数据（包括2013至2016年3月收入、成本、毛利按季
度拆分数据、固定资产折旧明细表、前十大客户及供应商明细、公司贷款明细及信
用报告、增值税及所得税纳税申报表等）；董监高调查问卷；员工花名册及社保缴
纳相关资料。于2016年6月中向国泰君安提供了土地、在建工程及融资租赁相关资
料；商标、著作、专利及质量控制许可证相关资料；公司股权结构及质押情况。除
董监高调查问卷外，其余材料均以电子文档形式提供。据此，公司认为并不存在资
料提供不及时、不充分，不配合财务顾问外部走访及尽职调查的情况。
上海斐讯于2016年6月2日安排国泰君安走访公司供应商上海远御电子科技有限
公司，并结合国泰君安走访清单安排（尤其要求实地走访海外客户）及相关供应商
经营和接待安排组织其他外部走访活动。但因中介机构介入此次重大资产重组时间
较短，相关尽职调查工作对各方而言均属复杂繁重，其余走访活动未能实际落实。
经公司核实，自相关中介机构入场工作以来，上海斐讯积极配合，提供独立便
捷的工作区域，配备专人协调安排中介机构要求，安排中介机构工作人员的食宿。
综上，公司董事会认为在本次重组推进过程中，相关方已竭力配合财务顾问的
尽职调查工作，公司也密切跟踪尽职调查进展情况，按时发布重大资产重组进展情
况公告，履行了相应的勤勉尽责义务。
四、根据财务顾问核查意见， 2016年6月15日，经双方协商，国泰君安终止了
财务顾问协议，并于6月16日向公司发出了终止合作协议的相关文件。请公司核实
确认上述情况是否属实，若是，请说明公司董事会是否充分评估了重大资产重组的
终止风险，并及时、充分予以揭示。
经核实，2016年6月15日，顾国平先生在与独立财务顾问商谈上海斐讯股权被冻
结事项时被告知财务顾问拟与公司终止相关协议，并于6月16日收到电子邮件通知，
但根据公司与国泰君安签订相关服务协议，不符合该协议项下关于终止条款的确认
形式，自顾国平先生获知相关情况起至2016年7月4日，公司及公司董事会成员均未
收到过财务顾问发出的关于终止合作协议的相关正式文件。
2016年7月3日，公司得到顾国平先生通知，其虽与纠纷相对方保持持续沟通和
商讨，仍无法达成调解或其他解决方案。公司董事会充分评估了该情况对于本次重
大资产重组的终止风险，于2016年7月4日向财务顾问以书面形式确认了终止相关合
作协议，并及时履行了信息披露义务。
五、根据2015年年报，公司已签署了大额的智慧城市框架协议和项目合同，但
上述合同绝大部分尚在前期筹备或执行过程中，未有实际投入使用项目。公司的智
慧城市业务高度依赖于公司实际控制人，且公司已发布公告提示了实际控制权状态
可能发生变化的风险。请公司说明：（1）上述智慧城市业务协议或合同执行的进
展情况，是否存在无法执行并产生纠纷的风险；（2）本次终止重组及公司控制权
可能发生变化对公司智慧城市业务的影响，以及公司后续在该领域中的发展规划。
1. 公司于2016年5月30日披露的《关于上海证券交易所对公司2015年年度报告
事后审核问询函的回复公告》（编号：2016-070）中详细披露了公司已签署的大额
智慧城市框架协议和项目合同执行进展情况。目前该等框架协议和合同仍按约正常
执行，尚不存在无法执行或产生纠纷的风险。
2. 由于公司的智慧城市业务高度依赖于顾国平先生，截止至目前公司实际控制
人并未发生变化，仍为顾国平先生。若公司控制权发生变化，受此影响部分智慧城
市业务可能存在无法继续开展或出售转出的情况。
请投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告！
广西慧球科技股份有限公司
董 事 会
二〇一六年七月二十日
