上海锦江国际实业投资股份有限公司公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会[2007]第28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，上海锦江国际实业投资股份有限公司（以下称公司）于2007年4月启动公司治理专项活动，并制定专项工作计划。
公司于2007年6月27日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了公司《"上市公司专项治理活动"自查报告和整改计划》，并于6月28日公告了公司董事会决议、《"上市公司专项治理活动"自查报告和整改计划》及接受投资者和社会公众评议的电话、传真及电子邮件地址等。
2007年8月14日至15日，上海证监局对公司进行了现场检查。9月11日，公司收到该局《关于上海锦江国际实业投资股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]314号）。
2007年9月7日，公司收到上海证券交易所出具的《关于上海锦江国际实业投资股份有限公司治理状况评价意见》，认为公司在信息披露、股东大会和董事会规范运作、内部控制制度建设等各方面未出现违规情形或事项。
一、对公司自查发现问题的整改
问题一：公司治理方面的部分制度，需根据最新的法律、法规精神加以修订、制订。
整改情况：按照证券监管部门新出台的法规和规范性文件要求，公司已按《"上市公司专项治理活动"自查报告和整改计划》完成了《独立董事制度》、《首席执行官工作细则》、《募集资金管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》的修订和制订，进一步完善公司治理方面的制度体系。
该事项整改责任人为公司董事会秘书袁哲宁女士。
问题二：董事会专门委员会的作用需进一步发挥，提高董事会决策的科学性。
整改措施：为提高董事会决策的科学性，董事会正在筹备成立战略委员会，《董事会战略委员会实施细则》已完成初稿；薪酬与考核委员会和审计委员会人员的充实、调整已在酝酿中。公司将按《"上市公司专项治理活动"自查报告和整改计划》于年底前完成此项整改。
该事项整改责任人为公司董事长沈懋兴先生。
二、对上海证监局现场检查发现问题的整改
（一）规范运作方面
问题一：公司高管薪酬未经董事会审议。
整改措施：公司今后将在年度董事会中审议高管人员薪酬，并对外披露。
该事项整改责任人为公司董事长沈懋兴先生。
问题二：公司部分董事会和监事会会议记录存在出席董、监事和记录人签名不全的问题。
整改措施：公司将按照《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的要求，重视会议记录签名环节，确保董、监事和记录人在会议记录上签名。
该事项整改责任人为公司董事会秘书袁哲宁女士、监事长刘海海先生。
问题三：公司下属子公司尚持有公司约5万股已解禁流通股。
整改措施：公司于2006年11月受让锦江国际（集团）有限公司下属全资企业上海市食品（集团）有限公司持有的上海尚海食品有限公司、上海吴泾冷藏公司、上海吴淞肉类联合加工厂等三家企业股权，其中上海尚海食品有限公司与上海吴泾冷藏公司共持有本公司股权52,272股。鉴于此股权已解禁流通，公司将在年内适时出售该股权。
该事项整改责任人为公司副董事长、首席执行官杨原平先生。
（二）独立性方面
问题四：公司与控股股东锦江国际（集团）有限公司的客运物流事业部存在两块牌子、一套班子的问题，影响公司独立性。
整改措施：成立客运物流事业部是锦江国际（集团）有限公司2004年进行资产重组时，为确保公司资产顺利置换而采取的临时措施。经询问控股股东获悉，随着资产置换的完成，锦江国际（集团）有限公司正在研究上市公司和事业部的管理问题，并承诺在6~12个月内完成整改。
该事项整改责任人为公司董事长沈懋兴先生。
问题五：公司董事会下设薪酬与考核委员会和审计委员会，但运作的有效性不强。
整改措施：公司董事会将结合上述"自查问题二"的整改，进一步发挥薪酬与考核委员会对高管的考核和绩效评价作用，进一步强化审计委员会对公司内、外部审计的沟通、监督和核查作用。健全各专门委员会工作制度，提高专门委员会运作的有效性。
公司将为董事会专门委员会履行职责创造条件，进一步加强决策的事前沟通，使专门委员会对公司重大事项能够做到事前分析、事中监督和事后评价，为董事会的决策提供重要支持。
该事项整改责任人为公司董事长沈懋兴先生。
三、上海证券交易所对公司治理状况评价情况
上海证券交易所对公司在信息披露、股东大会和董事会规范运作、内部控制制度建设等各方面未提出具体的问题。公司将一如既往地重视公司治理工作，进一步按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，继续加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，推进公司治理水平再上新台阶。
四、公众评议发现问题情况
公司未收到来自投资者和社会公众的评议意见。公司将继续做好投资者关系管理，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。
上海锦江国际实业投资股份有限公司
董事会
2007年10月9日
