匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司
关于对上海证券交易所《问询函》答复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司(以下简称“公司”、“我公司”)
于2016年7月7日收到上海证券交易所《关于对匹凸匹金融信息服务（上海）股份有
限公司有关撤销孙公司增资事项的问询函》（上证公函【2016】0824 号）（以下
简称“《问询函》”），接函后公司组织了以公司董事长为组长的工作组立即展开
工作，现根据目前的工作进展情况，就相关问题答复并公告如下：
一、关于增资事项的程序
1、公司公告披露深圳柯赛威大数据有限公司（以下简称“柯赛威大数据”）
以货币形式向荆门汉达增资6000万元，深圳柯赛威网络科技有限公司（以下简称
“柯赛威网络”）以货币形式向湖北汉佳增资3000万元，增资完成之后，荆门汉通
持有荆门汉达和湖北汉佳的股权比例均降至25%。请公司说明上述增资事项所履行
的决策程序及相关决策的责任人。
答复：
1、增资事项的决策程序
（1）荆门汉通置业有限公司董事会决议
荆门汉通置业有限公司（以下简称“荆门汉通”）于2016年6月27日召开董事会，
会议作出决议：
一、同意深圳柯塞威大数据有限公司以货币形式增资6000万元到荆门汉达实
业有限公司；深圳柯塞威网络科技有限公司以货币形式增资3000万元到湖北汉佳
置业有限公司；
二、实现上述增资后：
荆门汉达实业有限公司股东荆门汉通置业有限公司持有股权1000万股（出资
额为1000万元）（注：此处应为《董事会决议》的笔误，正确描述应为：“荆门汉
达实业有限公司股东荆门汉通置业有限公司持有股权2000万股（出资额为2000万
元）”），占变更后公司注册资本的25%，深圳柯塞威大数据有限公司持有股权
6000万股（出资额为6000万元），占变更后公司注册资本的75%。
湖北汉佳置业有限公司股东荆门汉通置业有限公司持有股权1000万股（出资
额为1000万元），占变更后公司注册资本的25%，深圳柯塞威网络科技有限公司
持有股权3000万股（出资额为3000万元），占变更后公司注册资本的75%。
（2）荆门汉达实业有限公司股东决定
2016年6月27日，荆门汉达实业有限公司（以下简称“荆门汉达”）唯一股东荆
门汉通置业有限公司作出股东决定：
一、变更公司注册资本，原公司注册资本为人民币2000万元，现增加人民币
6000万元，变更后的注册资本为人民币8000万元。
二、变更公司股东，原股东为荆门汉通置业有限公司，变更后的股东为荆门
汉通置业有限公司、深圳柯塞威大数据有限公司。
（3）湖北汉佳置业有限公司股东决定
2016年6月27日，湖北汉佳置业有限公司（以下简称“湖北汉佳”）唯一股东荆
门汉通置业有限公司作出股东决定：
一、变更公司注册资本，原公司注册资本为人民币1000万元，现增加人民币
3000万元，变更后的注册资本为人民币4000万元。
二、变更公司股东，原股东为荆门汉通置业有限公司，变更后的股东为荆门
汉通置业有限公司、深圳柯塞威网络科技有限公司。
2、相关决策的责任人
（1）荆门汉通《董事会决议》责任人（荆门汉通三名董事）：鲜言、李艳、
史洁
其中鲜言为荆门汉通董事长、我公司前任董事长、前实际控制人，李艳现任
我公司财务总监，史洁为我公司前任监事。
（2）荆门汉达实业有限公司《股东决定》责任人（荆门汉通董事长）：鲜言
（3）湖北汉佳置业有限公司《股东决定》责任人（荆门汉通董事长）：鲜言
3、本次增资行为的相关责任
（1）未履行《公司法》规定的公司董事应尽的忠实义务与勤勉义务
①《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定：
董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负
有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
②《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定第（四）款、第（八）款
规定：
董事、高级管理人员不得有下列行为：
(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
(八)违反对公司忠实义务的其他行为。
本次增资行为的相关决策人员涉嫌违反上述规定，未履行公司董事应尽的忠
实义务与勤勉义务，公司已责令相关人员采取有效措施，纠正不当行为，维护公
司利益。
（2）违反公司《子公司管理制度》
公司《子公司管理制度》第二十九条规定：
子公司发生购买/出售资产、对外投资、委托理财、租入/租出资产、 委托/受
托经营、关联交易、对外担保、资产抵押或资金借贷等交易事项，依据《公 司章
程》规定的决策权限分别由公司总经理办公会、董事长、董事会、或股东大会 审
批，并依据公司的相关管理制度及审批权限执行。
荆门汉通作为我公司的控股子公司，本次增资事项本质上属于资产处置事项，
未履行上市公司的审批程序，就对相关资产进行处置，违反了公司《子公司管理
制度》的规定。
综上所述，本次增资事项的相关责任人未履行《公司法》规定的董事应尽的
忠实义务和勤勉义务，违反了公司《子公司管理制度》关于子公司资产处置审批
权限的相关规定，公司已依法依规采取有效措施，纠正相关人员的行为，维护公
司利益。
2、荆门汉达和湖北汉佳的主要资产为1号地块和2号地块，根据公司 2015 年
年报，1号地块成本为1.84亿元，2 号地块成本为0.69 亿元。请公司核实并说明上
述增资事项的作价依据及公允性。
答复：
就上述问题，我公司于2016年7月8日向深圳柯塞威金融信息服务有限公司、
荆门汉通置业有限公司、荆门汉达实业有限公司及湖北汉佳置业有限公司发出
《关于荆门汉达实业有限公司和湖北汉佳置业有限公司增资事项的问询函》，要
求在7月9日之前给予答复，截止本公告披露日，尚未收到回复。
根据我们掌握到的关于荆门汉达实业有限公司和湖北汉佳置业有限公司本次
增资事项的荆门汉通《董事会决议》等增资文件，本次增资中，深圳柯塞威大数
据有限公司以货币形式增资6000万元到荆门汉达实业有限公司，持有股权6000万
股（出资额为6000万元），占变更后荆门汉达实业有限公司注册资本的75%；深
圳柯塞威网络科技有限公司以货币形式增资3000万元到湖北汉佳置业有限公司，
持有股权3000万股（出资额为3000万元），占变更后湖北汉佳置业有限公司注册
资本的75%，即本次深圳柯塞威大数据有限公司和深圳柯塞威网络科技有限公司
对荆门汉达实业有限公司、湖北汉佳置业有限公司的增资均是按照每股（每1元出
资额）1元的价格完成的。本次增资过程，未履行上市公司的审批程序，相关权益
价值未经上市公司聘请专业机构评估，引进股东为荆门汉通董事长鲜言控制99%
股权的关联公司，增资价格公允性存疑，可能导致荆门汉通及上市公司和全体股
东的利益受损。公司董事会已采取相应措施要求撤销荆门汉达实业有限公司及湖
北汉佳置业有限公司增资事项，具体详见下述第6题的回复。
3、请披露柯赛威大数据和柯赛威网络的实际控制人和股权结构，其实际控制
人与荆门汉通、公司是否存在关联关系。
答复：
通过《全国企业信用信息公示系统》查询，目前得到的相关公司的控制结构
如下：
鲜栗 鲜勇
鲜言 北京柯塞威资产管理有限公司
99% 1%
深圳柯塞威金融信息服务有限公司
100% 100%
深圳柯塞威大数据有限公司 深圳柯塞威网络科技有限公司
根据以上控制结构，深圳柯塞威大数据有限公司、深圳柯塞威网络科技有限
公司的实际控制人为鲜言先生，鲜言先生担任荆门汉通董事长，是本公司前任董
事长（前实际控制人）。
二、关于对荆门汉通等公司的控制力
4、公司持有荆门汉通股权比例为42%，深圳柯赛威金融信息服务有限公司（以
下简称“柯赛威信息”）持股比例为40%，成都万泰置业有限公司持股比例为18%。
公司公告称由于柯赛威信息将其在荆门汉通拥有股权的相应表决权委托公司行使，
荆门汉通为公司合并报表范围内的控股子公司。请公司向柯赛威信息核实上述表决
权委托是否存在期限，如存在，请说明具体期限。
答复：
2015年12月30日，深圳柯塞威金融信息服务有限公司（以下简称“柯塞威”）
向本公司签署了《表决权委托书》（以下简称“《委托书》”），柯塞威将其持有的
荆门汉通40%股权的表决权委托给我公司行使。《委托书》未限定委托权期限，
但约定“委托方有权撤销本委托，撤销委托的通知到达受托人时，委托的撤销即时
生效”。
2016年7月18日，深圳柯塞威金融信息服务有限公司向我公司签署《确认与承
诺书》，确认目前上述委托仍然有效，并承诺在我公司作为持有荆门汉通42%股
权的股东期间，柯塞威不撤销上述表决权委托。
5、荆门汉达及湖北汉佳未经公司同意，引进外部股东。请你公司说明对荆门
汉通、荆门汉达、湖北汉佳是否还具有控制力，并提供相应的证据。
答复：
1、对荆门汉通的控制力
（1）股东会表决权
我公司持有荆门汉通42%的股权，依据2015年12月30日深圳柯塞威金融信息
服务有限公司向本公司签署的《表决权委托书》，深圳柯塞威金融信息服务有限
公司将其持有荆门汉通40%股权的表决权委托我公司行使，除非柯塞威撤销上述
委托权,我公司合计拥有对荆门汉通82%股权的表决权。
（2）董事会表决权
荆门汉通目前有三名董事：鲜言、李艳、史洁。其中李艳为我公司财务总监，
公司给李艳女士的职责之一就是分管荆门汉通的董事会沟通及日常经营监管工作；
鲜言先生虽然现在不是我公司董事会及管理层成员，但在本次增资事项发生之前，
鲜言先生关于荆门汉通的重大决策及日常经营管理均与本公司沟通顺畅，明确表
示不会做出任何“有损上市公司利益”的行为，对上市公司 提出的“未经上市公司同
意，不得对荆门汉通资产进行处置”的要求明确表示同意。
在本次增资发生之前，通过上述安排，公司在重大事项上，可以控制荆门汉
通董事会三分之二的表决权。
在荆门汉通董事会审议本次增资事项过程中，鲜言、李艳均未将增资事项提
前知会我公司，未征求我公司意见，说明此前公司对荆门汉通董事会缺乏充分的
控制力，亟待加强。
2、对荆门汉达、湖北汉佳的控制力
（1）对本次增资发生之前，荆门汉达、湖北汉佳作为荆门汉通的全资子公司，
通过上述安排，我公司对其具有控制力。
（2）荆门汉达、湖北汉佳于2016年6月28日在未经我公司同意，且我公司不
知情的情况下，由荆门汉通的全资子公司变更为荆门汉通持股25%的参股公司，
对这一事项，我公司已根据董事会的要求责令荆门汉通撤销该等增资行为，使荆
门汉达、湖北汉佳恢复为荆门汉通的全资子公司。
3、公司增强对荆门汉通控制力的措施
公司持有荆门汉通42%股权，并通过柯塞威的委托共拥有荆门汉通82%股权
的表决权。2016年7月18日，柯塞威签署了《确认与承诺书》，承诺在我公司作为
持有荆门汉通42%股权的股东期间，柯塞威不撤销上述表决权委托。
为加强对荆门汉通董事会的控制，2016年7月18日，根据我公司提议，荆门汉
通召开临时股东会，审议通过了我公司提出的《关于修订公司<章程>的议案》和
《关于改选公司董事会的议案》，股东会同意将董事会组成人数由三名增加至五
名，并通过了我公司新增两名董事的议案，使我公司在荆门汉通的董事会人数增
加至3名，占董事会人数的半数以上。公司董事会已明确要求委派至荆门汉通的三
名董事，对荆门汉通董事会审议的事项，必须事前向上市公司董事会汇报，征求
上市公司意见，在董事会表决中切实维护上市公司利益，不得违背上市公司意愿。
通过以上工作，公司对荆门汉通董事会的控制力将得到增强，消除了董事会失去
控制的风险。
三、相关事项的影响和后续措施
6、荆门汉达和湖北汉佳所持有的1号地和2号地为公司的全部土地储备。请公
司说明本次增资事项对公司的影响及为撤销增资事项所采取的具体措施。
答复：
1、本次增资事项因为未履行上市公司决策程序，未经上市公司聘请的具备证
券业务资格的资产评估机构对标的公司权益进行评估，增资价格公允性存疑，可
能导致上市公司及包括中小股东在内的全体投资者的利益受损。
2、为撤销增资事项所采取的具体措施
（1）根据公司《第七届董事会第二十九次会议决议》要求，公司于2016年7
月7日向荆门汉通置业有限公司、荆门汉达实业有限公司、湖北汉佳置业有限公司
发出了《关于责令撤销荆门汉达实业有限公司及湖北汉佳置业有限公司增资事项
的函》，要求荆门汉通置业有限公司、荆门汉达实业有限公司、湖北汉佳置业有
限公司“接函后立即解除与撤销荆门汉达实业有限公司及湖北汉佳置业有限公司外
部股东之间的增资协议，并向荆门市工商行政管理部门提出撤销荆门汉达实业有
限公司及湖北汉佳置业有限公司增资申请”。
2016年7月18日，荆门汉通召开了临时董事会及股东会，作出了关于同意撤销
2016年6月27日荆门汉达实业有限公司及湖北汉佳置业有限公司增资事项的《董事
会决议》及《股东会决议》，下一步将按照工商行政管理部门的相关规定，向荆
门市工商行政管理局办理撤销荆门汉达实业有限公司及湖北汉佳置业有限公司增
资的工商变更登记手续，使荆门汉达实业有限公司及湖北汉佳置业有限公司恢复
为荆门汉通的全资子公司。
2016年7月11日，荆门汉通通过《荆门日报》披露了：《荆门汉通置业有限公
司关于召开2016年第一次临时股东会议的通知》，荆门汉通董事会决定于2016年
7月28日召开荆门汉通置业有限公司2016年第一次临时股东会议，审议《关于匹凸
匹金融信息服务（上海）股份有限公司提出的撤销荆门汉达实业有限公司及湖北
汉佳置业有限公司增资的议案》。
截止本公告披露日，我公司拥有对荆门汉通82%股权的表决权，且柯塞威已
出具《承诺书》，承诺在我公司持有荆门汉通42%股权期间，柯塞威不会撤销对
我公司的委托表决权。在2016年7月28日召开股东会审议《关于匹凸匹金融信息服
务（上海）股份有限公司提出的撤销荆门汉达实业有限公司及湖北汉佳置业有限
公司增资的议案》时，我公司将依据公司董事会的要求，以我公司拥有的82%股
权的表决权对该项议案投赞成票，使《关于匹凸匹金融信息服务（上海）股份有
限公司提出的撤销荆门汉达实业有限公司及湖北汉佳置业有限公司增资的议案》
可以顺利获得股东会审议通过。
(2)为有效维护上市公司及全体股东利益，公司于2016年7月11日向荆门市东
宝区人民法院提起诉讼，请求：
判令确认荆门汉通置业有限公司于2016年6月27日作出的《荆门汉通置业有限
公司2016年董事会决议》、《荆门汉达实业有限公司股东决定》、《湖北汉佳置
业有限公司股东决定》无效；
判令荆门汉通置业有限公司向荆门市工商行政管理局申请撤销依据前述董事
会决议、股东决定作出的变更登记。
荆门市东宝区人民法院于2016年7月11日已受理本案，相关情况详见公司于
2016年7月13日日披露的《关于涉及诉讼的公告》（临2016-098号）。
7、公司年报显示，荆门汉通为公司重要子公司，2015 年荆门汉通营业收入为
2104.58 万元，为公司营业收入的全部来源；同时，荆门汉通向上市公司借款3.21
亿元。如公司后续失去荆门汉通的控制权，上述借款的追偿措施以及相关事项是否
会对公司经营活动造成严重影响。
答复：
1、应收款追偿
为确保公司应收款的安全，公司已聘请专业律师进行咨询评估，必要时将向
人民法院提起诉讼。
2、对公司经营的影响
公司目前在工商管理部门登记的经营范围为：互联网金融信息服务（金融许
可业务除外），金融软件研发和维护，互联网信息技术开发及服务，以自有资产
进行互联网行业的投资和管理，经济信息咨询，企业管理，企业管理咨询，财务
咨询（不含国家专项规定），接受金融机构委托从事金融业务流程外包。 【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2015年12月16日，公司发布公告：“因国家关于p2p互联网金融政策始终未出
台，整个行业近期负面新闻迭出，公司决定保持p2p网站内部测试状态，暂不对外
开放，相关产品也将再行决定是否择机推出”。相关情况详见《致投资者的说明公
告》（临2015－133号））。在公司P2P业务停滞的情况下，主业一直是荆门汉通
的房地产业务，荆门汉通是公司的重要资产，贡献了公司主要的业务收入，如公
司后续失去荆门汉通的控制权，公司将通过以下三个方面工作降低荆门汉通失去
控制权给公司造成的不利影响：
（1）加强上市公司母公司业务的发展
在合法合规的前提下大力发展母公司主业。根据公司自身的优势和工商行政
管理部门批准的经营范围，积极发展主业，形成稳定的业务收入和盈利能力。
（2）新设子公司培育新业务
在充分分析外部市场环境和公司优势、外部资源整合能力的基础上，招募团
队，设立专业公司，培育新的业务，夯实上市公司的盈利能力。
（3）外部并购
公司投资部门将加大力度、加快进度，对具有核心竞争力和良好发展前景的
外部并购标的进行深入调研考察、科学合理评估，及时提交公司总经理办公会议
及董事会审议。通过实施外部并购，快速进入具有良好市场前景的新领域，提升
公司业务规模和盈利水平。
公司未来将继续遵循“以市场为导向、以盈利为核心”的原则，集中优势资源，
不断培育新的业务，以实现高速、持续发展。即使公司后续失去荆门汉通的控制
权，也不会对公司经营活动造成严重不利影响。
特此公告
匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司
董 事 会
二〇一六年七月十九日
