股票代码：600228 股票简称：昌九生化
江西昌九生物化工股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：江西昌九生物化工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：昌九生化
股票代码：600228
信息披露义务人：中国供销农产品批发市场控股有限公司
注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号 4 层 405
通讯地址：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号 4 层 405
邮政编码：100052
股份变动性质：增加
签署日期：2016 年 7 月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、根据中国供销农产品批发市场控股有限公司与赣州工业投资集团有限公
司签署的《关于江西昌九化工集团有限公司股权转让框架协议》，中国供销农产
品批发市场控股有限公司或其关联方将成为江西昌九生物化工股份有限公司潜
在的间接控股股东。虽然中国供销农产品批发市场控股有限公司尚未与赣州工业
投资集团有限公司签订正式的股权转让合同，亦未正式成为江西昌九生物化工股
份有限公司正式的间接控股股东，但基于谨慎性原则，中国供销农产品批发市场
控股有限公司作为信息披露义务人编制并签署了本报告书。
三、《关于江西昌九化工集团有限公司股权转让框架协议》约定的收购主体
为中国供销农产品批发市场控股有限公司或其关联方（包括但不限于中国供销集
团有限公司所属企业如中国供销农产品批发市场控股有限公司、中合联投资有限
公司、供销集团财务有限公司等及其下属公司或前述企业设立的控股子公司作为
最终受让主体），收购主体以最终签订的正式股权转让合同为准。正式股权转让
合同签署后，最终确定的收购主体将作为信息披露义务人重新披露详式权益变动
报告书。
四、本次权益变动尚须完成江西昌九化工集团有限公司的审计、评估等相关
工作，评估报告尚需取得各级国有资产管理部门的备案，交易双方尚需签署正式
的股权转让合同，并经赣州市人民政府、江西省人民政府及各级国有资产管理部
门批准本次权益变动。因此，本次权益变动尚存在一定的不确定性，提请投资者
注意投资风险。
五、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在江西昌九生物化工股份有限公司拥有权
益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披
露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江西昌九生物化工股份有限公
司中拥有权益的股份。
六、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦
不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
七、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
目 录.............................................................................................................................. 4
第一节 释义................................................................................................................ 6
第二节 信息披露义务人介绍.................................................................................... 7
一、信息披露义务人基本情况............................................................................. 7
二、信息披露义务人的股东及股权结构............................................................. 7
三、信息披露义务人主要业务及最近三年简要财务状况............................... 10
四、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况................... 11
五、信息披露义务人主要管理人员基本情况................................................... 11
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过 5%的简要情况 .................................................... 12
第三节 本次权益变动的目的.................................................................................. 13
一、本次权益变动的目的................................................................................... 13
二、信息披露义务人履行的审批程序............................................................... 13
三、未来股份增减持计划................................................................................... 13
第四节 本次权益变动方式...................................................................................... 14
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例....................... 14
二、本次权益变动的具体情况........................................................................... 14
三、本次交易尚需取得的授权和批准............................................................... 17
第五节 资金来源...................................................................................................... 18
第六节 后续计划...................................................................................................... 19
一、未来 12 个月内改变昌九生化主营业务或者对昌九生化主营业务作出重
大调整的计划....................................................................................................... 19
二、未来 12 个月内对昌九生化或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或昌九生化拟购买、置换或资产注入的重组计划
............................................................................................................................... 19
三、改变昌九生化现任董事会或高级管理人员组成的计划........................... 20
四、对可能阻碍收购昌九生化控制权的公司章程条款进行修改的计划....... 20
五、对昌九生化现有员工聘用计划作重大变动的计划................................... 20
六、对昌九生化分红政策调整的计划............................................................... 20
七、其他对昌九生化业务和组织结构有重大影响的计划............................... 21
第七节 对上市公司的影响分析.............................................................................. 22
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响................................................... 22
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响............................................... 22
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响............................................... 22
第八节 与上市公司之间的重大交易...................................................................... 23
一、信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司及其子公司
之间的重大交易................................................................................................... 23
二、信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司董事、监事、
高级管理人员之间的重大交易........................................................................... 23
三、信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内对拟更换上市公司董事、
监事、高级管理人员的补偿或类似安排........................................................... 23
四、信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内对上市公司有重大影响
的合同、默契或安排........................................................................................... 23
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况...................................................... 25
一、信息披露义务人买卖上市公司股份情况................................................... 25
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司
股份情况............................................................................................................... 25
第十节 信息披露义务人的财务资料...................................................................... 26
一、审计意见....................................................................................................... 26
二、信息披露义务人的财务资料....................................................................... 26
第十一节 其他重大事项.......................................................................................... 31
一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明................................... 31
二、信息披露义务人关于其控股股东、实际控制人最近两年是否发生变化
............................................................................................................................... 31
第十二节 备查文件.................................................................................................. 33
一、备查文件目录............................................................................................... 33
二、查阅方式....................................................................................................... 33
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
昌九生化、上市公司 指 江西昌九生物化工股份有限公司
信息披露义务人、本公
指 中国供销农产品批发市场控股有限公司
司、中国农批
中国供销集团 指 中国供销集团有限公司
赣州工投 指 赣州工业投资集团有限公司
昌九集团 指 江西昌九化工集团有限公司
中国农批或其关联方收购赣州工投持有的昌九集团 85.40%
的股权。由于昌九集团是昌九生化的控股股东，持有昌九生
本次交易、本次权益变
指 化 18.22%的股份，本次权益变动后，中国农批或其关联方将
动
成为昌九生化的间接控股股东，间接持有昌九生化 18.22%的
股份。
本报告书 指 《江西昌九生物化工股份有限公司详式权益变动报告书》
中国农批与赣州工投于 2016 年 7 月 11 日签署的《关于江西
《股权转让框架协议》 指
昌九化工集团有限公司股权转让框架协议》
赣州市国资委 指 赣州市国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
中国农批根据与赣州工投签署的《股权转让框架协议》，作为信息披露义务
人编制并签署本报告书。《股权转让框架协议》约定的收购主体为中国农批或其
关联方，收购主体以最终签订正式的股权转让合同为准。若最终确定的收购主体
为信息披露义务人的关联方，则该收购主体将作为信息披露义务人重新披露本节
相关内容。
一、信息披露义务人基本情况
注册名称：中国供销农产品批发市场控股有限公司
法定代表人：王文春
注册资本：12,064.18 万元
成立日期：2009 年 9 月 7 日
统一社会信用代码：911100007178255013
注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号 4 层 405
经营范围：投融资管理；农副产品市场开发建设；举办农副产品展览展示；
化肥、农膜、农机具销售；进出口业务；农业技术、信息咨询；房地产开发。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、信息披露义务人的股东及股权结构
截至本报告书签署日，中国农批的股权结构图如下：
中华全国供销合作总社
100%
中国供销集团有限公司 中国农业产业发展基金有限公司
87.06% 12.94%
中国供销农产品批发市场控股有限公司
中国农批是中华全国供销合作总社为有效服务“三农”、搞活农产品流通、
适应社会主义新农村建设而成立的企业，其控股股东为中国供销集团有限公司。
（一）中国农批下属主要企业
截至本报告书签署日，中国农批下属主要二级企业情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 业务范围
（万元）
中农批（北京）企业运营 100%（含二级全
1 2,000 企业管理、物业管理
管理有限公司 资公司持股）
江苏中合新农农产品市场 100%（含二级全
2 25,000 市场开发建设
有限公司 资公司持股）
3 中农批建设开发有限公司 100% 10,000 投资管理、项目投资
4 中合信投资有限公司 100% 10,000 投资管理、投资咨询
仓储服务（限棉花、
中农批（北京）冷链物流
5 100% 20,000 谷物及其他农产品
有限公司
仓储）
中农批（北京）数据服务
6 100% 1,000 数据处理、技术开发
有限公司
延安新农商大市场有限公
7 100% 3,000 市场建设与运营
司
四川省中合农产品市场有
8 100% 5,000 市场开发建设经营
限责任公司
北京中合绿润商贸有限公
9 100% 100 销售农产品
司
中农批华东国际物流港建 建设项目投资与管
10 100% 30,000
设投资有限公司 理
福建中合农产品市场有限 农产品市场开发建
11 70% 5,000
公司 设及管理
注册资本
序号 企业名称 持股比例 业务范围
（万元）
甘肃新农商农副产品批发
12 65% 1,000 市场建设与运营
市场有限公司
中农批（北京）电子商务
13 51% 1,000 技术开发、技术服务
有限公司
湖北中和农产品大市场有 农产品市场开发、建
14 51% 5,000
限责任公司 设
抚顺中合市场开发有限公
15 50.5% 11,535 开发经营、物业管理
司
中合（北京）农产品市场
16 50.1% 1,000 建设工程项目管理
建设开发有限公司
启东中合农产品市场建设 农副产品市场类项
17 45% 10,000
开发有限公司 目投资
宁波中合信达投资管理有 投资管理、私募基金
18 45% 1,000
限公司 管理
中合华夏（北京）投资咨
19 45% 2,000 投资咨询
询有限公司
芜湖中合新龙农产品批发
20 43% 2,000 农产品市场开发
市场开发有限公司
宁夏中合市场建设开发有 农副产品市场及基
21 42.98% 3,490
限公司 地开发建设
中合华(北京)电子商务有
22 42% 236 技术开发
限公司
浙江神仙居农业发展有限 农作物种植、农产品
23 35% 3,000
公司 初加工服务
金寨中合兴业市场建设管 开发与经营、物业管
24 35% 5,000
理有限公司 理租赁
河北中销农产品市场投资
25 30% 1,000 市场开发投资
有限公司
26 北京新农商控股有限公司 20% 1,000 投资管理
安徽和合冷链食品股份有
27 16.67% 6,000 冷冻食品仓储
限公司
（二）中国农批的控股股东为中国供销集团
中国供销集团成立于 2010 年 1 月 18 日，注册资本 466,260 万元，主要从事
批发预包装食品、农业生产资料、农副产品、日用消费品、再生资源的经营业务；
进出口业务；资产运营管理与咨询；投资并购；房地产开发；物业管理；酒店管
理；建筑材料、金属矿石、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、农业机械、
五金、交电、家用电器、电子产品及煤炭的销售；电子商务。
截至本报告书签署日，中国供销集团下属主要企业情况如下：
序 持股比
公司名称 主营业务
号 例
农药、农膜的专营；化肥、其它农业生产
1 中国农业生产资料集团公司 100% 资料的储备、销售；农膜用母料的生产和
农膜的来料加工
棉花、麻类、棉短绒及副产品、棉纱的加
2 中华棉花集团有限公司 100%
工及销售；原粮、畜产品加工销售
废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储
3 中再资源再生开发有限公司 100%
物资的收购、加工、销售
4 大连再生资源交易所有限公司 100% 市场管理服务；仓储；货运代理
中国供销集团南通供销产业发 农业生产资料、农副产品、日用消费品、
5 100%
展有限公司 再生资源的经营、仓储、配送
中国供销集团庐山北斗星国际
6 100% 住宿、餐饮、票务及会务服务
饭店有限公司
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴
7 供销集团财务有限公司 100%
证及相关的咨询、代理业务
8 中合置业有限公司 94% 房地产开发及经营；物业开发与管理
中国供销农产品批发市场控股 农副产品市场开发建设；举办农副产品展
9 87.06%
有限公司 览展示
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨
10 中合联投资有限公司 83.83%
询
中国供销（海南）实业发展有 房地产投资；自有房屋租赁；会议及展览
11 83.69%
限公司 服务
棉花机械、农用机械、普通机械、仪器仪
12 中棉工业有限责任公司 73.84%
表、电子产品的技术开发、生产及销售
中国供销集团（宁波）海洋经 海洋产业项目投资；农副产品、建材、日
13 60.98%
济发展有限公司 用品批发、零售；普通货物仓储
北京全国棉花交易市场集团有
14 59.05% 承办全国棉花交易市场
限公司
15 新合作商贸连锁集团有限公司 57.45% 日用百货超市连锁经营
16 中国供销石油有限公司 51% 汽油、煤油、柴油批发、零售
（三）中国供销集团的控股股东为中华全国供销合作总社
中华全国供销合作总社是全国供销合作社的联合组织，由国务院领导，主要
职责是按照政府授权对重要农业生产资料、农副产品经营进行组织、协调、管理。
三、信息披露义务人主要业务及最近三年简要财务状况
信息披露义务人的主营业务是农产品批发市场的建设和运营管理等。
信息披露义务人最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 612,905.52 406,330.80 280,716.06
负债总额 505,045.59 358,165.76 239,021.99
所有者权益
107,859.92 48,165.04 41,694.07
合计
财务指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 126,768.31 111,330.55 96,395.14
营业利润 2,431.15 1,378.04 1,390.98
利润总额 11,099.92 8,619.50 3,342.77
净利润 7,186.44 5,153.73 1,610.80
注：以上数据已经审计。
四、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受到过与证券市场有关
的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
五、信息披露义务人主要管理人员基本情况
是否取得其他国
序号 姓名 任职情况 国籍 长期居住地
家或地区居留权
1 王文春 董事长 中国 北京 否
2 张生 董事、总经理 中国 北京 否
3 杨志华 副总经理 中国 北京 否
4 詹天骏 副总经理 中国 北京 否
总经理助理、
5 陈昌勇 中国 北京 否
总会计师
6 龚娅杰 董事会秘书 中国 北京 否
7 肖林 董事 中国 北京 否
8 任越 董事 中国 北京 否
9 杜平 监事 中国 北京 否
10 武成江 监事 中国 北京 否
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年没有受到行政处罚（仅指与证券
市场有关的行政处罚）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署日，中国供销集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过已发行股份 5%的情况如下：
中国供销集团控股子公司中国再生资源开发有限公司（以下简称“中再生”）
持有陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（股票代码：600217，股票简称：秦岭
水泥）25.35%股份，系秦岭水泥第一大股东；中再生通过下属子公司广东华清再
生资源有限公司（中再生持股 100%）、山东中再生投资开发有限公司（中再生
持股 100%）、黑龙江省中再生资源开发有限公司（中再生持股 56.67%）分别持
有秦岭水泥 4.82%、4.12%、7.66%股份；另供销集团全资子公司中再资源再生开
发有限公司持有秦岭水泥 8.07%股份。
中国供销集团全资子公司中国农业生产资料集团公司持有广州东凌国际投
资股份有限公司（股票代码：000893，股票简称：东凌国际）19.15%股份，系东
凌国际第二大股东。
中国供销集团重孙公司西藏天易隆兴投资有限公司持有西藏银河科技发展
股份有限公司（股票代码：000752，股票简称：西藏发展）10.65%股份，系西藏
发展第一大股东。
第三节 本次权益变动的目的
中国农批根据与赣州工投签署的《股权转让框架协议》，作为信息披露义务
人编制并签署本报告书。《股权转让框架协议》约定的收购主体为中国农批或其
关联方，收购主体以最终签订正式的股权转让合同为准。若最终确定的收购主体
为信息披露义务人的关联方，则该收购主体将作为信息披露义务人重新披露本节
相关内容。
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人拟通过本次交易成为上市公司间接控股股东，利用上市公司
平台有效整合资源，建立优质上市公司平台，改善上市公司经营情况，提升上市
公司资产质量。
二、信息披露义务人履行的审批程序
2016 年 7 月 11 日，中国农批召开了董事会同意签署股权转让框架协议。
三、未来股份增减持计划
本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内继续增持上市公
司股份的可能。根据上市公司的实际情况，若筹划相关事项，信息披露义务人将
按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
第四节 本次权益变动方式
中国农批根据与赣州工投签署的《股权转让框架协议》，作为信息披露义务
人编制并签署本报告书。《股权转让框架协议》约定的收购主体为中国农批或其
关联方，收购主体以最终签订正式的股权转让合同为准。若最终确定的收购主体
为信息披露义务人的关联方，则该收购主体将作为信息披露义务人重新披露本节
相关内容。
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人未持有昌九生化股份。
由于昌九集团持有昌九生化 43,980,000 股股票，占上市公司全部股份数量的
18.22%，为上市公司的控股股东。根据《股权转让框架协议》，信息披露义务人
或其关联方收购赣州工投持有的昌九集团 85.40%的股权，将成为上市公司的间
接控股股东。
如本次交易最终完成，则构成信息披露义务人或其关联方对昌九生化的间接
收购。
二、本次权益变动的具体情况
2016 年 7 月 11 日，中国农批与赣州工投签署了《股权转让框架协议》，主
要内容如下：
（一）交易主体
甲方（转让方）：赣州工业投资集团有限公司
乙方（受让方）：中国供销农产品批发市场控股有限公司
（二）本次股权转让
1、双方同意，赣州工投按照本协议及正式交易文件约定的条款与条件将其
持有之昌九集团 85.40%的股权，以协议转让的方式转让予中国农批或其关联方，
且中国农批或其关联方同意按照本协议及正式交易文件约定的条款与条件受让
昌九集团 85.40%的股权。
2、双方确认，本协议签订后，赣州工投将组织进行昌九集团的清产核资，
并聘请具有证券从业资格的审计机构及评估机构对昌九集团资产进行审计、评
估，审计、评估基准日为 2016 年 5 月 31 日，审计、评估机构将出具书面审计、
评估报告。
3、双方同意，自本协议签署之日起，赣州工投将聘请财务顾问、法律顾问
等中介机构对中国农批或其关联方进行尽职调查，中国农批有义务配合该等尽职
调查，并提供真实、完整、准确的所有资料。
4、双方同意，自本协议签署之日起，中国农批将聘请财务顾问、法律顾问
等中介机构对昌九集团进行尽职调查，赣州工投有义务督促昌九集团配合该等尽
职调查，并提供真实、完整、准确的所有资料。
（三）本次股权转让的先决条件及正式交易文件的签署
1、双方确认，以下列先决条件的实现作为本协议项下目标股权交割的前提
（以下简称“先决条件”）：
（1）双方内部有权决策机构同意本次股权转让事项；
（2）昌九集团其他股东同意本次股权转让并出具书面承诺放弃优先购买权；
（3）昌九集团的资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构的核准或备
案；
（4）本次股权转让获得中国农批有权监督管理机构的核准；
（5）本次股权转让获得赣州市国资委、赣州市人民政府、江西省国资委、
江西省人民政府以及国务院国资委等有权机构的批准或核准；
（6）其他需要有权行政主管机构核准的事项；
（7）相关各方就本次股权转让事项签署正式交易文件；
（8）其他本协议及正式交易文件约定的先决条件。
2、在先决条件实现的前提下，赣州工投同意将其持有的目标股权依照法律、
法规的规定及其相关程序转让给中国农批或其关联方，中国农批或其关联方拟依
照法律、法规的规定及其相关程序受让赣州工投持有的目标股权。
3、在昌九集团资产评估报告获得有权国有资产监督管理机构核准或备案后，
双方应积极就本次股权转让涉及的包括转让价格在内的条件进行谈判及协商，以
达成正式交易文件。
（四）本次股权转让价款及保证金
1、双方同意，本次股权转让价款以经有权国有资产监督管理机构核准或
