申科滑动轴承股份有限公司
关于
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
行政许可项目审查一次反馈意见
之回复
独立财务顾问
二〇一六年七月
中国证券监督管理委员会：
申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“申科股份”、“上市公司”或“公
司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016 年 6
月 29 日下发的 161365 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（以下简称“反馈意见”）。根据贵会反馈意见的要求，申科股份、新时代证券
股份有限公司、北京市天元律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、
上海立信资产评估有限公司对相关问题进行了逐项落实，现回复说明如下，敬请
审核。
一、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与重组报告书中的
相同。
二、本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差
异，系由四舍五入的原因所致。
1.申请材料显示，2016 年 2 月，合伙企业华创易盛受让上市公司控股股东
和实际控制人何全波父子所持上市公司 13.76%的股份，成为第二大股东；上
述交易作价 74,998.74 万元，转让价格为每股 36.33 元，与本次交易价格存在较
大差异。申请材料同时显示，本次交易发行股份及支付现金购买资产和募集配
套资金的成功实施互为前提、同时生效。华创易盛、标的资产紫博蓝的控股股
东网罗天下实际控制人樊晖将参与本次募集配套资金认购；本次交易完成后，
华创易盛将持有上市公司 29.06%股权，成为其单一第一大股东和控股股东，
执行事务合伙人钟声成为上市公司实际控制人；网罗天下及樊晖将合计持有上
市公司 20.17%股份，为上市公司第二大股东。请你公司：1）补充披露如不考
虑募集配套资金，本次交易对上市公司股权结构的影响，发行股份及支付现金
购买资产是否与配套资金的足额认缴互为前提。2）结合相关方背景及投资意
图，补充披露华创易盛高价受让上市公司股权并拟参与募集配套资金、樊晖拟
参与募集配套资金的原因及合理性，是否特意为本次交易设计的相关安排，上
述各项交易是否为一揽子交易，是否存在其他协议或安排，是否存在规避重组
上市监管的情形。3）补充披露华创易盛与本次交易对方之间是否存在关联关系
或一致行动关系，并充分说明理由及依据。4）补充披露本次交易对方之间、本
次交易对方与上市公司及其大股东之间是否存在关联关系或一致行动关系，并
充分说明理由及依据。5）结合上述情形，补充披露本次交易不构成重组上市的
理由及依据。请独立财务顾问和律师进行专项核查并提供核查报告，同时在重
组报告书披露其核查情况及核查结论。
回复：
一、补充披露如不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司股权结构的影
响，发行股份及支付现金购买资产是否与配套资金的足额认缴互为前提的说明
（一）如不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司股权结构的影响分析
如不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司股权结构的影响如下表：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东姓名/名称 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数（股） 股权 持股数（股） 股权 持股数（股） 股权
比例 比例 比例
华创易盛 20,643,750 13.76% 20,643,750 7.69% 117,355,548 29.06%
网罗天下 - - 78,143,778 29.12% 78,143,778 19.35%
上市公司其他股东 67,425,000 44.95% 67,425,000 25.12% 67,425,000 16.70%
何全波 42,187,466 28.12% 42,187,466 15.72% 42,187,466 10.45%
金豆芽投资 - - - - 25,789,813 6.39%
何建东 19,743,784 13.16% 19,743,784 7.36% 19,743,784 4.89%
惠为嘉业 - - 12,894,906 4.80% 12,894,906 3.19%
斐君锆晟 - - 6,291,424 2.34% 6,291,424 1.56%
长城国瑞阳光 9 号 - - - - 5,025,145 1.24%
王露 - - - - 4,548,740 1.13%
中诚永道 - - 3,562,862 1.33% 3,562,862 0.88%
樊晖 - - - - 3,321,021 0.82%
夏小满 - - 2,898,130 1.08% 2,898,130 0.72%
张宏武 - - 2,669,890 0.99% 2,669,890 0.66%
汪红梅 - - 2,028,368 0.76% 2,028,368 0.50%
付恩伟 - - 1,779,497 0.66% 1,779,497 0.44%
刘小林 - - 1,738,878 0.65% 1,738,878 0.43%
和合创业 - - 1,449,387 0.54% 1,449,387 0.36%
徐小滨 - - 1,249,516 0.47% 1,249,516 0.31%
高绪坤 - - 1,036,105 0.39% 1,036,105 0.26%
罗民 - - 1,014,184 0.38% 1,014,184 0.25%
刘晨亮 - - 891,038 0.33% 891,038 0.22%
高巍 - - 444,874 0.17% 444,874 0.11%
东证创投 - - 290,135 0.11% 290,135 0.07%
合计 150,000,000 100.00% 268,382,972 100.00% 403,779,489 100.00%
若不考虑配套融资，则重组后上市公司的第一大股东为网罗天下，其持有公
司股份比例为 29.12%；何全波及何建东父子合计持有公司 23.08%股份，为第
二大股东；华创易盛持有公司 7.69%股份，为第三大股东。
若考虑配套融资，则重组后上市公司的第一大股东为华创易盛，其持有公司
股份比例为 29.06%；网罗天下及其实际控制人樊晖合计持有公司 20.17%股份，
为第二大股东；何全波及何建东父子合计持有公司 15.34%股份，为公司第三大
股东。
（二）发行股份及支付现金购买资产与配套资金的足额认购是否互为前提
的说明
本次交易由发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分组成，发行
股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金的成功实施互为前提、
同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。本次拟发行股份及
支付现金购买紫博蓝 100%股权，公司将进入互联网广告行业。同时，为提高本
次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司
拟向华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光 9 号、樊晖、王露等 5 名符合条件
的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 210,000 万元，用于
支付本次交易的现金对价、紫云大数据移动互联网精准营销平台、紫鑫 O2O 推
广运营平台、紫晟垂直移动应用分发及自运营平台、补充紫博蓝营运资金和支付
中介机构费用，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，符
合相关法律法规的规定。
申科股份拟通过本次募集配套资金解决公司未来在互联网广告行业快速发
展的资金需求。近年来，互联网发展日新月异，互联网广告公司之间的竞争也日
趋激烈，如果没有大量的资金、技术、人才、研发等资源的强力支持，互联网广
告行业公司很难在市场竞争中保持长期的竞争优势。虽然紫博蓝已成为中国互联
网广告行业领先的企业之一，具有较强的市场竞争优势。但随着行业竞争态势和
商业模式的发展变化，公司要保证未来业务长期快速发展，巩固并提升在互联网
广告行业的优势地位，抢占新的业务份额，增加盈利来源，增强持续发展能力，
亟需资金、技术、人才、研发等资源作为有效支撑，这些资源的投入、积累和完
善需要大量的资金，短时间内仅仅依靠目前上市公司自身现有的资金实力难以得
到有效解决，因此，必须通过资本市场融资功能予以实现，本次通过募集配套资
金能够有效解决公司未来在互联网广告行业快速发展的资金需求。
另外，上市公司尚难通过自有资金及债务性融资获得足额资金支付本次交易
现金对价及支付中介机构费用，通过设置发行股份及支付购买资产与募集配套资
金互为前提，有利于减少募集配套资金失败对上市公司的财务压力，保护中小股
东的利益。
本次募投项目的实施，将有效丰富和优化的公司互联网产业的产品体系，增
强公司的深度服务能力，满足客户的多样化需求，有利于提升公司综合竞争力，
进一步增强抵御市场风险的能力和可持续发展能力，因此，本次募集配套资金方
案是本次重组不可缺少的组成部分，发行股份及支付现金购买资产与配套资金的
足额认购互为前提，同时生效。
二、结合相关方背景及投资意图，补充披露华创易盛高价受让上市公司股
权并拟参与募集配套资金、樊晖拟参与募集配套资金的原因及合理性，是否特
意为本次交易设计的相关安排，上述各项交易是否为一揽子交易，是否存在其
他协议或安排，是否存在规避重组上市监管的情形说明
（一）华创易盛高价受让上市公司股权并拟参与募集配套资金、樊晖拟参
与募集配套资金的原因及合理性的说明
1、华创易盛受让上市公司股权及参与认购本次募集配套资金的原因
何全波、何建东与北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）（以下简称“华
创易盛”）于 2016 年 2 月 24 日签订了《股份转让协议》，本次股份转让价格为
36.33 元/股。
华创易盛受让该部分股权的原因是华创易盛合伙人认为上市公司的股本结
构比较简单，在当时的市场环境下看好上市公司重组前景和预期，何全波及何建
东当时亦有减持意愿，因此双方在综合考虑上市公司当时的实际情况及重组前景
等因素后经友好协商达成该次股份转让。华创易盛在签订股权转让协议进程中，
已经确定了对上市公司进行战略投资的策略，其披露了未来不排除通过认购上市
公司非公开发行股票及/或通过协议转让、二级市场增持等方式继续增持上市公
司股份；华创易盛当时已有意愿在未来重组方案确定后，若需要募集配套资金，
华创易盛愿意参与认购。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案谈判过程中，华
创易盛经合伙人会议审议认为本次发行条件和标的资产状况符合其投资条件，可
以实现其战略投资上市公司的意图，因此在与其他交易参与方友好协商基础上，
华创易盛决定参与本次交易的配套资金认购。各方确认，在前次股份转让交易中，
各方当时未就后续上市公司资产重组事宜达成任何协议，股份转让交易与上市公
司资产重组交易系在不同时点由不同的交易参与方分别协商确定的，前述股份转
让交易和本次资产重组交易不构成一揽子交易。
2、樊晖参与认购募集配套资金的原因
为了加强对紫博蓝的管理并看好未来公司的发展，紫博蓝实际控制人樊晖将
参与认购本次募集配套资金，以适度增加对上市公司的持股比例。樊晖拟认购募
集配套资金发行股份中的 3,321,021 股，占重组完成后上市公司 0.82%股权。
综上，华创易盛受让 13.76%股份以及在本次重大资产重组方案确定后认购
募集配套资金与樊晖认购本次募集配套资金是相互独立的事项，并非特意为本次
交易设计的相关安排，上述各项交易不属于一揽子交易。
除已经披露的协议及其安排外，上述各方之间不存在其他协议或者安排，不
存在规避重组上市监管的情形。
（二）本次重大资产重组不存在规避重组上市监管的情形
紫博蓝是一家优秀的互联网广告公司，具有丰富的从业经验，近年来发展势
头良好，已成为中国领先的互联网广告公司之一。最近三年公司简要财务数据如
下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2013 年 /2014 年 /2015 年
总资产 18,148.81 47,796.20 82,807.21
负债 12,298.23 38,275.08 55,083.43
归属于母公司所
5,850.58 9,176.92 27,114.81
有者权益
营业收入 44,811.49 116,558.26 227,691.61
净利润 1,377.62 3,423.56 6,672.06
紫博蓝资产负债结构合理，盈利能力较强，具有良好的成长性，最近三年
实际控制人没有发生变更，主营业务没有发生变化，与控股股东在资产、人员、
机构、财务、业务等方面保持独立性，财务基础规范，最近三年财务报告均经过
大华会计师事务所（特殊的普通合伙）审计并出具了标准无保留审计意见。紫博
蓝经营稳健，开展业务坚持合法合规原则，最近三年未受到重大行政处罚。
本次交易完成后，能够改善上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能
力及可持续发展能力。因此，本次重大资产重组不存在规避重组上市监管的情形。
三、补充披露华创易盛与本次交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关
系，并充分说明理由及依据
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》、《上市公司信息披露
管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号）和《深圳证券交易所股票上
市规则（2014 年修订）》的规定，截至 2016 年 3 月末，华创易盛及交易对方的
基本情况及其关联方情况如下：
（一）华创易盛的基本情况及其关联方情况
1、华创易盛的基本情况如下：
名称 北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）
统一社会信用
91110108344276326N
代码
注册地 北京市海淀区清河三街 72 号 23 号楼 2 层 2174 室
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙
北京华创融金投资管理有限公司
人
成立日期 2015 年 05 月 29 日
经营期限 未约定期限
主要办公地点 北京市海淀区清河三街 72 号 23 号楼 2 层 2174 室
投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；餐饮管理；酒店管理；数据
处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除
外）；承办展览展示活动；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询（中
介服务除外）；技术开发；销售自行开发后的产品。（“1、未经有关部门
经营范围 批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下
期出资时间 2025 年 12 月 31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、权益结构
郑兴华 单素泉 丁龙 张金臣
60.00% 40.00% 45.00% 55.00%
合肥久凯谦贸易 武汉康臣融天
刘永新 刘卫卿 范从文 王旭东 藏泓博
有限公司 科贸有限公司
99.80% 0.20% 75.00% 10.00% 15.00% 90.00% 10.00%
天津诺弈商贸 宁波浩恒电子科技 杭州泽夏科技
钟声 宋鑫 王道磊 宋桂花 游国良 宗子帆
有限公司 发展有限公司 有限公司
80.20% 19.80% 70.00% 30.00% 99.20% 0.80% 50.00% 0.18% 49.82%
北京华创融金投资管理 杭州展进科技有限公司 深圳鸿兴伟创科技 西安直线科技有限公司
有限公司（GP） （LP） 有限公司（LP） （LP）
0.01% 8.57% 25.71% 65.71%
北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）
截至反馈意见回复日，华创易盛出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
合伙人名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
北京华创融金投资管理有限公司 0.01 0.01 0.0000029
杭州展进科技有限公司 29,999.99 29,999.99 8.5714257
深圳鸿兴伟创科技有限公司 90,000.00 58,638.74 25.7142857
西安直线科技有限公司 230,000.00 146,39.53 65.7142857
合计 350,000.00 235,478.27 100.00
3、华创易盛的关联方
1）华创易盛执行事务合伙人及其实际控制人
截至反馈意见回复日，华创易盛的普通合伙人为北京华创融金投资管理有限
公司，北京华创融金投资管理有限公司股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 钟声 4,010 80.20
2 宋鑫 990 19.80
合计 5,000 100.00
华创易盛的执行事务合伙人为北京华创融金投资管理有限公司，钟声持有北
京华创融金投资管理有限公司 80.20%股权并担任法定代表人、执行董事兼经理，
为该公司的控股股东和实际控制人。
因此，华创易盛的执行事务合伙人北京华创融金投资管理有限公司及其实际
控制人钟声为华创易盛的关联方。
2）华创易盛实际控制人钟声控制的其他法人或者其他组织
截至反馈意见回复日，华创易盛实际控制人钟声控制的其他法人或者其他组
织情况如下：
与钟声的
序号 公司名称 持股比例 主营业务
关系
直接控制
1 北京华创融金投资管理有限公司 80.20% 股权投资
的企业
计算机软硬件的技 直接控制
2 大连辰逸科技有限公司 96%
术开发 的企业
直接控制
3 大连鸿涛贸易有限公司 60% 贸易业务
的企业
直接控制
4 北京华创智业投资有限公司 60% 投资管理
的企业
3）华创易盛实际控制人钟声对外担任董事、监事、高级管理人员的法人或
其他组织情况
截至反馈意见回复日，华创易盛实际控制人钟声担任对外董事、监事、高级
管理人员的法人或其他组织情况如下：
序号 兼职单位名称 担任职务
1 长城人寿保险股份有限公司 董事
2 北京华夏保险经纪有限公司 执行董事、经理
3 厦门华信元喜投资有限公司 副总经理
4 深圳市鼎得利科技有限公司 董事、经理
5 北京迅杰新科科技有限公司 执行董事、经理
6 深圳创豪安科技有限公司 董事、经理
7 大连禾恩贸易有限公司 执行董事、经理
8 北京道口合众咖啡有限公司 执行董事
9 北京时光一百电子商务股份有限公司 董事
序号 兼职单位名称 担任职务
10 深圳前海道口投资有限公司 执行董事、总经理
11 深圳前海洞见投资有限公司 执行董事、总经理
4）华创易盛的合伙人
华创易盛的有限合伙人杭州展进科技有限公司、深圳鸿兴伟创科技有限公
司、西安直线科技有限公司，为华创易盛的关联方。
（二）交易对方及其关联方情况
1、网罗天下
（1）基本情况及权益结构
1）基本情况
名称 北京网罗天下文化有限公司
统一社会信用代码 91110105790692389N
注册地 北京市朝阳区光华路甲14号6层601室
法定代表人 樊勖昌
注册资本 500 万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2006年06月20日
经营期限 2006年06月20日至2026年06月19日
主要办公地点 北京市朝阳区光华路甲14号6层601室
组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；会议服务；
企业管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经
经营范围 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
2）股权结构
樊勖昌 樊晖
49% 51%
网罗天下
49.90%
紫博蓝
注：网罗天下股东樊勖昌、樊晖为父子关系。
（2）关联方情况
1）控股股东、实际控制人及其控制的法人或者其他组织
网罗天下的控股股东及实际控制人为樊晖。樊晖控制除网罗天下之外的法人
或者其他组织情况如下：
被投资单位名称 注册资本（投资总额） 直接持股比例
北京蓝石汇智投资管理有限公司 50 万元 80%
ZBL Cyber Marketing Inc. 8,722,350 美元 100.00%
Lankun Interactive Limited 23,000,000 美元 100.00%
2）实际控制人对外担任董事、高级管理人员情况
实际控制人樊晖对外担任董事、高级管理人员的企业情况如下：
担任董事、高级管理人员的企业名称 担任职务
上海宝沁信息技术服务有限公司 执行董事
广东信游电子商务有限公司 董事
3）持股 5%以上股东
樊勖昌持有网罗天下 49%股权。
4）网罗天下的董事、监事、高级管理人员
网罗天下的董事、监事及高级管理人员情况如下：
姓名 网罗天下处任职
樊勖昌 执行董事兼经理
崔秋巧 监事
5）网罗天下的董事、监事、高级管理人员控制的其他法人或者其他组织
网罗天下的董事、监事、高级管理人员控制的其他法人或者其他组织情况如
下：
姓名 控制的其他法人或者其他组织 注册资本（投资总额） 持股比例
樊勖昌 无 无 无
崔秋巧 无 无 无
6）网罗天下董事、监事、高级管理人员对外担任董事、高级管理人的法人
或者其他组织
网罗天下董事、监事、高级管理人员对外担任董事、高级管理人的法人或者
其他组织情况如下：
姓名 网罗天下处任职 兼职单位名称 担任职务
樊勖昌 执行董事兼经理 无 无
崔秋巧 监事 无 无
2、惠为嘉业
（1）基本情况及权益结构
1）基本情况
名称 北京惠为嘉业投资有限公司
统一社会信用
91110108666270728T
代码
注册地 北京市海淀区上庄镇泰丰商贸中心二层
法定代表人 潘真菊
注册资本 200,000 万元
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2007年08月22日
经营期限 2007年08月22日至2037年08月21日
主要办公地点 北京市海淀区上庄镇泰丰商贸中心二层
投资管理；投资咨询；技术开发、技术咨询（中介除外）、技术转让、技
术服务；销售计算机软硬件及外围设备、办公用品。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
经营范围
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2）股权结构
董磊 王慧研
69% 31%
深圳合众迅腾科技有限公司 大连明轩科技有限公司
83.33% 16.67%
深圳创亿宏业科技有限公司 青岛浩方天成电子有限公司
40.00% 60.00%
惠为嘉业
（2.06%）
9.52%
紫博蓝
截至反馈意见回复出具日，惠为嘉业的出资结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
深圳创亿宏业科技有限公司 80,000.00 80,000.00 40.00%
青岛浩方天成电子有限公司 120,000.00 120,000.00 60.00%
合计 200,000.00 200,000.00 100.00%
（2）关联方情况
1）控股股东、实际控制人及其控制的其他法人或者其他组织
惠为嘉业的控股股东为青岛浩方天成电子有限公司，实际控制人为董磊。青
岛浩方天成电子有限公司无其他对外投资。
董磊控制的其他法人或者其他组织情况如下：
被投资单位名称 注册资本（投资总额） 持股比例
深圳合众迅腾科技有限公司 1000 万 69%
2）实际控制人对外担任董事、高级管理人的企业
实际控制人董磊对外担任董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓名 兼职单位名称 担任职务
董磊 大连明轩科技有限公司 执行董事、总经理
3）持股 5%以上的股东
深圳创亿宏业科技有限公司持有惠为嘉业 40%股权。
4）董事、监事、高级管理人员
惠为嘉业的董事、监事高级管理人员情况如下：
姓名 惠为嘉业处任职
潘真菊 董事长
董磊 董事
王慧研 董事
吴犇 经理
汪丽 监事
5）董事、监事、高级管理人员对外担任董事、高级管人员的企业
惠为嘉业董事、监事、高级管理人员对外担任董事、高级管人员的企业情况
如下：
姓名 惠为嘉业处任职 兼职单位名称 担任职务
潘真菊 董事长 深圳合众迅腾科技有限公司 法人代表、执行董事
深圳合众迅腾科技有限公司 监事
董磊 董事 法人代表、执行董事、
大连明轩科技有限公司
