北京市天元律师事务所
关于申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金项目反馈意见相关问题的
专项核查意见
致：申科滑动轴承股份有限公司
本所，北京市天元律师事务所，接受申科滑动轴承股份有限公司（以下简称
“申科股份”或“公司”）委托，担任申科股份发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问，并已
就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜出具
京天股字（2016）第214号《北京市天元律师事务所关于申科滑动轴承股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以
下简称“《法律意见》”）及京天股字（2016）第214-1号《北京市天元律师事
务所关于申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161365号）（以
下简称“《反馈意见》”）的要求，本所特就《反馈意见》中相关问题进行专项
核查并出具本专项核查意见。本专项核查意见是对本所已出具的《法律意见》、
《补充法律意见（一）》的补充，并构成《法律意见》、《补充法律意见（一）》不
可分割的一部分，本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》中发表法律意见
的前提和有关用语释义同样适用于本专项核查意见。
本专项核查意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他
任何目的。本所在此同意，公司可以将本专项核查意见作为本次交易申请所必备
北京总部 上海分所 深圳分所 成都分所
北京市西城区丰盛胡同28号 上海市浦东新区世纪大道88号 深圳市福田区深南大道2012号 成都市高新区交子大道177号
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的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核
查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
鉴于上述，本所现发表专项核查意见如下：
一、《反馈意见》问题 1：申请材料显示，2016 年 2 月，合伙企业华创易盛
受让上市公司控股股东和实际控制人何全波父子所持上市公司 13.76%的股份，
成为第二大股东；上述交易作价 74,998.74 万元，转让价格为每股 36.33 元，与
本次交易价格存在较大差异。申请材料同时显示，本次交易发行股份及支付现
金购买资产和募集配套资金铁成功实施互为前提、同时生效。华创易盛、标的
资产紫博蓝的控股股东网罗天下实际控制人樊晖将参与本次募集配套资金认
购；本次交易完成后，华创易盛将持有上市公司 29.06%股权，成为其单一第一
大股东和控股股东，执行事务合伙人钟声成为上市公司实际控制人；网罗天下
及樊晖将合计持有上市公司 20.17%股份，为上市公司第二大股东。请你公司：
1)补充披露如不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司股权结构的影响，发行
股份及支付现金购买资产是否与配套资金的足额认缴互为前提。2) 结合相关方
背景及投资意图，补充披露华创易盛高价受让上市公司股权并拟参与募集配套
资金、樊晖拟参与募集配套资金的原因及合理性，是否特意为本次交易设计的
相关安排，上述各项交易是否为一揽子交易，是否存在其他协议或安排，是否
存在规避重组上市监管的情形。3)补充被露华创易盛与本次交易对方之间是否存
在关联关系或一致行动关系，并充分说明理由及依据。4)补充披露本次交易对方
之间、本次交易对方与上市公司及其大股东之间是否存在关联关系或一致行动
关系，并充分说明理由及依据。5)结合上述情形，补充披露本次交易不构成重组
上市的理由及依据。请独立财务顾问和律师进行专项核査并提供核査报告，同
时在重组报告书披露其核查情况及核查结论。
回复：
（一）如不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司股权结构的影响，以
及发行股份及支付现金购买资产是否与配套资金的足额认缴互为前提
1、本次交易前后申科股份的股权结构
根据交易方案，交易完成前后申科股份的股权结构如下：
本次交易后（考虑募集 本次交易后（不考虑募
本次交易前
股东姓名/名 配套资金） 集配套资金）
称 股权比 股权比 股权比
持股数（股） 持股数（股） 持股数（股）
例 例 例
华创易盛 20,643,750 13.76% 117,355,548 29.06% 20,643,750 7.69%
网罗天下 - - 78,143,778 19.35% 78,143,778 29.12%
樊晖 - - 3,321,021 0.82% - -
网罗天下及
- - 81,464,799 20.17% 78,143,778 29.12%
樊晖
何全波 42,187,466 28.13% 42,187,466 10.45% 42,187,466 15.72%
何建东 19,743,784 13.16% 19,743,784 4.89% 19,743,784 7.36%
何全波及何
61,931,250 41.29% 61,931,250 15.34% 61,931,250 23.08%
建东
金豆芽投资 - - 25,789,813 6.39% - -
长城国瑞阳
- - 5,025,145 1.24% - -
光 9 号
王露 - - 4,548,740 1.13% - -
本次交易后（考虑募集 本次交易后（不考虑募
本次交易前
股东姓名/名 配套资金） 集配套资金）
称 股权比 股权比 股权比
持股数（股） 持股数（股） 持股数（股）
例 例 例
除华创易盛
及樊晖以外
的其他募集 - - 35,363,698 8.76% - -
配套资金对
象
惠为嘉业 - - 12,894,906 3.19% 12,894,906 4.80%
斐君锆晟 - - 6,291,424 1.56% 6,291,424 2.34%
中诚永道 - - 3,562,862 0.88% 3,562,862 1.33%
夏小满 - - 2,898,130 0.72% 2,898,130 1.08%
张宏武 - - 2,669,890 0.66% 2,669,890 0.99%
汪红梅 - - 2,028,368 0.50% 2,028,368 0.76%
付恩伟 - - 1,779,497 0.44% 1,779,497 0.66%
刘小林 - - 1,738,878 0.43% 1,738,878 0.65%
和合创业 - - 1,449,387 0.36% 1,449,387 0.54%
徐小滨 - - 1,249,516 0.31% 1,249,516 0.47%
高绪坤 - - 1,036,105 0.26% 1,036,105 0.39%
罗民 - - 1,014,184 0.25% 1,014,184 0.38%
刘晨亮 - - 891,038 0.22% 891,038 0.33%
高巍 - - 444,874 0.11% 444,874 0.17%
东证创投 - - 290,135 0.07% 290,135 0.11%
除网罗天下
以外紫博蓝 - - 40,239,194 9.97% 118,382,972 14.99%
其他股东
申科股份其
67,425,000 44.95% 67,425,000 16.70% 67,425,000 25.12%
他股东
合计 150,000,000 100% 403,779,489 100% 268,382,972 100%
2、发行股份及支付现金购买资产是否与配套资金的足额认缴互为前提
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能
力，上市公司拟向华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光 9 号、樊晖、王露等 5
名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 210,000 万
元，用于支付本次交易的现金对价、紫云大数据移动互联网精准营销平台、紫鑫
O2O 推广运营平台、紫晟垂直移动应用分发及自运营平台、补充紫博蓝营运资
金和支付中介机构费用，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的
100%，符合相关法律法规的规定。
根据《资产购买暨利润补偿协议》及其补充协议、申科股份股东大会审议通
过的关于本次交易的方案及申科股份、交易对方的确认，申科股份本次发行股份
及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金的成功实施互为前提、同时
生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功
实施，则本次重大资产重组自始不生效，各方进一步明确前述所称“成功实施”
系指募集配套资金的足额认购成功，即申科股份本次发行股份及支付现金购买资
产与募集配套资金的足额认购互为前提。
（二）华创易盛高价受让上市公司股权并拟参与募集配套资金、樊晖拟参
与募集配套资金的原因及合理性，是否特意为本次交易设计的相关安排，上述
各项交易是否为一揽子交易，是否存在其他协议或安排，是否存在规避重组上
市监管的情形
1、华创易盛受让上市公司股权及参与募集配套资金、樊晖参与募集配套资
金的原因
（1）华创易盛受让上市公司股份及参与募集配套资金的情况
2016 年 2 月 24 日，华创易盛与何全波、何建东签署《股份转让协议》，以
36.33 元/股的价格受让上市公司 13.76%的股份。
2016 年 3 月 22 日，华创易盛与上市公司签署《股份认购协议》，华创易盛
参与认购上市公司募集配套资金，认购金额不超过 15 亿元。
（2）华创易盛受让上市公司股份及参与募集配套资金的原因
根据华创易盛、钟声及何全波、何建东出具的确认函，华创易盛目前主要从
事股权投资及一级市场投资业务；受让上市公司股份时华创易盛合伙人认为上市
公司股本结构比较简单，在当时的市场环境下看好上市公司重组前景和预期，何
全波及何建东当时亦有减持意愿，因此双方在综合考虑上市公司当时的实际情况
及重组前景等因素后经友好协商达成该次股份转让。华创易盛在签订股份转让协
议时，已确定了对上市公司的战略投资策略，因此其在披露后续增持安排时已明
确未来不排除通过认购上市公司非公开发行股票及/或通过协议转让、二级市场
增持等方式继续增持上市公司股份，华创易盛当时已有意愿在上市公司资产重组
条件合适时参与配套资金的认购。本次交易方案谈判过程中，华创易盛经合伙人
会议审议认为本次发行条件和标的资产状况符合其投资条件，可以实现其战略投
资上市公司的意图，因此在与其他交易参与方友好协商基础上，华创易盛决定参
与本次交易的配套资金认购。各方确认，在前次股份转让交易中，各方当时未就
后续上市公司资产重组事宜达成任何协议，股份转让交易与上市公司资产重组交
易系在不同时点由不同的交易参与方分别协商确定的，前述股份转让交易和本次
资产重组交易不构成一揽子交易。
（3）樊晖参与募集配套资金的原因
网罗天下为标的公司紫博蓝的控股股东，樊晖持有网罗天下 51%的股权，同
时樊晖为紫博蓝的董事长兼总经理。
根据樊晖的确认，为了加强对紫博蓝的管理并看好上市公司收购紫博蓝后的
发展前景，紫博蓝实际控制人樊晖拟参与认购本次募集配套资金，以适度增加对
上市公司的持股比例，樊晖拟认购金额为 5,150.9040 万元，认购股份数量为
3,321,021 股，占本次交易完成后上市公司总股本的 0.82%；樊晖认购募集配套资
金与华创易盛协议受让上市公司股份之间无关。
基于上述，本所律师认为，华创易盛协议受让上市公司股份交易与本次资产
重组交易不构成一揽子交易。
2、华创易盛、樊晖与何全波、何建东相互之间的其他协议或安排情况
根据华创易盛、钟声、樊晖、何全波、何建东出具的确认函，华创易盛、华
创融金、钟声与何全波及何建东、樊晖及本次交易其他交易对方、其他募集配套
资金对象之间目前不存在未披露的其他合同、协议、安排或其他事项；何全波及
何建东与华创易盛、华创融金、钟声、樊晖及本次交易其他交易对方、募集配套
资金对象之间目前不存在未披露的其他合同、协议、安排或其他事项。
（三）华创易盛与本次交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系
1、华创易盛的基本情况
根据华创易盛提供的工商档案资料、本所律师查询全国企业信用信息公示
网、华创易盛的确认，华创易盛的出资结构（追溯至自然人）如下：
郑兴华 单素泉 丁龙 张金臣
60.00% 40.00% 45.00% 55.00%
合肥久凯谦贸易 武汉康臣融天
刘永新 刘卫卿 范从文 王旭东 藏泓博
有限公司 科贸有限公司
99.80% 0.20% 75.00% 10.00% 15.00% 90.00% 10.00%
天津诺弈商贸 宁波浩恒电子科技 杭州泽夏科技
钟声 宋鑫 王道磊 宋桂花 游国良 宗子帆
有限公司 发展有限公司 有限公司
80.20% 19.80% 70.00% 30.00% 99.20% 0.80% 50.00% 0.18% 49.82%
北京华创融金投资管理 杭州展进科技有限公司 深圳鸿兴伟创科技 西安直线科技有限公司
有限公司（GP） （LP） 有限公司（LP） （LP）
0.01% 8.57% 25.71% 65.71%
北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）
根据本所律师查询全国企业信用信息公示网及北京华创融金投资管理有限
公司（以下简称“华创融金”）的确认，钟声为华创融金执行董事兼经理，宋鑫
为监事。
根据钟声填写的关系密切的家庭成员调查表，钟声关系密切的家庭成员名单
如下：
序号 与钟声的关系 姓名 身份证号码
1. 配偶 冯静 15020319761113****
2. 子女 未满 18 周岁 --
3. 父亲 钟喜臣 15212219490724****
4. 母亲 魏桂华 15212219501229****
5. 配偶的父亲 冯志成 15020319511215****
6. 配偶的母亲 马玉香 15020319520803****
7. 兄弟 钟伟 15212219740505****
8. 姐妹 钟丽 15212219790210****
9. 姐妹的配偶 杜丽君 23230319780202****
10. 配偶的兄弟 冯耀 15020419810928****
根据华创易盛的确认及本所律师核查，华创易盛除投资申科股份外，还对外
投资如下企业：
企业名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
和力辰光国际文化传媒（北京）股份有限公司 24,659.2592
北京华夏保险经纪有限公司 5,000 28.8
北京爱尚财富科技有限公司 22.23 25.01
清控紫荆（北京）教育科技股份有限公司 1,509.8039 3.8961
上海特特投资中心（有限合伙） 5,002 20.00
2、交易对方的基本情况
（1）网罗天下
根据网罗天下提供的工商档案资料、本所律师查询全国企业信用信息公示
网、网罗天下的确认，网罗天下的股权结构及董事、监事及高级管理人员任职情
况如下：
樊勖昌 樊晖
49% 51%
网罗天下
49.90%
紫博蓝
网罗天下不设董事会、监事会，由樊勖昌担任执行董事兼经理，崔秋巧担任
监事。
根据网罗天下的确认及本所律师核查，网罗天下除持有紫博蓝股权外的主要
对外投资情况如下：
公司名称 注册资本（万元） 持股比例
深圳蓝皓网络科技有限公司 100 100%
杭州导向科技有限公司 667 70%
杭州宽诚电子商务有限公司 100 40%
杭州加诚科技有限公司 50 40%
公司名称 注册资本（万元） 持股比例
北京大河奔流网络科技有限公司 200 50%
南京灵动信息技术有限公司 100 20%
（2）惠为嘉业
根据惠为嘉业提供的工商档案资料、本所律师查询全国企业信用信息公示
网、惠为嘉业的确认，惠为嘉业的股权结构及董事、监事及高级管理人员任职情
况如下：
40% 汪丽 60% 吴犇
%
0.05%
朱文月 宁波正诺网络
科技有限公司 董磊 王慧研
1.57% 2.35% 96.08% 69% 31%
2.35%
南京嘉译网络科技 深圳合众迅腾 大连明轩科
有限公司 科技有限公司 技有限公司
83.33%
99.95% 16.67%
深圳创亿宏业科技有限公司 青岛浩方天成电子有限公司
40% 60%
惠为嘉业
（2.06%）
9.52%
紫博蓝
惠为嘉业董事会由潘真菊、王慧研、董磊组成，其中潘真菊任董事长；惠为
嘉业不设监事会，由汪丽担任监事，吴犇担任经理。
青岛浩方天成电子有限公司不设董事会，由张军担任执行董事兼经理，不设
监事会，由王慧研担任监事。
深圳合众迅腾科技有限公司不设董事会，由潘真菊担任执行董事，不设监事
会，由董磊担任监事，李腾焱担任总经理。
根据惠为嘉业的确认及本所律师核查，惠为嘉业除持有紫博蓝的股权外的主
要对外投资情况如下：
序号 企业名称
1 杭州艾泽拉思投资管理合伙企业（有限合伙）
2 上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）
（3）斐君锆晟的基本情况
根据斐君锆晟提供的工商档案资料、本所律师查询全国企业信用信息公示
网、斐君锆晟及其合伙人的确认，斐君锆晟的出资结构如下：
黄宏彬
100%
上海斐昱投资管 上海海友金融信息 韩从慧 LP 王勇萍 LP
理有限公司 GP 服务有限公司 LP
1% 30% 59% 10%
上海斐君投资管理中心 其他 17 个有限合伙人
（有限合伙）GP LP
1% 99%
上海斐君铂晟投资管理合伙 王勇萍 LP
企业（有限合伙）GP
18.37% 81.63%
斐君锆晟
（2.06%）
7.70%
紫博蓝
黄宏彬担任上海斐昱投资管理有限公司执行董事兼经理，高洁玉担任监事。
根据斐君锆晟的确认及本所律师核查，斐君锆晟除持有紫博蓝股权外，无其
他对外投资。
（4）中诚永道的基本情况
根据中诚永道提供的工商档案资料、本所律师查询全国企业信用信息公示
网、中诚永道的确认，中诚永道的出资结构如下：
孙斌 冯晓平
51% 49%
中诚永道
5.16%
紫博蓝
根据中诚永道的确认及本所律师核查，中诚永道除持有紫博蓝股权外的主要
对外投资情况如下：
公司名称 注册资本（万元） 持股比例
北京锐风行艺术交流股份有限公司 6,030.5250 15.80%1
北京东展科博科技股份有限公司 2,049.6667 13.01%2
成都中城汇银股权投资基金管理有限公司 1,000 20%
（5）斐君钴晟的基本情况
根据斐君钴晟提供的工商档案资料、本所律师查询全国企业信用信息公示网
及斐君钴晟的确认，斐君钴晟的出资结构如下：
1
北京锐风行艺术交流股份有限公司为新三板挂牌企业，注册资本及持股比例均为截至 2016 年 7 月 10 日
查询的信息。
2
北京东展科博科技股份有限公司为新三板挂牌企业，注册资本及持股比例均为截至 2016 年 7 月 10 日查
询的信息。
黄宏彬
100%
上海斐昱投资管 上海海友金融信息 韩从慧 LP 王勇萍 LP
理有限公司 GP 服务有限公司 LP
1% 30% 59% 10%
上海斐君投资管理中心 其他 15 个合伙人 LP
（有限合伙）GP
0.0191% 99.9809%
斐君钴晟
4.66%
紫博蓝
根据斐君钴晟的确认及本所律师核查，斐君钴晟除持有紫博蓝股权外无其他
对外投资。
（6）和合创业的基本情况
根据和合创业提供的工商档案资料、本所律师查询全国企业信用信息公示网
及和合创业的确认，和合创业的股权结构及董事、监事及高级管理人员任职情况
如下：
李海秀 李宝琴
51% 49%
和合创业
2.10%
紫博蓝
和合创业不设董事会、监事会，由李海秀担任执行董事兼经理，武宝满担任
监事。
根据和合创业的确认及本所律师核查，和合创业除持有紫博蓝股权外的主要
对外投资情况如下：
公司名称 注册资本（万元） 持股比例
北京华运中兴数码科技有限公司 1,800 18.52%
（7）东证创投的基本情况
根据东证创投提供的工商档案资料、本所律师查询全国企业信用信息公示
网、东证创投的确认，东证创投的股权结构及董事、监事及高级管理人员任职情
况如下：
东方证券股份有限公司（上市公
司）
100%
东证创投
0.25%
紫博蓝
根据本所律师查询东方证券股份有限公司 2016 年第一季度报告，东方证券
股份有限公司持股 5%以上的股东为申能（集团）有限公司、上海海烟投资管理
有限公司、文汇新民联合报业集团，均为国有法人，东方证券股份有限公司无控
股股东及实际控制人。
东证创投董事会由杜卫华、张建辉、金文忠、凌学真、齐蕾组成，其中齐蕾
任董事长；东证创投不设监事会，由刘毅担任监事，齐蕾担任总经理。
东证创投所代表的东证创新-金信灏洋 1 号新三板投资基金（以下简称“金
信灏洋 1 号”）的基金委托人为上海东证期货有限公司及东证创投，上海东证期
货有限公司为东方证券股份有限公司的全资子公司。
（8）斐君铋晟
根据斐君铋晟提供的工商档案资料、本所律师查询全国企业信用信息公示
网、斐君铋晟及其合伙人的确认，斐君铋晟的出资结构如下：
上海斐君投资管理中 张连香 LP
心（有限合伙）GP
0.0485% 99.9515%
斐君铋晟
1.87%
紫博蓝
根据斐君铋晟的确认及本所律师核查，斐君铋晟除持有紫博蓝股权外无其他
对外投资。
（9）夏小满等 10 名自然人
序 是否在紫
姓名 身份证号 对外投资情况
号 博蓝任职
持有深圳市刘波室内设计有
1 夏小满 44030119791029**** 否
限公司 7%的股权
持有乐富支付有限公司 9.5%
2 汪红梅 42242319750610**** 否
的股权
持有深圳市久名投资咨询有
3 刘小林 23010319700721**** 否 限公司 100%股权；持有乐富
支付有限公司 3%的股权
4 张宏武 32062319720516**** 是 -
5 付恩伟 23010219810128**** 是 -
持有北京天宏健科技有限公
司 40%股权
6 徐小滨 34010419690511**** 是
持有杭州加诚科技有限公司
60%股权
序 是否在紫
姓名 身份证号 对外投资情况
号 博蓝任职
7 罗民 31010319710704**** 否 -
持有北京睿力恒一物流技术
股份公司314.64%股权
持有新余森昌投资管理中心
（有限合伙）10.50%的出资
8 高绪坤 22240219610613**** 否 份额
持有插坐科技（北京）有限
公司47.50%股权
持有北京明日中铁科技发展
有限公司 80%股权
持有北京世纪杰晨网络技术
9 刘晨亮 15260119770311**** 是
有限公司 35%股权
10 高巍 23080219780503***| 申科股份：北京市天元律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目反馈意见相关问题的专项核查意见 （下载公告） |
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| 公告日期:2016-07-15 |
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| 附件：公告原文 |
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