宝胜科技创新股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议材料
宝胜科技创新股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会会议材料
二〇一六年七月十四日
宝胜科技创新股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议材料
目 录
会议议程.......................................................................................................................................3
会议须知.......................................................................................................................................5
关于与宁夏宁东开发投资有限公司、中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司成
立合资公司的议案......................................................................................................................8
关于对四川金瑞电工有限责任公司进行增资的议案…………………………………………..…….10
关于签署日新传导股权转让协议之补充协议的议案……………………………………………..….14
关于修改《公司章程》的议案.................................................................................................17
关于修改《股东大会议事规则》的议案...............................................................................20
关于修改《董事会议事规则》的议案………………………………………………………………………………..22
关于修改《重大投资决策制度》的议案……………………………………………………..…………………….24
关于修改《重大经营决策程序与规则》的议案………………..…………………………………………….25
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会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2016 年 7 月 20 日（星期三）14：30
2、网络投票时间：2016 年 7 月 20 日（星期三），采用上海证券交易所网
络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省宝应县苏中路 1 号宝胜会议中心会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2016 年 7 月 14 日
会议安排：
一、现场参会人员签到、股东或股东代表登记（14：00～14：30）
二、主持人宣布会议开始（14：30）
三、宣布股东大会现场出席情况
四、宣读会议须知
五、审议各项议案
1、审议《关于与宁夏宁东开发投资有限公司、中电投宁夏青铜峡能源铝
业集团有限公司成立合资公司的议案》
2、审议《关于对四川金瑞电工有限责任公司进行增资的议案》
3、审议《关于签署日新传导股权转让协议之补充协议的议案》
4、审议《关于修改<公司章程>的议案》
5、审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
6、审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》
7、审议《关于修改<重大投资决策制度>的议案》
8、审议《关于修改<重大经营决策程序与规则>的议案》
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六、股东发言、公司高管回答股东提问
七、推选监票人和计票人
八、现场投票表决
九、休会、统计现场表决结果
十、宣布现场表决结果
十一、会场休息
十二、宣布现场投票和网络投票的最终表决结果
十三、律师宣读法律意见书
十四、宣读股东大会决议
十五、签署股东大会决议和会议记录
十六、会议结束
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特
制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其
它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应举手示意，由会议主持人按照会议的
安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问；股东发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 3 分钟；股东要求发言时，不
得打断会议报告人的报告或其它股东的发言；在大会进行表决时，股东不再进行
大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢
各位股东关心和支持宝胜股份的经营发展，真诚地希望会后与广大投资者以多种
方式进行互动式沟通交流。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、投票表决的有关事宜
（1）本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。
（2）现场投票方式
现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反
对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表
决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”。
（3）在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权
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的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退
场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定
办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
（4）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决
结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
4、网络投票方式
网 络 投 票 方 式 详 见 2016 年 7 月 5 日 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn 的《宝胜科技创新股份有限公司关于召开 2016 年第三次临时股
东大会的通知》。
5、计票程序：
（1）现场计票：由主持人提名 2 名股东代表和 1 名监事作为监票人，3 位
监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表
决票，并当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，
有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
（2）网络投票计票：公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络
有限公司提供股东大会网络投票相关服务。
6、本次股东大会所审议议案中，第 3 项议案关联股东须回避对该等议案的
表决。
7、本次大会审议的议案 4 由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会
的股东所持表决权的过 2/3 通过;其余 7 项议案由股东大会普通决议通过，即由
出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。
会议主持人根据网络和现场合并投票结果，宣布议案是否通过。
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宝胜股份 2016 年第三次
临时股东大会之议案一
关于与宁夏宁东开发投资有限公司、中电投宁夏青铜峡能源铝业
集团有限公司成立合资公司的议案
各位股东及股东代表：
为进一步做大做强电线电缆业务板块，抢占西北区域的市场份额，建立西北
生产基地， 宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“宝胜股份”、“公司”）拟与
宁夏宁东开发投资有限公司（以下简称“宁东投资”）、中电投宁夏青铜峡能源铝
业集团有限公司（以下简称“青铜峡铝业”）在宁夏宁东能源化工基地合资成立
“宝胜（宁夏）线缆科技有限公司”（以下简称合资公司）项目，具体情况如下：
一、合作方简介
1、宁东投资是一家具有独立法人资格的国有独资公司，法定代表人为蔡丽
芳，注册地址为宁夏宁东镇企业总部大楼 7 层。宁东投资目前注册资本 221,459
万元人民币。
2、青铜峡铝业是一家具有独立法人资格的国有控股有限责任公司，法定代
表人为刘丰，注册地址为宁夏银川市金凤区新昌西路 168 号，经营范围为向发电、
煤化工、煤炭行业投资、投资与管理，铁路运输、电解铝、阴极碳素、建材、金
属材料、机电等系列产品，进出口贸易（不含许可经营项目）、机械维修、仓储、
房屋租赁、机电设备租赁、信息咨询。青铜峡铝业目前注册资本 460,252.930721
万元人民币。
二、合资公司成立方案
由宝胜股份、宁东投资和青铜峡铝业共同出资成立“宝胜（宁夏）线缆科技
有限公司”（暂定名，以工商部门核准的名称为准），一期注册资本为 5 亿元，三
方以现金出资，其中宝胜股份出资 70%，宁东投资出资 20%，青铜峡铝业出资 10%。
三、合资公司产品定位、市场定位及投资收益预测
合资公司的产品定位：一是年产 6 万吨连铸连轧铝杆、铝合金导体及铝芯电
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缆、铝合金电缆、铝合金架空导线项目。重点围绕“大截面、大长度、大跨越、
大容量、高电压等级（750-1000kV）直流输电”的发展方向，充分利用青铜峡铝
业电解铝资源丰富的优势，实施 AA8000 系列的铝合金导体及电力电缆、AA6000
系列的铝合金导体及架空导线、航空航天特种铝芯线缆等产品研发、制造，抢占
未来铝芯及铝合金导体的技术制高点；二是根据市场需求，实施年耗铜量 5 万吨
的高端装备用特种电线电缆项目。产品主要是以铜芯导体为主，涉及风电、核电、
太阳能光伏新能源及高速轨道交通等高端装备用特种电线电缆，其中以中低压输
配电电线电缆做大销售规模，以新能源发电用高端装备用特种电缆做优订单质
量。
合资公司市场定位：立足于宁夏、陕西、甘肃、青海、新疆西北五省的国家
电网、能源、冶金、石油石化等主体市场，适当辐射内蒙、西藏、河北及京、津
等省市区域市场，并借助“一带一路”战略所带动的中国电力企业到国外投资电
站建设（涵盖火电、水电、输变电、风电、光伏发电等领域）及高铁机车、核电
等市场的出口，实现电力电缆、风能、光伏、太阳能等新能源电缆、装备电缆的
“借船出海”，逐步开辟蒙古、俄罗斯、阿富汗、乌兹别克斯坦、哈萨克斯坦，
进而延伸至西亚、中亚、中欧、东欧等国际市场。
四、本项目实施的必要性
近年来，宝胜股份电线电缆销售持续保持稳定增长，但一些偏远地区（指超
过宝应生产基地 1000 公里的区域）的细分市场因为销售半径原因，导致公司产
品的运输成本较高，价格不具备竞争力，同时由于运输距离较远无法快速响应客
户交货需求，致使市场开拓未能达到公司预期目标。
为了进一步抢占宝胜股份在西北地区的市场份额，按照宝胜股份实施全国布
局的战略部署，宝胜股份亟需在西北地区设立生产基地以解决市场开拓及交货矛
盾。新建西北生产基地的意义在于：
1、产业转型升级发展的需要。输变电用高强度耐热铝合金导线前景广阔。
在国家强调节能环保的前提下，随着输变电技术的提高和输变电线路的发展，应
用于长距离、大跨越、超高压输电的高强度耐热铝合金导线愈来愈显示其优越性
独占优势。同时，由于铜作为一种稀缺资源，随着人类的不断开采、日渐稀少，
而我国铝资源相对丰富，且铝产品具有具有质轻、价格低、可回收性的特点，广
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泛使用以铝合金为导体的电力电缆正是顺应国家关于绿色环保、节能减排的倡
导，符合我国国情，在中国的运用前景会非常广阔。
2、宝胜股份战略发展的需要。为进一步做大做强电线电缆业务板块，促进
偏远区域市场销售的大幅增长，进一步抢占西北地区的市场份额，按照公司实施
全国布局的战略部署，为实现公司产品的“销地产”，减少物流成本，缩短物流
时间，提高快速响应客户交货需求的速度，进一步提高宝胜品牌在西北地区的影
响力，进一步提高公司产品在西北地区的销售规模，进一步提高产品的盈利能力，
公司亟需在西北地区设立生产基地以解决市场开拓及交货矛盾。
3、与合作方实现强强联合共同发展的需要。合作方青铜峡铝业拥有 200kA、
350kA（2 个）和 400kA 四个预焙电解铝生产系列及配套的电解阳极生产系统，
电解铝产能 99 万吨，铝用阴极炭素产能 4 万吨，非普铝产品加工能力 38 万吨，
铝相关产品资源丰富。青铜峡铝业同意为合资公司提供具有价格竞争力的铝水资
源。同时，合资公司也可充分利用宁夏地区丰富的水、电、气资源及价格便宜的
优势，以及合作方青铜峡铝业在资源、地域优势，发挥宝胜在电线电缆行业的品
牌、营销、技术优势，深度参与和融入国家“西部大开发”和“一带一路”战略，
高效整合生产资源、技术资源，充分获得地方政府政策优惠和支持，共同拓展产
品市场，提升企业效能，进一步做大做强企业。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二零一六年七月十四日
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宝胜股份 2016 年第三次
临时股东大会之议案二
关于对四川金瑞电工有限责任公司进行增资的议案
各位股东及股东代表：
一、对外投资概述
1、2016 年 3 月 31 日，宝胜科技创新科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“宝胜股份”）与四川剑南春股份有限公司（以下简称“剑南春股份”）、四川金
瑞电工有限责任公司（以下简称“金瑞电工”）签署了《关于四川金瑞电工有限
责任公司之股权重组及增资协议》（以下简称“《股权重组及增资协议》”），公司
拟在剑南春完成对金瑞电工股权重组的基础上，以增资方式取得金瑞电工 51%股
权。该事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过。
2、2016 年 6 月 22 日，公司与剑南春股份、金瑞电工签订了《关于四川金
瑞电工有限责任公司之增资协议》，公司拟向金瑞电工增资 22,473.18 万元，增
资完成后，公司取得金瑞电工 51%的股权。
3、2016 年 6 月 22 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关
于对四川金瑞电工有限责任公司进行增资的议案》。根据《公司章程》、《宝胜科
技创新股份有限公司决策制度》及相关法律、法规的规定，本次对外投资尚需提
交公司股东大会审议。
4、本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）基本情况
公司名称：四川剑南春股份有限公司
住址：四川省绵竹市春溢街 699 号
法定代表人：乔天明
注册资本：10,040.59 万元
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经营范围：饮料及茶叶的批发和零售（凭许可证经营），机械设备、化工产
品及原料（不含危险品）、建筑材料、金属材料（稀贵金属除外）的批发和零售，
以及相关的进出口业务；饲料销售；包装装潢的设计、开发；咨询和调查；投资
和资产管理：含对农林牧渔业、采矿业、制造业、电力、然气及水的生产和供应、
建筑业、房地产业、金融业、批发零售业、住宿餐饮业、租赁与商务服务业、科
学研究、技术服务与地质勘查业、水利、环境和公共设施管理业、居民服务和其
它服务业、教育、卫生、社会福利业、文化娱乐业、交通运输、仓储业、信息传
输、计算机服务和软件业的投资。
（二）股权结构
1、法人股：股份总数为 8,302.59 万股，占剑南春股份股本总数的 82.69%，
由以下六家企业持有：
单位：万股
序号 名 称 股份数 比例
1 四川剑南春(集团)有限责任公司 7,970.59 79.38%
2 绵竹剑南春技协服务有限责任公司 280 2.79%
3 德阳聚宝盆商贸有限公司 30 0.3%
4 绵竹市西亭包装有限公司 20 0.2%
5 绵竹板桥鱼种站 1 0.01%
6 四川同盛投资有限公司 1 0.01%
合 计 8,302.59 82.69%
2、个人股：股份总数 1,738 万股，占剑南春股份总数的 17.31%。
（三）截至 2015 年 12 月 31 日，剑南春的主要财务指标（母公司报表数据，
未经审计）如下表：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总额 3,321,749,949.76
负债总额 1,115,750,475.86
净资产 2,205,999,473.90
— 2015 年度
营业收入 1,361,492,251.58
营业利润 20,029,867.27
净利润 20,016,452.77
三、投资标的基本情况
宝胜科技创新股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议材料
1、本次增资的对象金瑞电工基本情况如下：
公司名称：四川金瑞电工有限责任公司
法定代表人：蒋宏军
成立日期：2002 年 7 月 17 日
实收资本：20,998.40 万元
经营范围：电磁线和电线电缆的生产和销售
2、本次增资完成之前，金瑞电工目前的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 四川剑南春股份有限公司 20,948.40 99.809
2 四川绵竹唐泰酒业有限公司 40.00 0.191
合 计 20,988.40
3、本次增资完成后，金瑞电工的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宝胜科技创新股份有限公司 21,845.07 51.0000
2 四川剑南春股份有限公司 20,948.40 48.9066
3 四川绵竹唐泰酒业有限公司 40.00 0.0934
合 计 42,833.47 100.0000
4、根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环
审字(2016) 022676 号），金瑞电工最近一年及一期的主要财务数据如下表：
单位：万元
项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 59,060.03 57,257.68
负债总额 38,071.13 52,115.12
净资产 20,988.91 5,142.56
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度
营业收入 9,084.00 34,136.66
营业利润 -1,356.47 -7,252.43
净利润 -1,311.65 -7,137.71
四、对外投资协议的主要内容
1、本次增资的金额：以金瑞电工调整后的净资产评估值 21,591.88 万元为
基础，并经各方协商，宝胜股份同意向金瑞电工增资 22,473.18 万元，其中
21,845.07 万元计入金瑞电工的注册资本，剩余 628.11 万元计入金瑞电工的资
本公积。增资完成后，宝胜股份取得金瑞电工 51%的股权。剑南春股份和唐泰酒
业作为金瑞电工的原股东放弃该次增资的优先权。
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2、本次增资的时间：协议各方同意，宝胜股份的增资款 22,473.18 万元人民
币在金瑞电工完成本次增资的工商变更登记后分期出资，其中首期出资金额为
12,000 万元自完成日起一个月内出资到位；剩余增资款由宝胜股份根据金瑞电工
的经营需要自完成日起四年内出资完毕。
3、按照《股权重组及增资协议》的约定，宝胜股份将其品牌作价 5,000 万
元许可给金瑞电工使用（即金瑞电工向宝胜股份支付品牌使用费 5,000 万元），
品牌使用费在宝胜股份首次出资 12,000 万元汇入金瑞电工账户之日起 7 日内一
次性支付。宝胜股份的品牌包括宝胜股份目前所拥有的商标、专利、管理经验和
企业文化等，在金瑞电工支付品牌使用费后，金瑞电工可根据自身需要依法使用
宝胜股份的品牌，包括不限于在产品上使用宝胜商标等行为。
4、自完成日起 15 日内，协议各方对金瑞电工在审计基准日（2016 年 4 月
30 日）至完成日（2016 年 6 月 30 日）期间的经营业绩进行书面确认，如各方就
金瑞电工在审计基准日至完成日期间内的经营业绩不能达成一致，以宝胜股份委
派的具有证券期货从业资格的审计机构的审计结果为准，审计费用由金瑞电工承
担。如确认金瑞电工在审计基准日至完成日期间内存在经营亏损，由剑南春股份
在亏损结果确认后 15 日内以现金方式向金瑞电工进行补足。
5、宝胜股份同意在其控股金瑞电工期间，为金瑞电工提供生产、技术、管
理及营销方面的支持。
6、本协议项下发生的任何纠纷，协议各方应首先通过友好协商方式解决。
协商不成，按《股权重组及增资协议》中约定的争议解决方式处理，在争议解决
期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议所规定的其它各项条款。
7、本协议约定与《股权重组及增资协议》不一致的，按本协议约定执行；
本协议未约定事宜，按《股权重组及增资协议》中相关约定执行。协议各方可就
增资事项另行签订书面补充协议，本协议与补充协议不一致的部分以补充协议为
准。
五、对公司的影响
根据公司业务发展战略规划需要，公司投资金瑞电工可以进一步加快公司建
设西南地区制造基地的战略布局，充分发挥成渝地区的人力资源优势，贴近客户
以降低物流成本，同时为公司整体业务的市场拓展提供新的发展平台，有利于公
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司开拓西南地区的国家电网、能源、冶金、石油石化等行业的电缆市场，保证公
司可持续健康发展。
请予审议！
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临时股东大会之议案三
关于签署日新传导股权转让协议之补充协议的议案
各位股东及股东代表：
一、公司收购日新传导的基本情况
2014 年 9 月 29 日，宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“宝胜股份”或
“公司”）与李明斌等东莞市日新传导科技股份有限公司（现已名称变更为“东
莞市日新传导科技有限公司”，以下简称“日新传导”）的股东签订了《关于东莞
市日新传导科技股份有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），
约定公司收购李明斌等股东持有的日新传导 100%股权。
2014 年 9 月 29 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于批准公司签署<关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议>的议
案》。
2015 年 2 月 11 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于批准公司签署<关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议>的议
案》。
2014 年 10 月 9 日，中发国际资产评估有限公司出具《宝胜科技创新股份有
限公司拟收购东莞日新传导科技股份有限公司股权项目涉及的东莞市日新传导
科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2014]第 105
号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，确认截至 2014 年 7 月 31 日的净
资产评估价值为 16,965.87 万元。
2015 年 8 月 17 日，中发国际资产评估有限公司出具《宝胜科技创新股份有
限公司拟收购东莞日新传导科技股份有限公司股权项目涉及的东莞市日新传导
科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2015]第 174
号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，确认截至 2015 年 6 月 30 日的净
资产评估价值为 18,239.30 万元。
2016 年 1 月 15 日，宝胜股份完成收购日新传导 100%股权的工商变更登记
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手续。
二、需要签署补充协议的原因
根据《股权转让协议》，公司收购李明斌等 11 个自然人及企业所持有的日新
传导 100%股权，股权转让价格参考具有证券从业资格的评估机构对日新传导净
资产进行评估并经国有资产管理机构备案后的评估值（评估基准日为 2014 年 7
月 31 日）确定为 16,200 万元；李明斌同时承诺：日新传导 2014 年度、2015 年
度、2016 年度三个会计年度实现净利润（扣除非经常性损益后）分别为 1,500 万
元、2,000 万元、2,600 万元。
由于本次收购从收购协议签订到收购完成经历了 16 个多月的过渡期，较长
的过渡期对日新传导通过银行融资产生了不利影响，而日新传导所从事的特种线
缆行业为资源和资金密集型行业，业绩的稳定增长离不开资金的支持。银行融资
额度的下降造成日新传导 2015 年度业绩出现下滑，未能实现 2,000 万元的承诺
净利润。
三、补充协议的具体内容
考虑到较长过渡期对日新传导造成的不利影响以及 2016 年 1 月 15 日才完成
收购的现状，为保证日新传导的持续稳定发展，维护上市公司及全体股东的利益，
在日新传导已实现 2014 年度利润承诺的基础上，公司经与李明斌协商一致，拟
将剩余利润承诺时间由 2015 年度、2016 年度变更为 2016 年度、2017 年度，并
签订补充协议如下：
（一）将《股权转让协议》第二条 将“第 7 条 盈利承诺及超额利润奖励”
修改如下：
7.1 因本协议第 3.2 款项下资产评估值和股权转让款均已将日新传导的未
来盈利能力作为参考依据，李明斌承诺：日新传导 2016 年度、2017 年度两个会
计年度实现净利润分别为 1,800 万元、3,000 万元。
7.2 经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若日新传导 2016 年度、
2017 年度实际实现的净利润低于上述承诺值，则李明斌将于日新传导年度审计
报告出具后的 15 日内就差额部分以现金向日新传导补足。前述具体补偿金额按
照以下方式计算：
（1）如截至净利润承诺当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺
净利润之差额小于当年期末累积承诺净利润的 30%（含 30%），则李明斌应将承诺
宝胜科技创新股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议材料
净利润与实际净利润之间差额部分以现金形式向宝胜股份补足。计算公式如下：
当年补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润－截止当期期末累计实际净
利润）－已补偿金额
（2）如截至净利润承诺当年期末累积实际净利润同截至当年期末累积承诺
净利润之差额超过当年期末累积承诺净利润的 30%，则李明斌应在其本次股权转
让所获得的股权转让款范围内向宝胜股份进行如下现金补偿：
应补偿现金金额=（截止当期期末累计承诺净利润－截止当期期末累计实际
净利润）÷两年承诺年度累计承诺净利润数总额×交易总价格－已补偿金额（如
之前年度进行过现金补偿的）
若日新传导在承诺期内的任一会计年度未能实现承诺净利润，则宝胜股份将
在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依据上述公式
计算并确定当年需补偿的现金金额。
7.3 李明斌向宝胜股份承诺：如果李明斌未能按照本协议第 7.2 条的约定
以现金补足承诺净利润的差额部分，则逾期一天，就未补足部分其将按照年利率
10%向日新传导支付逾期付款的利息，直至其补足为止；其在以现金认购宝胜股
份非公开发行的股份成为宝胜股份的股东后，其对宝胜股份所享有的所有股东收
益将首先用于向日新传导支付上述补偿款和相应的逾期利息（如有），并在其所
持有的宝胜股份的股票成为无限售条件流通股后的 5 个交易日内，将相应数量的
宝胜股份的股票出售，所得收益用于向日新传导支付上述补偿款和相应的逾期利
息（如有）。
7.4 甲方同意如果日新传导实现的净利润超过上述承诺净利润，则由甲方
在该承诺年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，将相当于超过承诺
净利润 10%的款项作为增加对价支付给李明斌。
（二）日新传导作为宝胜股份的全资子公司，宝胜股份将为日新传导的银行
融资提供担保。根据日新传导的生产经营计划，日新传导 2016 年度、2017 年度
的可用授信额度应不低于 1.3 亿元、1.5 亿元。
（三）《股权转让协议》的其他内容不变。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二零一六年七月十四日
宝胜科技创新股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议材料
宝胜股份 2016 年第三次
临时股东大会之议案四
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
2016 年 6 月 22 日公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了关于修
改《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的相关议案，鉴于
公司 2015 年度利润分配已实施完毕以及公司生产经营发展的需求，董事会拟对
现行《公司章程》的相关条款进行修改，具体如下：
序
原条款 现条款
号
第二条 公司系依照《公司法》 第二条 公司系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公 和其他有关规定成立的股份有限公
司（以下简称“公司”）。 司（以下简称“公司”）。
公司经江苏省人民政府以苏政 公司经江苏省人民政府以苏政
复（2000）148 号文《关于同意设立 复（2000）148 号文《关于同意设立
1
宝胜科技创 新股份 有 限公司的批 宝胜科技 创新股 份有 限公司的批
复》批准，以发起设立方式设立。 复》批准，以发起设立方式设立。
公司在江苏省工商行政管理局注册 公司在江苏省工商行政管理局注册
登记，取得营业执照，营业执照号： 登记，取得营业执照，统一社会信
320000000014841。 用代码：913210007185461766。
第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民
2
币 565,792,832 元。 币 905,268,531 元。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
3
565,792,832 股，全部为普通股。 905,268,531 股，全部为普通股。
第一百一十条 公司应当建立 第一百一十条 公司应当建立
严格的审查和决策程序；重大投资 严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员 项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
董事会有关对外投资、收购、 董事会有关对外投资、收购、
出售资产、贷款审批、资产抵押、 出售资产、贷款审批、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交 对外担保事项、委托理财、关联交
4
易的权限如下： 易的权限如下：
（一）对外投资 （一）对外投资
董事会具有单项投资不超过公 董事会具有单项投资不超过公
司最近经审计的净资产的 10%的对 司最近经审计的净资产的 20%的对
外投资权限；在连续 12 个月内对外 外投资权限；在连续 12 个月内对外
投资累计运用资金达到《上海证券 投资累计运用资金达到《上海证券
交易所股票上市规则》第 9.3 条标 交易所股票上市规则》第 9.3 条标
宝胜科技创新股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议材料
准的，还应提交股东大会审议批准： 准的，还应提交股东大会审议批准：
（二）收购、出售资产 （二）收购、出售资产
董事会具有单次不超过公司最 董事会具有单次不超过公司最
近经审计的净资产的 10%的收购、出 近经审计的净资产的 20%的收购、出
售资产权限；公司连续 12 个月内收 售资产权限；公司连续 12 个月内收
购、出售资产的金额占最近一期经 购、出售资产的金额占最近一期经
审计总资产超过 30%或者达到《上海 审计总资产超过 30%或者达到《上海
证券交易所股票上市规则》第 9.3 证券交易所股票上市规则》第 9.3
条标准的，还应提交股东大会审议 条标准的，还应提交股东大会审议
批准。 批准。
（三）贷款审批 （三）贷款审批
董事会具有单次贷款不超过公 董事会具有单次贷款不超过公
司最近经审计的净资产值 20%的贷款 司最近经审计的净资产值 20%的贷款
审批权限。 审批权限。
（四）资产抵押 （四）资产抵押
董事会具有单次不超过公司最 董事会具有单次不超过公司最
近经审计的总资产的 30%的资产抵 近经审计的总资产的 30%的资产抵
押权限； 押权限；
公司在一个会计年度内分次进 公司在一个会计年度内分次进
行的资产抵押，以其在此期间的累 行的资产抵押，以其在此期间的累
计额不超过上述规定为限。 计额不超过上述规定为限。
（五）对外担保事项 （五）对外担保事项
董事会在符合下列条件下，具 董事会在符合下列条件下，具
有单笔担保额不超过最近一期经审 有单笔担保额不超过最近一期经审
计净资产 10%的对外担保权限： 计净资产 10%的对外担保权限：
1、对外担保的对象不是股东、 1、对外担保的对象不是股东、
实际控制人及其关联方、资产负债 实际控制人及其关联方、资产负债
率超过 70%的被担保方； 率超过 70%的被担保方；
2、公司及其控股子公司的对外 2、公司及其控股子公司的对外
担保总额，未超过最近一期经审计 担保总额，未超过最近一期经审计
净资产的 50%； 净资产的 50%；
3、公司对外担保在一个会计年 3、公司对外担保在一个会计年
度内，未超过公司最近一期经审计 度内，未超过公司最近一期经审计
总资产的 30%。 总资产的 30%。
（六）委托理财 （六）委托理财
董事会具有单次委托理财不超 董事会具有单次委托理财不超
过公司最近经审计的净资产的 10% 过公司最近经审计的净资产的 10%
的对外投资权限； 的对外投资权限；
公司在一个会计年度内分次进 公司在一个会计年度内分次进
行的委托理财，以其在此期间的累 行的委托理财，以其在此期间的累
计额不超过上述规定为限。 计额不超过上述规定为限。
（七）关联交易 （七）关联交易
批准公司与关联人发生的交易 批准公司与关联人发生的交易
金额在 3,000 万元以下的关联交易。 金额在 3,000 万元以下的关联交易。
宝胜科技创新股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议材料
公司在一个会计年度内与同一 公司在一个会计年度内与同一
关联人分次进行的同类关联交易， 关联人分次进行的同类关联交易，
以其在此期间的累计额不超过上述 以其在此期间的累计额不超过上述
规定为限。 规定为限。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二零一六年七月十四日
宝胜科技创新股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议材料
宝胜股份 2016 年第三次
临时股东大会之议案五
关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
2016 年 6 月 22 日公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了关
