河南科迪乳业股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 7 月 5 日以书面传
真、邮件方式及专人送达发出第二届董事会第十八次会议通知，会议于 2016 年 7 月
13 日下午 15 时以现场及通讯表决方式召开。会议应参加表决董事 9 名，实际参加
表决董事 9 名，由公司董事长张清海主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司
法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定。
本次会议经与会董事审议并书面表决，通过如下决议：
一、审议通过《关于调整公司 2016 年非公开发行 A 股股票方案的议案》
结合近期国内资本市场的变化和公司实际经营情况，根据《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定和公司
2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公
司 2016 年非公开发行 A 股股票相关事项的议案》的授权，经慎重考虑，公司拟对本
次非公开发行 A 股股票方案中的发行数量及募集资金用途等内容进行调整。
涉及该议案相关子议案的有关内容调整情况如下：
1、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 60,000,000 股（含 60,000,000 股），在本次
非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本
等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量的上限亦将作相应调整。在上述发行
股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主
承销商）协商确定最终发行数量。
2、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 38,869 万元，公司拟将扣除发行费用后的
募集资金用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入金额
低温乳品改扩建及冷链物
1 47,427.00 35,199.00
流建设项目
2 偿还银行贷款 5,000.00 3,670.00
合计 52,427.00 38,869.00
注：“低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”投资总额中的预备费和铺底流动资
金不使用本次非公开发行募集资金进行投资，由公司自筹资金进行投资。
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓
急将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于
上述项目拟使用本次募集资金金额的部分，公司将通过自筹资金解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需求以自筹资金进行先
行投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序使用募集资金置换
已投入募投项目的公司自筹资金。
独立董事发表独立意见：公司调整后的非公开发行股票的发行方案符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方
案合理，切实可行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
二、审议通过《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议
案》
独立董事发表独立意见：公司董事会修订的公司 2016 年非公开发行 A 股股票预
案（三次修订稿），符合公司的实际情况，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，同意按照上述预案实施。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
三、审议通过《关于 2016 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告（二次修订稿）的议案》
独立董事发表独立意见：公司董事会修订的《河南科迪乳业股份有限公司关于
2016 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》符合
国家相关的产业政策，项目实施后将有利于提升公司盈利能力，且缓解公司资金压
力，改善公司的财务状况及资本结构，进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的
抗风险能力。本次发行募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
四 、审议通过《关于 2016 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及填补措施（三次修订稿）的议案》
本次主要根据发行数量及募集资金用途的变更修改了相应内容。
独立董事发表独立意见：同意公司做出的《河南科迪乳业股份有限公司关于 2016
年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施
（三次修订稿）》，该措施保障了股东，尤其是中小投资者的利益。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会全权办理公司 2016 年非公开发行 A 股股票相关事项的议案》，董事会修订公司
本次非公开发行股票方案、修订公司本次非公开发行股票预案、修订募集资金使用
的可行性分析报告以及修订公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及填补措施等相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需另行提交公司股东
大会审议。
特此公告。
河南科迪乳业股份有限公司董事会
2016 年 7 月 13 日
