股票代码：002770 股票简称：科迪乳业
河南科迪乳业股份有限公司
HENAN KEDI DAIRY CO.,LTD.
（住所：河南省虞城县产业集聚区工业大道 18 号）
2016 年非公开发行 A 股股票预案
（三次修订稿）
二零一六年七月
河南科迪乳业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
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特别提示
1、公司本次非公开发行 A 股股票的相关事项已经获得公司第二届董事会第
十一次、第十四次、第十七次会议和 2016 年第一次、第二次临时股东大会审议
通过。结合近期国内资本市场的变化和公司实际经营情况，经过慎重考虑和研究，
根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会全权办理 2016 年非公开发行 A 股股票相关事项的议案》的授权，公司于 2016
年 7 月 13 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2016
年非公开发行 A 股股票发行方案的议案》和《关于公司 2016 年非公开发行 A 股
股票预案（三次修订稿）的议案》等相关议案，变更了本次非公开发行募集资金
用途和发行数量。根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》
以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，本次发行方案尚需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准批文后，
公司将依法实施本次非公开发行股票，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开
发行股票的相关程序。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名特定对象。发行对象范围
为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人投资者以及其他
合法投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一
个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象应符合法
律、法规的规定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。本次非公开发行的最
终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会和保
荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，以竞价方式确定。在本次发行
的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、
除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。
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4、本次非公开发行股票的数量不超过 60,000,000 股（含 60,000,000 股），
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或
转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量的上限亦将作相应调整。
在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过 38,869.00 万元，公司拟将扣除发行
费用后的募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入金额
1 低温乳品改扩建及冷链物流建设项目 47,427.00 35,199.00
2 偿还银行贷款 5,000.00 3,670.00
合计 52,427.00 38,869.00
注：“低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”投资总额中的预备费和铺底流动资金不使
用本次非公开发行募集资金进行投资，由公司自筹资金进行投资。
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重
缓急将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额
低于上述项目拟使用本次募集资金金额的部分，公司将通过自筹资金解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需求以自筹资金进行
先行投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序使用募集资金
置换已投入募投项目的公司自筹资金。
6、本次非公开发行股票完成后，所有认购对象认购的本次非公开发行的股
票自上市之日起 12 个月内不得转让。
7、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公
司股权分布不具备上市条件。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了
公司利润分配政策，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《公司未来三年
（2016-2018 年）股东分红回报规划》，相关情况详见“第四节公司利润分配政策
的制定和执行情况”。
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9、本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准后方可实施。
10、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
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目录
第一节本次非公开发行股票方案概要 ........................................................................................... 8
一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 11
四、本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................................... 11
五、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................................. 14
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................... 14
七、本次非公开发行的审批程序 ......................................................................................... 14
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................................. 16
一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 16
二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析 ..................................................... 16
三、本次募集资金对公司经营情况、财务状况的影响 ..................................................... 20
第三节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ................................................. 22
一、本次非公开发行后公司业务与资产整合计划、章程、股东结构、高级管理人员的变
动情况、业务结构变化 ......................................................................................................... 22
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 23
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况..................................................................................................................................... 24
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................. 24
五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 24
六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 24
第四节公司利润分配政策的制定和执行情况 ............................................................................. 27
一、公司现行利润分配政策的相关规定 ............................................................................. 27
二、最近三年公司利润分配情况 ......................................................................................... 29
三、公司未来三年股东回报规划的具体内容 ..................................................................... 30
第五节本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司的采取措施 ......... 33
一、本次发行对公司相关财务指标的预期影响 ................................................................. 33
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ......................................................... 34
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ..................................................................... 35
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ......................................................... 36
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ............................................................. 36
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六、全体董事及高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺 ................................. 38
七、关于承诺主体失信行为的处理机制 ............................................................................. 39
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释义
本非公开发行股票预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
科迪乳业、发行人、公
指 河南科迪乳业股份有限公司
司、本公司
董事会 指 河南科迪乳业股份有限公司董事会
监事会 指 河南科迪乳业股份有限公司监事会
公司章程 指 河南科迪乳业股份有限公司章程
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
本次发行、本次非公开 河南科迪乳业股份有限公司本次非公开发行人民币普通
指
发行 股的行为
河南科迪乳业股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票
本预案 指
预案（三次修订稿）
定价基准日 指 发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
将乳加热到沸点以下的温度，以全部杀死致病菌及大幅度
杀死微生物、延长货架期为目的的杀菌方式，有不同的温
巴氏杀菌 指 度时间组合，通常分为低温长时间（温度 62－65℃，保
持 30 分钟）或经高温短时间（温度 72－76℃，保持 15
秒；80－85℃，保持 10－15 秒）的处理方式
将乳加热至沸点以上，温度在 135－150℃，时间在 4－10
超高温（UHT）灭菌 指 秒之间，经过超高温处理，可消灭乳中的全部细菌和耐热
芽孢，使乳达到商业无菌要求
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造
成的。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：河南科迪乳业股份有限公司
英文名称：HENAN KEDI DAIRY CO., LTD.
公司住所：河南省虞城县产业集聚区工业大道 18 号
股票上市地：深圳证券交易所
股票代码：002770
中文简称：科迪乳业
法定代表人：张清海
公司经营范围：乳制品、乳饮料、饮料的生产与销售（凭许可证经营）;从
事货物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外）。
注册资本：54,680 万元
董事会秘书：崔少松
联系电话：0370-4218622
邮箱：cuishaosong@kedidairy.com
网站：www.kedidairy.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策支持乳制品行业的快速发展
2010 年，十七届五中全会审议通过了《中共中央关于制定国民经济和社会
发展第十二个五年规划的建议》。会议提出，要坚持扩大内需战略、保持经济平
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稳较快发展，加强和改善宏观调控，建立扩大消费需求的长效机制，调整优化投
资结构，加快形成消费、投资、出口协调拉动经济增长新局面。要推进农业现代
化、加快社会主义新农村建设，统筹城乡发展，加快发展现代农业。
大力发展乳制品行业，努力提高我国居民的乳制品消费水平，是改善我国人
民膳食营养状况，提高国民素质的有效措施。因此，我国目前采用引导消费与鼓
励生产相结合的政策，从调整食物的生产结构入手，促进食物资源的合理开发和
利用，并引导城乡居民适度消费，使生产结构、消费结构和膳食结构相配套。居
民膳食结构的改善，使我国乳制品行业得到了长足的发展，城乡有效消费群体不
断扩大。在国家政策的持续支持下，乳制品行业必将迎来快速发展。
2、乳制品市场空间巨大
随着中国经济发展、人民生活水平提高及健康理念的不断形成，中国乳制品
消费市场特别是农村市场发展潜力巨大。根据农业部制定的《全国奶业“十一五”
发展规划和 2020 年远景目标规划》，预计到 2020 年我国人均乳制品占有量将达
到 42 公斤，与《中国奶业统计资料 2014》显示的 2013 年的 26.82 公斤相比增长
幅度达到 56.60%。
同时，虽然近几年来我国人均奶类消费水平得以不断提升，目前国内奶类消
费水平与世界平均水平的差距仍然很大，这预示着未来中国乳制品市场空间巨
大。
3、乳制品对改善我国居民营养状况有着重要意义
乳制品富含人体生长发育所必需的各种氨基酸和微量元素，世界卫生组织把
人均乳制品消费量列为衡量一个国家人民生活水平的主要指标之一，世界各国都
非常重视通过乳制品消费来增强自己民族的体质。加快乳制品行业发展，增加乳
制品供应，对于改善国民的营养状况，提高国民素质具有重要意义。
4、低温乳制品需求前景广阔
受制于我国乳制品生产和消费市场分布不均衡、物流水平较低等因素，目前
我国乳制品市场以采用超高温（UHT）灭菌处理、保质期长且运输半径长、条件
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低的常温奶为主。但是，与超高温（UHT）灭菌处理相比，采用巴氏杀菌既可达
到杀菌效果，又最大程度保护了营养成分和活性物质，蛋白质、氨基酸和维生素
等受破坏和损失程度比较小。随着我国人民生活水平的提高和健康认知的增加，
采用巴氏杀菌、营养价值更高的巴氏鲜奶和酸奶等低温乳制品逐步开始受到消费
者的青睐。
同时，国家产业政策和乳制品行业协会均鼓励发展巴氏杀菌奶。农业部制定
的《全国奶业“十一五”发展规划和 2020 年远景目标规划》中提出要严格区别和
规范液态奶标示，鼓励企业生产巴氏杀菌奶；2011 年 6 月，中国奶业协会名誉
会长刘成果在南方巴氏鲜奶发展论坛上表示，从奶业的消费趋势看，今后的重点，
绝对是巴氏鲜奶占主导，所以巴氏鲜奶市场会越来越大；2014 年 8 月，中国奶
业协会谷继承发表《发展巴氏鲜奶，推进奶业持续健康发展》讲话。总体上，由
于国家政策的支持，消费者对健康的进一步重视，以及随着冷链运输的进一步发
达，巴氏杀菌乳将有更为广阔的市场空间。
（二）本次非公开发行的目的
1、增加低温乳制品产能，满足市场需求，提高公司竞争优势。
随着我国人民生活水平的提高和健康认知的增加，采用巴氏杀菌、营养价值
更高的巴氏鲜奶、酸奶等低温乳制品越来越受到消费者的认可和青睐，低温乳制
品市场空间不断扩大。目前，公司以常温奶生产为主，低温乳制品产能相对不足，
为了满足公司主要市场对低温乳制品快速增加的需求，巩固和提高公司在主要市
场竞争优势和占有率，公司需要尽快增加低温乳制品产能，并建立配套的冷链运
输体系。
2、利于公司在现有市场把握市场先机、形成先发优势。
公司始终坚持渠道下沉的营销策略，重点发展四线城市及以下市场，并适时
推进三线市场。与一、二线城市相比，三线及以下城市和乡镇、农村运输水平，
尤其是冷链运输水平较低，限制了低温乳制品的在上述区域的配送和销售。但近
年来随着国家一系列惠农政策的出台，农村居民的收入和消费水平大幅度提高，
营养意识和膳食结构也逐步改善，低温乳制品消费在农村市场拥有巨大市场潜
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力。扩大低温乳制品产能并配套完善冷链运输体系有助于公司利用现有销售网络
将低温乳制品快速占领目标市场，把握市场先机，形成先发优势，增强公司竞争
力。
3、优化公司资本结构，降低财务费用
本次非公开发行完成后，可以进一步优化公司资本结构。公司将使用部分募
集资金偿还银行贷款，降低负债规模，降低财务费用和财务风险，增强公司的偿
债能力和抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的
法人、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过 10 名的特定对象。发行对象
将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股
票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券
投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投
资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（二）发行对象与公司关系
目前公司尚无确定的发行对象，故无法确定发行对象与公司的关系。发行对
象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）非公开发行股票的种类及面值
本次向特定对象非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
（二）定价基准日、发行价格及定价原则
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本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。本次非公开发行的最终发
行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会和保荐机
构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，以竞价方式确定。在本次发行的定
价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息
事项，本次发行底价亦将作相应调整。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 60,000,000 股（含 60,000,000 股），在本
次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增
股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量的上限亦将作相应调整。在上
述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐
机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条
件的法人、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过 10 名的特定对象。证券
投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投
资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有认购对象均以现金认购本次
非公开发行的股票。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行核准的批文后，公司董事
会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定
及发行对象申购报价情况确定最终发行对象。
（五）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行（网下发行）的方式进行，
在获得中国证监会核准后六个月内且符合相关法律法规及规范性文件规定的情
况下择机向特定对象发行股票。
（六）限售期
河南科迪乳业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）
本次非公开发行对象所认购的股份自本次非公开发行股票上市之日起十二
个月内不得转让。本次非公开发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等
原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期结束后，将按中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定解锁。
（七）本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次
非公开发行完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的 A 股股票将申请在深圳证券交易所上市交
易。
（九）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 38,869.00 万元，公司拟将扣除发行费
用后的募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入金额
低温乳品改扩建及冷链物流建
1 47,427.00 35,199.00
设项目
2 偿还银行贷款 5,000.00 3,670.00
合计 52,427.00 38,869.00
注：“低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”投资总额中的预备费和铺底流动资金不使
用本次非公开发行募集资金进行投资，由公司自筹资金进行投资。
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重
缓急将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额
低于上述项目拟使用本次募集资金金额的部分，公司将通过自筹资金解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需求以自筹资金进行
先行投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序使用募集资金
置换已投入募投项目的公司自筹资金。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
河南科迪乳业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）
本次非公开发行股票方案决议的有效期为 2016 年 4 月 11 日公司 2016 年
第二次临时股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起 12 个月。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他投资者，采用询价
方式进行；目前，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购
公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情
况报告书》中披露。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，科迪集团持有公司 46.65%的股份，系公司的控股股东。
张清海、许秀云夫妇通过持有科迪集团 99.83%的股份，间接控制科迪乳业 46.65%
的股份。此外，张清海还直接持有科迪乳业 0.45%的股份。张清海、许秀云夫妇
合计控制科迪乳业 47.10%的股份，系公司的实际控制人。
若按照本次发行股票数量上限计算，本次非公开发行完成后，科迪集团持有
公司 42.04%的股份，张清海、许秀云夫妇合计控制科迪乳业 42.44%的股份，科
迪集团仍为公司控股股东，张清海、许秀云夫妇仍为公司实际控制人。因此，本
次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
公司本次非公开发行 A 股股票的相关事项已经获得公司第二届董事会第十
一次、第十四次、第十七次会议和 2016 年第一次、第二次临时股东大会审议通
过。结合近期国内资本市场的变化和公司实际经营情况，经过慎重考虑和研究，
根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会全权办理 2016 年非公开发行 A 股股票相关事项的议案》的授权，公司于 2016
年 7 月 13 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2016
年非公开发行 A 股股票发行方案的议案》和《关于公司 2016 年非公开发行 A
股股票预案（三次修订稿）的议案》等相关议案，变更了本次非公开发行募集资
金用途和发行数量。根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办
河南科迪乳业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）
法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，本次发行方案尚需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准批文
后，公司将依法实施本次非公开发行股票，并向深圳证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非
公开发行股票的相关程序。
河南科迪乳业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 38,869.00 万元，公司拟将扣除发行费
用后的募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入金额
低温乳品改扩建及冷链物流建
1 47,427.00 35,199.00
设项目
2 偿还银行贷款 5,000.00 3,670.00
合计 52,427.00 38,869.00
注：“低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”投资总额中的预备费和铺底流动资金不使
用本次非公开发行募集资金进行投资，由公司自筹资金进行投资。
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重
缓急将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额
低于上述项目拟使用本次募集资金金额的部分，公司将通过自筹资金解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需求以自筹资金进行
先行投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序使用募集资金
置换已投入募投项目的公司自筹资金。
二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析
本次募集资金投资项目分别为低温乳品改扩建及冷链物流建设项目和偿还
银行贷款。
（一）低温乳品改扩建及冷链物流建设项目
1、本项目实施背景及意义
乳制品富含人体生长发育所必需的各种氨基酸和微量元素，世界卫生组织把
人均乳制品消费量列为衡量一个国家人民生活水平的主要指标之一，世界各国都
非常重视通过乳制品消费来增强自己民族的体质。加快乳制品行业发展，增加乳
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制品供应，对于改善国民的营养状况，提高国民素质具有重要意义。
与世界发达国家奶业比较，我国奶业发展起步晚，仍有较大的发展空间和增
长潜力。根据农业部 2006 年发布的《全国奶业“十一五”发展规划和 2020 年远
景目标规划》，综合考虑我国奶畜生产能力、饲料供应、乳制品科技进步、居民
消费需求等因素，预计 2020 年我国乳制品产量将达到 6,000 万吨，人均占有量
将达到 42 千克以上，与《中国奶业统计资料 2014》显示的我国 2013 年人均占
有量 26.82 千克相比，增长超过 56.60%，年均复合增长率约 6.6%。
受制于我国乳制品生产和消费市场分布不均衡、物流水平较低等因素，目前
我国乳制品市场以采用超高温（UHT）灭菌处理、保质期长且运输半径长、条件
低的常温奶为主。但是，与超高温（UHT）灭菌处理相比，巴氏杀菌技术既可达
到杀菌效果，又最大程度保护了鲜奶的营养成分和活性物质，鲜奶中的蛋白质、
氨基酸和维生素等有益成分受破坏和损失程度比较小。随着我国人民生活水平的
提高和健康认知的增加，采用巴氏杀菌、营养价值更高的巴氏鲜奶和酸奶等低温
乳制品越来越受到消费者的认可和青睐。
同时，国家产业政策和乳制品行业协会均鼓励发展巴氏杀菌奶。农业部制定
的《全国奶业“十一五”发展规划和 2020 年远景目标规划》中提出要严格区别
和规范液态奶标示，鼓励企业生产巴氏杀菌奶；2011 年 6 月，中国奶业协会名
誉会长刘成果在南方巴氏鲜奶发展论坛上表示，从奶业的消费趋势看，今后的重
点，绝对是巴氏鲜奶占主导，所以巴氏鲜奶市场会越来越大；2014 年 8 月，中
国奶业协会谷继承发表《发展巴氏鲜奶，推进奶业持续健康发展》讲话。总体上，
由于国家政策的支持，消费者对健康的进一步重视，以及随着冷链运输的进一步
发达，巴氏杀菌乳将有更为广阔的市场空间。
巴氏杀菌的低温乳制品需要冷链运输，因此科学规划、高效运作的配送体系
以及相应冷链运输体系，是发展低温乳制品业务的重要保障，建立覆盖豫、鲁、
苏、皖等公司主要市场的冷链运输体系对于公司扩大低温乳制品销售、提高盈利
能力和增强核心竞争力意义重大。
受制于低温乳制品保质期短、运输半径短等因素，低温乳制品市场具有很强
的区域性。本项目的建设将有利于快速提高公司低温产品在豫、鲁、苏、皖等公
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司主要市场的铺货率和占有率，增强公司在该区域的竞争优势，提高公司持续盈
利能力。本项目的建设具有较强的经济可行性和良好的经济、社会效益。
2、项目建设单位
低温乳品改扩建及冷链物流建设项目由科迪乳业负责实施，资金主要来源为
本次募集资金和自筹资金。
3、项目建设的必要性
（1）公司现有低温乳制品产能无法满足市场需求
随着我国人民生活水平的提高和健康认知的增加，采用巴氏杀菌、营养价值
更高的巴氏鲜奶、酸奶等低温乳制品越来越受到消费者的认可和青睐，低温乳制
品市场空间不断扩大。目前，公司以常温奶生产为主，低温乳制品产能相对不足，
为了满足公司主要市场对低温乳制品快速增加的需求，巩固和提高公司在主要市
场竞争优势和占有率，公司需要尽快增加低温乳制品产能，并建立配套的冷链运
输体系。
（2）本项目的实施有助于公司在现有市场把握市场先机、形成先发优势。
公司始终坚持渠道下沉的营销策略，重点发展四线城市及以下市场，并适时
推进三线市场。与一、二线城市相比，三线及以下城市和乡镇、农村运输水平，
尤其是冷链运输水平较低，限制了低温乳制品的在上述区域的配送和销售。但近
年来随着国家一系列惠农政策的出台，农村居民的收入和消费水平大幅度提高，
营养意识和膳食结构也逐步改善，低温乳制品消费在农村市场拥有巨大市场潜
力。扩大低温乳制品产能并配套完善冷链运输体系有助于公司利用现有销售网络
将低温乳制品快速占领目标市场，把握市场先机，形成先发优势，增强公司竞争
力。
综上所述，公司认为实施低温乳品改扩建及冷链物流建设项目有利于增强公
司竞争优势，增强盈利能力，具有必要性。
4、项目建设的可行性
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随着我国经济的持续发展和人们对饮食健康认知水平的提高，居民在乳制品
消费的支出未来将保持稳步快速增长趋势，我国乳制品行业具有较大的市场发展
空间。自设立以来，经过多年经营发展，公司已经成为拥有长期专注于乳制品行
业优秀的管理和技术团队，具备奶源安全和产品质量优势区域型乳品龙头企业，
公司产品获得了经销商和终端客户的广泛认可。本项目具有良好的可行性。
5、项目概况
本项目引进先进的技术装备，采用巴氏杀菌处理，在杀灭牛奶中有害菌群的
同时较好地保存了营养物质和纯正口感。同时配合建设冷链运输系统，保证了产
品从加工到储存、配送的全程冷链冷藏，为市场提供具有高质量、高附加值的低
温乳制品，满足人们的消费需求。
6、项目建设主要内容
（1）通过对现有生产线进行改造和新增生产线，实现低温乳制品日产能 340
吨。
（2）依托现有网络，建立完整的冷链物流系统。
7、项目选址情况
本项目是对公司位于虞城县利民镇工业园区的十万吨乳制品生产线进行改
造和扩建，规划占地面积 120 亩。厂区位置交通便利，地势平坦，水源充足，周
围无粉尘、有害气体、放射性物质和其他危及产品卫生的污染源，符合乳品加工
卫生规范要求。本项目用地已获得编号为“虞集用（2011）第 00004 号”和“虞集
用（2011）第 00005 号”的土地使用权证。不涉及新征用地。
8、项目建设期
依据项目建设内容、项目建设安排，本项目建设期为 3 年。
9、项目环保情况
本项目将遵守国家与地方环境保护相关法规、制度，严格执行环境保护相关
标准，在工艺设计中采用节能设备，推进资源综合利用及资源节约，全面实行清
洁生产。
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10、项目投资计划和投资效益分析
（1）低温乳品改扩建及冷链物流建设项目的投资明细和拟使用募集资金情
况
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资额 募集资金投入金额
1 建设投资 38,719 35,199
1.1 建筑工程 775
1.2 设备购置及安装 33,359 33,359
1.3 辅助工程 1,064 1,064
1.4 预备费 3,520
2 铺底流动资金 8,708
合计 47,427 35,199
（2）投资收益测算
本项目完全达产后的营业收入为 88,000.00 万元，税后财务内部收益率为
24.30%，税后投资回收期为 6.5 年（含建设期），各项经济指标较好，抗风险能
力较强。
（二）偿还银行贷款
本次募集资金中 3,670 万元将用于偿还借款，公司将根据募集资金到位情况
统筹安排偿还相关借款。
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人货币资金余额为 60,312.62 万元，扣除截至
2015 年 12 月 31 日尚未使用的前次募集资金余额 4,930 万元，发行人实际可以自
由支配的货币资金余额为 55,382.62 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，发行人短期
借款金额为 69,000 万元，该部分借款期限均在一年以内，同时，在未来一年内
公司还需支付一年内到期的长期借款和长期应付款 7,982.45 万元，公司未来一年
内还款压力大，通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款有利于改善公司
资本结构，提升公司抗风险能力，符合全体股东的利益。
三、本次募集资金对公司经营情况、财务状况的影响
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（一）本次非公开发行对公司经营情况的影响
