北京大正海地人资产评估有限公司对中国证券监督管理委员会关于
上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资
产情形的相关问题与解答的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置
出资产情形的相关问题与解答》已收悉，北京大正海地人资产评估有限公司作为
评估机构对其中相关问题进行了认真核查，现回复如下：
问题第四条“4、拟置出资产的评估（估值）作价情况（或有），相关评估
（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符
合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。”
答：我公司接受新疆百花村股份有限公司的委托，对新疆百花村股份有限公
司拟实施资产重组涉及置出的新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司 66.08%股权价
值、新疆大黄山豫新煤业有限责任公司 51%股权价值、新疆天然物产贸易有限公
司的股东全部权益价值以及新疆百花村股份有限公司持有的新疆生产建设兵团
农六师一零一团煤矿债权价值，在 2015 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，
并出具了“大正海地人评报字(2016)第 021E 号新疆百花村股份有限公司拟以资
产置换方式出售其持有的部分债权项目资产评估报告”、“大正海地人评报字
(2016)第 022E 号新疆百花村股份有限公司拟以资产置换方式出售其持有的新疆
大黄山豫新煤业有限责任公司 51%股权项目资产评估报告”、“大正海地人评报字
(2016)第 023E 号新疆百花村股份有限公司拟以资产置换方式转让新疆大黄山鸿
基焦化有限责任公司 66.08%股权项目资产评估报告”以及“大正海地人评报字
(2016)第 024E 号新疆百花村股份有限公司拟资产重组涉及置出新疆天然物产贸
易有限公司股东全部权益项目资产评估报告”。
一、新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司 66.08%股权价值评估
1 、本次拟置出资产评估基本情况
我公司对本次交易拟置出资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，
最终选取资产基础法的评估结果作为评估结论。具体评估结果情况如下：
（1）资产基础法具体评估结果
2-4-1
至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司的所有
者权益帐面值 11,904.33 万元，评估值 16,737.18 万元，增值额 4,832.85 万元，
增值率 40.60%。新疆百花村股份有限公司持有的新疆大黄山鸿基焦化有限责任
公司 66.08%股权价值为 11,059.93 万元。具体如下表：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 A B C=B-A D=C/A*100
流动资产 1 32,392.75 31,423.48 -969.27 -2.99
非流动资产 2 159,166.09 163,416.94 4,250.85 2.67
其中：固定资产 3 130,978.92 143,489.80 12,510.88 9.55
在建工程 4 16,003.02 11,324.26 -4,678.76 -29.24
无形资产 5 134.05 5,249.01 5,114.96 3,815.71
长期待摊费用 6 501.12 76.59 -424.53 -84.72
递延所得税资产 7 304.83 159.12 -145.71 -47.80
其他非流动资产 8 11,244.15 3,118.16 -8,125.99 -72.27
资产总计 9 191,558.84 194,840.42 3,281.58 1.71
流动负债 10 165,396.67 165,396.67 0.00 0.00
非流动负债 11 14,257.84 12,706.57 -1,551.27 -10.88
负债总计 12 179,654.51 178,103.24 -1,551.27 -0.86
股东全部权益 13 11,904.33 16,737.18 4,832.85 40.60
（2）收益法评估结果
至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司的所
有者权益帐面值 11,904.33 万元，采用收益法新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司
股东全部权益价值为：16,600.00 万元。与核实后账面值相比评估增值 4,695.67
万元，增值率为 39.45%。新疆百花村股份有限公司持有的新疆大黄山鸿基焦化
有限责任公司 66.08%股权价值为 10,969.28 万元。
2、本次交易拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，
且符合资产的实际经营情况
本次拟置出资产评估的评估对象为新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司
66.08%股权，因此可按照企业价值评估的方法进行评估。
根据《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评
估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一
种或者多种资产评估基本方法。
2-4-2
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。
由于无法取得与被评估企业同行业、规模且具有可比性的公开市场交易案
例，可比上市公司的市场公开资料也难以获取，故本次评估不宜采用市场法。因
此根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基
础法和收益法进行评估。因此，本次拟置出资产评估方法的选择具有适当性。
我公司为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设如下：
（一） 公开市场假设
（二） 资产原地续用；
（三） 产权主体变动假设；
（四） 企业持续经营；
（五） 目标公司所在地宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化；
（六） 汇率、利率、税负、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动；
（七） 企业所遵循的现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大变化
（八） 企业所处行业及领域的市场、技术处于正常发展的状态，没有出现
重大的市场、技术突变情形；
（九） 企业的主要经营资产能够得到有效使用，不会发生闲置等无效利用
情况；
（十） 企业人力资源、管理团队不发生重大变化，并且保持目前的经营方
式持续经营；
（十一） 发生关联交易，为公平的市场交易价格；
（十二） 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致。
（十三） 委托方和相关当事方提供的资料真实、合法、完整；
（十四） 无其他人力不可抗拒因素造成对企业经营的重大影响；
（十五） 对评估程序受限未经调查确认或者无法调查确认运用的资料数
据，对资产状态、数据资料真实性假设。
本次交易评估结果在上述假设条件下在评估基准日时成立。上述评估假设
按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际
2-4-3
情况，评估假设前提具有合理性。
评估参数的预测应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集
的信息包括产业经济信息、宏观经济信息、区域经济信息、企业自身的资产状况
信息、财务状况信息、经营状况信息及自身的经营计划和发展规划等；获取信息
的渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、委托方和相关当事方提供的资料、
专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资
料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资
料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数的预测是合理的，并
且符合资产的实际经营情况。
本次拟置出资产评估的具体情况及参数选取情况详见“大正海地人评报字
(2016)第 023E 号新疆百花村股份有限公司拟以资产置换方式转让新疆大黄山鸿
基焦化有限责任公司 66.08%股权项目资产评估报告”。
二、新疆大黄山豫新煤业有限责任公司 51%股权价值评估
1 、本次拟置出资产评估基本情况
我公司对本次拟置出资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终
选取资产基础法的评估结果作为评估结论。具体评估结果情况如下：
（1）资产基础法具体评估结果
至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，新疆大黄山豫新煤业有限责任公司的股
东全部权益账面值为 13,980.76 万元，评估值为 24,979.05 万元，评估增值
10,998.29 万元，增值率为 78.67%。新疆百花村股份有限公司持有的新疆大黄山
豫新煤业有限责任公司 51%的股权价值为 12,739.32 万元。具体如下表：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100
流动资产 1 6,748.97 6,746.44 -2.53 % -0.04
非流动资产 2 79,197.98 84,223.47 5,025.49 6.35
其中：固定资产 3 53,194.30 59,918.35 6,724.05 12.64
在建工程 4 15,913.80 7,667.35 -8,246.45 -51.82
无形资产 5 9,610.17 16,175.97 6,565.80 68.32
递延所得税资产 6 351.33 333.42 -17.91 -5.10
其他非流动资产 7 128.38 128.38
2-4-4
资产总计 8 85,946.95 90,969.91 5,022.96 5.84
流动负债 9 53,221.00 53,221.00
非流动负债 10 18,745.19 12,769.86 -5,975.33 -31.88
负债总计 11 71,966.19 65,990.86 -5,975.33 -8.30
净资产(股东全部 1 13,980.76 24,979.05 10,998.29 78.67
权益)
（2）收益法评估结果
至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，新疆大黄山豫新煤业有限责任公司的股
东全部权益账面值为 13,980.76 万元，评估值 21,213.44 万元，增值额 7,232.68
万元，增值率 51.73%。新疆百花村股份有限公司持有的新疆大黄山豫新煤业有
限责任公司 51%的股权价值为 10,818.85 万元。
2、本次交易拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，
且符合资产的实际经营情况
本次拟置出资产评估的评估对象为新疆大黄山豫新煤业有限责任公司 51%
的股权，因此可按照企业价值评估的方法进行评估。
根据《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评
估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一
种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。
由于无法取得与被评估企业同行业、规模且具有可比性的公开市场交易案
例，可比上市公司的市场公开资料也难以获取，故本次评估不宜采用市场法。因
此根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基
础法和收益法进行评估。因此，本次拟置出资产评估方法的选择具有适当性。
我公司为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设如下：
（一） 公开市场假设
（二） 资产原地续用；
（三） 产权主体变动假设；
（四） 企业持续经营；
（五） 目标公司所在地宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化；
2-4-5
（六） 汇率、利率、税负、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动；
（七） 企业所遵循的现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大变化
（八） 企业所处行业及领域的市场、技术处于正常发展的状态，没有出现
重大的市场、技术突变情形；
（九） 企业的主要经营资产能够得到有效使用，不会发生闲置等无效利用
情况；
（十） 企业人力资源、管理团队不发生重大变化，并且保持目前的经营方
式持续经营；
（十一） 发生关联交易，为公平的市场交易价格；
（十二） 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致。
（十三） 委托方和相关当事方提供的资料真实、合法、完整；
（十四） 无其他人力不可抗拒因素造成对企业经营的重大影响；
（十五） 对评估程序受限未经调查确认或者无法调查确认运用的资料数
据，对资产状态、数据资料真实性假设。
本次交易评估结果在上述假设条件下在评估基准日时成立。上述评估假设
按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
评估参数的预测应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集
的信息包括产业经济信息、宏观经济信息、区域经济信息、企业自身的资产状况
信息、财务状况信息、经营状况信息及自身的经营计划和发展规划等；获取信息
的渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、委托方和相关当事方提供的资料、
专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资
料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资
料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数的预测是合理的，并
且符合资产的实际经营情况。
本次拟置出资产评估的具体情况及参数选取情况详见“大正海地人评报字
(2016)第 022E 号新疆百花村股份有限公司拟以资产置换方式出售其持有的新疆
大黄山豫新煤业有限责任公司 51%股权项目资产评估报告”。
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三、新疆天然物产贸易有限公司的股东全部权益价值评估
1 、本次拟置出资产评估基本情况
我公司对本次拟置出资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终
选取资产基础法的评估结果作为评估结论。具体评估结果情况如下：
（1）资产基础法具体评估结果
至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，新疆天然物产贸易有限公司的股东全部
权益账面值为-11,812.97 万元，评估值为-3,046.02 万元，评估增值 8,766.95 万元，
增值率为 74.21%。具体如下表：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 4,609.45 4,330.40 -279.06 -6.05
2 非流动资产 49,899.31 57,269.90 7,370.58 14.77
3 投资性房地产 177.89 178.50 0.61 0.34
4 固定资产 29,335.05 31,754.46 2,419.41 8.25
5 在建工程 1,347.53 1,347.53 - -
6 无形资产 18,683.45 23,634.01 4,950.56 26.50
7 长期待摊费用 5.00 5.00 - -
8 其他非流动资产 350.39 350.39 - -
9 资产总计 54,508.77 61,600.29 7,091.52 13.01
10 流动负债 52,877.99 52,877.99 - -
11 非流动负债 13,443.74 11,768.32 -1,675.43 -12.46
12 负债合计 66,321.73 64,646.31 -1,675.43 -2.53
13 净资产（所有者权益） -11,812.97 -3,046.02 8,766.95 74.21
（2）收益法评估结果
至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，新疆天然物产贸易有限公司股东全部权
益价值为：-4,019.00 万元。与核实后账面值相比评估增值 7 ,793.97 万元，增值
率为 65.98%。
2、本次交易拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，
且符合资产的实际经营情况
本次拟置出资产评估的评估对象为新疆天然物产贸易有限公司股东全部权
益，因此可按照企业价值评估的方法进行评估。
根据《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评
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估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一
种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。
由于无法取得与被评估企业同行业、规模且具有可比性的公开市场交易案
例，可比上市公司的市场公开资料也难以获取，故本次评估不宜采用市场法。因
此根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基
础法和收益法进行评估。因此，本次拟置出资产评估方法的选择具有适当性。
我公司为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设如下：
（一） 公开市场假设
（二） 资产原地续用；
（三） 产权主体变动假设；
（四） 企业持续经营；
（五） 目标公司所在地宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化；
（六） 汇率、利率、税负、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动；
（七） 企业所遵循的现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大变化
（八） 企业所处行业及领域的市场、技术处于正常发展的状态，没有出现
重大的市场、技术突变情形；
（九） 企业的主要经营资产能够得到有效使用，不会发生闲置等无效利用
情况；
（十） 企业人力资源、管理团队不发生重大变化，并且保持目前的经营方
式持续经营；
（十一） 发生关联交易，为公平的市场交易价格；
（十二） 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致。
（十三） 委托方和相关当事方提供的资料真实、合法、完整；
（十四） 无其他人力不可抗拒因素造成对企业经营的重大影响；
（十五） 对评估程序受限未经调查确认或者无法调查确认运用的资料数
2-4-8
据，对资产状态、数据资料真实性假设。
本次交易评估结果在上述假设条件下在评估基准日时成立。上述评估假设
按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
评估参数的预测应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集
的信息包括产业经济信息、宏观经济信息、区域经济信息、企业自身的资产状况
信息、财务状况信息、经营状况信息及自身的经营计划和发展规划等；获取信息
的渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、委托方和相关当事方提供的资料、
专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资
料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资
料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数的预测是合理的，并
且符合资产的实际经营情况。
本次拟置出资产评估的具体情况及参数选取情况详见“大正海地人评报字
(2016)第 024E 号新疆百花村股份有限公司拟资产重组涉及置出新疆天然物产贸
易有限公司股东全部权益项目资产评估报告”。
四、新疆百花村股份有限公司持有的新疆生产建设兵团农六师一零一团煤
矿债权的评估
1 、本次拟置出资产评估基本情况
我公司对本次拟置出债权采用假设清偿法评估。具体评估结果情况如
下：
至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，新疆百花村股份有限公司持有的新疆生
产建设兵团农六师一零一团煤矿债权，账面余额为 17,221,312.65 元，计提坏账
准备 1,984,299.08 元，账面价值 15,237,013.57 元，评估值为 17,221,312.65 元。
2、本次交易拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，
且符合资产的实际经营情况
本次拟置出资产评估的评估对象为新疆百花村股份有限公司持有的对新疆
生产建设兵团农六师一零一团煤矿的债权。由于一零一煤矿被列为乌鲁木齐市
2015 年前淘汰煤矿名单，一零一煤矿受煤炭行业持续低迷的影响，盈利能力逐
2-4-9
步下降，亏损严重，加之其自身融资能力差，生产经营困难，企业已经按照自治
区整治方案的要求停止生产，矿井已经封闭。本次评估适用结业清算假设的前提，
采用的评估方法为假设清偿法，是在债务人结业清算的条件下的有序清偿。因此，
本次拟置出资产评估方法的选择具有适当性。
我公司为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设如下：
（一） 公开市场假设；
（二） 产权主体变动假设（交易假设）；
（三） 结业清算假设；
（四） 委托方和相关当事方提供的资料真实、合法、完整；
（五） 无其他人力不可抗拒因素造成对企业经营的重大影响；
（六） 对评估程序受限未经调查确认或者无法调查确认运用的资料数据，
对资产状态、数据资料真实性假设。
本次交易评估结果在上述假设条件下在评估基准日时成立。上述评估假设按
照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
评估参数的预测应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集
的信息包括产业经济信息、宏观经济信息、区域经济信息、企业自身的资产状况
信息、财务状况信息、经营状况信息及自身的经营计划和发展规划等；获取信息
的渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、委托方和相关当事方提供的资料、
专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资
料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资
料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数的预测是合理的，并
且符合资产的实际经营情况。
本次拟置出资产评估的具体情况及参数选取情况详见“大正海地人评报字
(2016)第 021E 号新疆百花村股份有限公司拟以资产置换方式出售其持有的部分
债权项目资产评估报告”。
五、本次评估所履行的决策程序
2016 年 3 月 3 日，上市公司第六届董事会第六次会议审议通过了《对评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定
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价的公允性的议案》等议案，独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。
2016 年 3 月 18 日，兵团国资委出具备案编号为兵国资备【2016】3 号、兵
国资备【2016】4 号、兵国资备【2016】5 号、兵国资备【2016】6 号的《国有
资产评估项目备案表》，对百花村对一零一团煤矿的债权、豫新煤业 51%的股权、
鸿基焦化 66.08%的股权及天然物产 100%的股权的评估结果进行了备案。
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