国信证券股份有限公司
与
国开证券有限责任公司
关于
新疆百花村股份有限公司
重大资产重组相关事项
的
专项核查意见
独立财务顾问
二零一六年七月
2-1-1
国信证券股份有限公司及国开证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾
问”）作为新疆百花村股份有限公司（以下简称“百花村”或“上市公司”）本次
重组的独立财务顾问，就中国证监会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重
大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解
答》（以下简称“《问题与解答》”）的要求出具核查意见，具体如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形。
根据上市公司公告的年度报告等，并经上市公司确认，上市公司上市后的相
关承诺及履行情况如下表所示：
2-1-2
是否及时严
序号 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间
格履行
2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司控
无虚假记载、 公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
股股东、董
1 误导性陈述 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 2016 年 1 月 是，正在履行
事、监事、高
或重大遗漏 证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位身份信息和账户信
级管理人员
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或
本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本
单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的交易对方承诺，向为本次交易提供服务的中介机构及百
花村提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、
准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所
无虚假记载、
华 威 医 药 全 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2 误导性陈述 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 2016 年 1 月 是，正在履行
体股东
或重大遗漏 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请
2-1-3
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送相关交易对方的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，相关交易对
方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本人/本公司/本合伙企业均为具有完全权利能力和行为能力的
法律主体，本人/本公司/本合伙企业拥有与百花村签署本次交易相
关协议书和履行相关协议项下权利、义务的主体资格。
二、华威医药系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依法
或依公司章程应当终止的情形；华威医药的注册资本已经缴足，本
人/本公司/本合伙企业不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反本人/本公司/本合伙企业作为华威医药股东时所应当承担的
发行股份及 义务及责任的行为。
支 付 现 金 购 华 威 医 药 全 三、华威医药股权清晰，自设立至今，历次股权变更均依法履行了
3 2016 年 1 月 是，正在履行
买 资 产 交 易 体股东 内部权力机构审议批准及主管工商行政管理部门核准程序，变更事
对方承诺 项均为真实、合法并且有效，不存在纠纷与潜在纠纷。
四、本人/本公司/本合伙企业合法持有华威医药股权，股权权属清
晰。本人/本公司/本合伙企业持有的华威医药股权均为本人/本公司
/本合伙企业自行出资形成，不存在信托安排、设定他项权利、股
权代持或类似安排，未被有权的执法部门实施冻结、扣押、查封等
措施，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
五、本人/本公司/本合伙企业签署的文件或协议及华威医药章程、
内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人/本公
2-1-4
司/本合伙企业向百花村转让其所持华威医药股权的限制性条款。
六、在本人/本公司/本合伙企业与百花村签署的《新疆百花村股份
有限公司与张孝清等关于南京华威医药科技开发有限公司之附条
件生效的股权购买协议书》及/或《盈利预测补偿协议》及《新疆
百花村股份有限公司与张孝清等及新疆准噶尔物资公司附条件生
效的资产处置协议书》生效并就华威医药股权交割完毕前，本人/
本公司/本合伙企业保证华威医药保持正常、有序、合法经营状态，
保证华威医药不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、
利润分配或增加重大债务之行为，保证华威医药不进行非法转移、
隐匿资产等行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违
反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过百花村书面同意
后方可实施。
七、华威医药生产经营能遵守国家有关工商、税务、环境保护、土
地管理、安全生产等法律法规规定，不存在违反相关法律法规的情
形。
八、华威医药拥有或使用的房屋、土地使用权、商标权、专利及其
他主要财产均系合法取得，并已取得了相应的权属证书或证明，不
存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。截至目前尚未发生任何权利人
就华威医药拥有的主要资产提出异议或主张权益之情形。
九、华威医药目前不存在尚未了结的或可预见的对华威医药的主要
资产、财务状况、经营成果、业务活动及其他可能对本次重大资产
重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚。本人/本公司/本
合伙企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重
2-1-5
大资产重组情形。
十、本人/本公司/本合伙企业及其控制的其他企业与华威医药在人
员、资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立，华威医药具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与本人/本公司/
本合伙企业及其控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影响其
独立性或者显失公允的关联交易。
十一、本人/本公司/本合伙企业在本次交易前，均未持有百花村的
股份，亦不存在任何关联关系。本人自过去十二个月至目前均未在
百花村及其控股子公司任职、与持有百花村 5%以上股份的自然人
股东或法人股东及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间
亦不存在亲属关系。本人/本公司/本合伙企业在本次交易前，与持
有百花村 5%以上股份的法人股东不存在投资、任职关系。本次交
易不构成关联交易。
十二、本人/本公司/本合伙企业及华威医药的董事、监事和高级管
理人员最近 5 年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承
诺出具日，本人/本公司/本合伙企业及华威医药的董事、监事和高
级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
十三、本人/本公司/本合伙企业承诺向为本次交易提供服务的中介
机构及百花村提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、
完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性分别承担相应的法律责
任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
2-1-6
在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人/本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
十四、本人/本公司/本合伙企业与百花村之间除签署《新疆百花村
股份有限公司与张孝清等关于南京华威医药科技开发有限公司之
附条件生效的股权购买协议书》及/或《盈利预测补偿协议》及《新
疆百花村股份有限公司与张孝清等及新疆准噶尔物资公司附条件
生效的资产处置协议书》外，未签署其他协议。本人/本公司/本合
伙企业已知悉上市公司有关监管规则及要求，保证规范运作并遵照
执行。
员工持股计 1、本公司/本合伙企业均为具有完全权利能力和行为能力的法律主
划、新农现 体，具备相关法律、法规以及中国证监会规定的重组配套融资的主
代、瑞丰医药 体资格，拥有与百花村签署重组配套融资认购协议和履行相关协议 2016 年 1 月
认购募集配
基金、道康祥 项下权利、义务的主体资格。
4 套资金交易 上海嘉企为 是，正在履行
云、上海嘉
对方承诺 2、本公司/本合伙企业签署重组配套融资认购协议等相关文件已履 2016 年 3 月
企、谢粤辉、
北京柘益、苏 行内部批准程序，且不存在阻碍本公司/本合伙企业认购百花村本
州镛博 次重组配套融资的任何限制。
2-1-7
3、本公司/本合伙企业承诺向为百花村重组提供服务的中介机构及
百花村提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、
准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、本公司/本合伙企业认购百花村重组配套融资的资金来源为自有
资金或以合法途径、方式筹集的资金，不存在直接或间接来源于百
花村的情况，也不存在资金来源不明或违法募集资金的情形。
5、本公司/本合伙企业已向为百花村重组提供服务的中介机构及百
花村披露其作为重组配套融资认购方的直接或间接出资主体信息
及其持有权益信息，并承诺本公司/本合伙企业或本公司/本合伙企
业直接或间接出资主体不存在通过委托持股、信托持股或其他协议
安排代他人直接或间接持股的情形。
1、本次交易交割完成后，张孝清承诺其获得的上市公司股份应当
按以下约定进行锁定和解锁：
（1）首先，张孝清届时所持上市公司股份应遵循分五年解锁的约
定，解锁时间为上市公司本次股份发行结束每满 1 年后次日，其中
满 1 年后解锁 50%，满 2、3、4 年后各解锁 10%，满 5 年后解锁
华 威 医 药 全 20%。
5 股份锁定 2016 年 1 月 是，正在履行
体股东
（2）其次，张孝清还应遵守关于华威医药业绩承诺与股份解锁的
以下规定：
a) 若华威医药在 2016 年实际净利润完成业绩承诺数的 100%以上，
则张孝清届时所持上市公司股份在 2016 年审计报告公告之日次日
与上市公司本次股份发行结束满 12 个月次日孰晚解锁 50%；
2-1-8
b) 若 华 威 医 药 在 2016 年 实 际 净 利 润 完 成 业 绩 承 诺 数 的
80%-100%，则张孝清届时所持上市公司股份在 2016 年审计报告公
告之日次日与上市公司本次股份发行结束满 12 个月次日孰晚解锁
40%；
c) 若华威医药在 2016 年实际净利润完成业绩承诺数的 60%-80%，
则张孝清届时所持上市公司股份在 2016 年审计报告公告之日次日
与上市公司本次股份发行结束满 12 个月次日孰晚解锁 30%；
d) 若华威医药在 2016 年实际净利润完成业绩承诺数不足 60%，则
张孝清届时所持上市公司股份在本次股份发行结束满 12 个月后不
解锁。
e) 华威医药 2016 年和 2017 年合计实际净利润完成两年合计业绩
承诺净利润数的 100%以上，张孝清所持股份第一年未解锁部分顺
延至 2017 年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束
满 24 个月次日孰晚解锁，即第二年解锁至 60%。
f) 华威医药 2016 年和 2017 年合计实际净利润完成两年合计业绩
承诺净利润数的 80%-100%，张孝清所持股份若第一年已解锁部分
不超过 48%，则未解锁部分在第二年继续解锁直至 48%，第二年
应解锁部分不解锁；若第一年已解锁部分超过 48%，则第二年不解
锁。
g) 华威医药 2016 年和 2017 年合计实际净利润完成两年合计业绩
承诺净利润数的 60%-80%，张孝清所持股份若第一年已解锁部分
不超过 36%，则未解锁部分在第二年继续解锁直至 36%，第二年
应解锁部分不解锁；若第一年已解锁部分超过 36%，则第二年不解
锁。
2-1-9
h) 华威医药 2016 年和 2017 年合计实际净利润完成两年合计业绩
承诺净利润数的 60%以下，则张孝清届时所持上市公司股份在本次
股份发行结束满 24 个月后不解锁。
i) 若华威医药 2016 年、2017 年、2018 年合计实际净利润完成三年
合计业绩承诺净利润数，张孝清所持股份以前年度未解锁部分顺延
至 2018 年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满
36 个月次日孰晚解锁，即第三年合计解锁 70%。
j) 若华威医药 2016 年、2017 年、2018 年合计实际净利润未完成三
年合计业绩承诺数，则张孝清所持股份先按照《股权购买协议书》
第七条及《盈利预测补偿协议》进行补偿，补偿完毕后，剩余股份
超过 30%的部分（如有）全部解锁。
2、本次交易完成后，蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德及南京
中辉基于本次交易获得的上市公司股份在上市交易后分三年解锁，
其中满 1 年后、2 年后、3 年后的解锁比例分别为：60%、30%及
10%。
3、高投创新、高投宁泰及上海礼安因本次交易获得的上市公司股
份，其届时所持股份将在股份上市交易满 12 个月后解除锁定。另
外，若上海礼安取得上市公司股份时，持有华威医药股权尚不足
12 个月，则应当锁定 36 个月。
1、张孝清承诺华威医药 2016 年、2017 年及 2018 年的年度和三年
盈利预测补 累计业绩标准如下：
6 张孝清 2016 年 1 月 是，正在履行
偿 （1）2016 年实现的净利润（均指扣除非经常性损益后归属于母公
司净利润）不低于人民币 1 亿元；
2-1-10
（2）2017 年实现的净利润不低于人民币 1.23 亿元；
（3）2018 年实现的净利润不低于人民币 1.47 亿元；
2016 年至 2018 年三年累计实现的净利润不低于人民币 3.7 亿（以
下简称“业绩承诺期间内累计承诺净利润数”）。
2、若根据经百花村和张孝清共同认可的会计师事务所对标的公司
2016 年、2017 年及 2018 年三个会计年度的财务报表进行审计后出
具的审计报告，华威医药实际实现的三年累计净利润（以下简称“业
绩承诺期间内累计实际净利润数”）小于业绩承诺期间内累计承诺
净利润数，且差额与业绩承诺期间内累计承诺净利润数的比例大于
10%，则张孝清应对百花村进行补偿，补偿方式为股份或现金补偿，
但优先以股份补偿，补偿股份将由百花村以 1 元的价格向张孝清回
购并予以注销。应补偿股份数量应当按下述公式计算得出：
业绩补偿金额=（业绩承诺期间内累计承诺净利润数-业绩承诺期间
内累计实际净利润数）/业绩承诺期间内累计承诺净利润数*《股权
购买协议书》第四条约定百花村以现金和发行股份方式支付的收购
对价总额*60%
应补偿股份数量=业绩补偿金额 /《股权购买协议书》约定的本次
交易发行股份价格 3、若张孝清届时所持上市公司股份数不足以支
付补偿股份的，由其按以下公式以现金进行差额补偿，补偿的上限
为张孝清持有的华威医药 52.03%股权对应的交易对价（包括现金
和上市公司股份对价）：
现金补偿金额=业绩补偿金额-已补偿股份数量*《股权购买协议书》
约定的本次交易股份发行价格
2-1-11
4、张孝清同意在其和百花村共同认可的会计师事务所对华威医药
2018 年度的财务报表进行审计并出具审计报告之日起 10 日内确
定补偿股份数量和现金补偿金额，并于审计报告出具之日起 30 日
内完成乙方按照本协议约定应向甲方补偿股份的回购及注销或现
金补偿。
5、上述第 2 款、第 3 款提及之公式的运用，应当遵循以下内容：
1）百花村在张孝清业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，
上述公式中的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算
的应补偿股份数量*（1+转增或送股比例）；
2）张孝清所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时期间已
获得的对应现金股利部分一并补偿给百花村；
3）依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计
算结果存在小数的，应当向上取整数。
6、根据前述条款确定张孝清应补偿股份数量后，张孝清应将其应
补偿的股份划转至百花村设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定
的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
7、根据前述条款确定张孝清应补偿的现金金额后，张孝清应当将
足额现金支付给百花村指定的银行账户。
8、若百花村回购张孝清应补偿股份并注销之事宜由于包括但不限
于百花村减少注册资本事宜未获相关债权人认可等任何原因而无
法实施的，则张孝清应将其应补偿股份按照百花村届时的持股比例
补偿给百花村全体股东，百花村持股比例以届时百花村董事会公告
的股份登记日为准。
2-1-12
尽力采取措施避免百花村在重大资产重组过渡期向拟剥离资产相
关主体提供借款或担保。
在重大资产
剥离过渡期 若出现上述情形，对于本次重大资产重组过渡期间，百花村对拟剥
间对拟剥离 六 师 国 资 公 离资产相关主体的新增债权，将根据具有证券期货从业资格的审计
7
资产产生的 司 机构出具的对于过渡期新增债权专项审计结果，在本次重大资产重 2016 年 1 月 是，正在履行
或有借款或 组资产交割的同时，由本公司以现金、债权转让等方式代拟剥离资
担保的解决 产相关主体全额偿还百花村。对于本次重大资产重组过渡期，百花
村对拟剥离资产相关主体的新增担保，将利用替换担保等形式解决
担保问题。
1、本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业在中国境内、
外任何地区没有以任何形式直接或间接从事药物研发业务。
2、本次重大资产重组完成后，本人（本公司）及本人（本公司）
控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成
或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上
市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技
关于避免同 六 师 国 资 公
术和管理等方面的帮助。
8 业 竞 争 的 承 司、张孝清、 2016 年 3 月 是，正在履行
诺 苏梅 3、本次重大资产重组完成后，本人（本公司）及本人（本公司）
所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会
与上市公司生产经营构成竞争的业务，本公司将按照上市公司的要
求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先
参与有关业务。
4、本人（本公司）承诺，如果本人（本公司）违反上述声明与承
诺并造成上市公司经济损失的，本人（本公司）将赔偿上市公司因
2-1-13
此受到的全部损失。
1、本次交易完成后，本人（本公司）及本人（本公司）控制的企
业与百花村之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无
法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序
及信息披露义务，保证不通过关联交易损害百花村及其他股东的合
法权益。
2、本人（本公司）承诺不利用百花村股东地位，损害百花村及其
六 师 国 资 公 他股东的合法利益。本次交易完成后，本人（本公司）将继续严格
减少和规范
9 司、张孝清、 按照有关法律法规、规范性文件以及百花村章程的有关规定行使股 2016 年 3 月 是，正在履行
关联交易
苏梅 东权利；在百花村股东大会对有关涉及本人（本公司）的关联交易
进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本人（本公司）将杜绝一切非法占用百花村的资金、资产的行
为；在任何情况下，不要求百花村向本人（本公司）及本人（本公
司）控制的企业提供违规担保。
4、本人（本公司）因违反本承诺而致使本次交易完成后的百花村
及其控股子公司遭受损失，本人（本公司）将承担相应的赔偿责任
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
权益；
上市公司董
摊薄即期回
10 事、高级管理 2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 2016 年 3 月 是，正在履行
报
人员 益，也不会采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
2-1-14
4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投
资、消费活动；
5、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补
回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承
诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责
任。
一、本人/本公司/本合伙企业相互之间不存在直接或者间接持股情
况，本人/本公司/本合伙企业董事、监事、高级管理人员或核心管
理团队成员及关系密切的家庭成员不在对方公司/合伙企业及其控
制的其他企业中任职，本人/本公司/本合伙企业相互之间不存在其
他任何形式的关联关系或一致行动情形。
二、本人/本公司/本合伙企业在作为百花村股东期间，无直接或通
张孝清、瑞东 过关联方/一致行动人以协议收购、二级市场买入等方式增持百花
无一致行动
11 资本、礼颐投 村股份的计划。 2016 年 5 月 是，正在履行
关系
资 三、本人/本公司/本合伙企业相互之间将不直接或通过本人/本公司
/本合伙企业的关联方/一致行动人进行《收购管理办法》第八十三
条规定的一致行动安排。
四、本人/本公司/本合伙企业在作为百花村股东期间，支持百花村
现有第一大股东控股股东地位，不会直接或通过本人/本公司/本合
伙企业的关联方/一致行动人作出任何影响百花村控制权稳定性的
行为。
12 无 股 份 减 持 六 师 国 资 公 无减持百花村股份的计划，仍将坚持对百花村的长期投资，持续保 2016 年 5 月 是，正在履行
2-1-15
计划 司 持第一大股东地位。
六 师 国 资 公 本公司出资持有的员工持股计划份额为预留份额，未来将转让给符
员工持股计 司
13 合条件的百花村员工。本公司不参与员工持股计划管理委员会的选 2016 年 5 月 是，正在履行
划
举及任职，预留份额部分的表决权由管理委员会代为行使。
1、本人拟参与认购公司 2016 年员工持股计划，认购份额明确，不
存在代持、委托持有、间接持有或其他类似协议安排，不存在权属
员 工 持 股 计 纠纷或潜在纠纷。
14 出资无瑕疵 2016 年 5 月 是，正在履行
划认购员工
2、本人认购公司 2016 年员工持股计划的资金来源为本人以合法收
入或其他合法筹集的资金出资形成。
如鸿基焦化未能按照其与信达金融租赁有限公司签署的《融资租赁
六 师 国 资 公 合同》的约定履行支付、赔偿等义务，六师国资公司将主动承担担
15 担保责任 司 保责任，保证百花村不致因履行担保义务而遭受损失；如百花村已 2016 年 5 月 是，正在履行
先行承担担保责任，则六师国资公司将及时、足额补偿百花村受到
的损失。
2009 年非公开发行股份购买资产
豫新煤业 2010 年至 2013 年净利润预测数分别为 6,990.40 万元、
农 六 师 国 有 6,878.56 万元、6,878.56 万元、6,878.56 万元。在本次交易完成当
盈利预测补 是，已履行完
1 资 产 有 限 责 年及其后三个会计年度内，某一年度的净利润实现数低于同期净利 2009 年 9 月
偿 润预测数，或测算期间届满时对该目标资产进行减值测试的结果为 毕
任公司
减值额占其作价的比例大于已补偿股份数量总数占百花村向农六
师国资公司非公开发行股份总数的比例，由百花村以 1 元人民币总
2-1-16
价回购其本次向农六师国资公司非公开发行股份的方式进行补偿。
如届时股东大会批准，由本公司回购后予以注销；如股东大会未批
准，由本公司将补偿股份赠送除农六师国资公司以外的其他股东。
天然物产 2010 年至 2013 年净利润预测数分别为 1,311.16 万元、
5,127.38 万元、4,803.78 万元、5,845.08 万元。在本次交易完成当
阿 拉 尔 统 众 年及其后三个会计年度内，某一年度的净利润实现数低于同期净利
国 有 资 产 经 润预测数，或测算期间届满时对天然物产 30%的股权价值进行减值
盈 利 预 测 补 营 有 限 责 任 测试的结果为减值额占其作价的比例大于已补偿股份数量总数占 是，已履行完
2 2009 年 9 月
偿 公司 百花村向统众国资公司非公开发行股份总数的比例，由百花村以 1 毕
元人民币总价回购其本次向统众国资公司非公开发行股份的方式
进行补偿。如届时股东大会批准，由本公司回购后予以注销；如股
东大会未批准，由本公司将补偿股份赠送除统众国资公司以外的其
他股东。
2007 年股权分置改革
遵 守 相 关 法 上 市 公 司 非 上市公司非流通股股东承诺遵守《上市公司股权分置改革管理办 2007 年 11 是，已履行完
1
规 流通股股东 法》的相关规定。 月 毕
先 行 垫 付 执 兵 团 国 资 公 为保障公司股权分置改革方案的实施，同意对华夏证券的执行对价 2007 年 11 是，已履行完
2
行对价 司 安排先行代为垫付。 月 毕
2007 年购买资产暨非公开发行新股
1 股份锁定 农 六 师 国 有 所持本次发行股份自本次发行实施完毕之日起，三十六个月内不上 2007 年 11 是，已履行完
2-1-17
资 产 经 营 有 市交易或转让。 月 毕
限责任公司
农六师国资拟以其持有的天然物产 70%股权认购百花村本次非公
开发行的 46,890,000 股股份时，作出如下追加对价安排承诺：农六
师国资以其持有的天然物产 70%股权认购百花村本次非公开发行
的 46,890,000 股股份后，如果百花村 2007 年度、2
