江苏泰和律师事务所 专项核查意见
江苏泰和律师事务所
关于宝胜科技创新股份有限公司
控股股东增持股份的
专项核查意见
江苏泰和律师事务所 专项核查意见
江苏泰和律师事务所
关于宝胜科技创新股份有限公司
控股股东增持股份的
专项核查意见
致：宝胜科技创新股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收
购管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东及其一致行
动人增持股份行为指引》（以下简称“《行为指引》”）等有关法律、法规、规范
性文件的规定，江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受宝胜科技创新股
份有限公司（以下简称“公司”或“宝胜股份”）的委托，就公司控股股东宝胜
集团有限公司（以下简称“宝胜集团”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）
的相关事宜，出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本核查意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对本次增持所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保
证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本核查意见的出具已得到公司和宝胜集团的如下保证：
（一）其已经提供了本所为出具本核查意见所要求提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）其提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效
的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原
件一致和相符。
（三）本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实、现行法律、
法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。对于出具本核查意见至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司或者其他有关单位出具的证明
文件出具本核查意见。
（四）本核查意见仅供公司为本次增持履行信息披露义务使用，不得用于
其他任何目的。本所同意公司将本核查意见作为本次增持事项披露的必备文件
之一，随其他信息披露材料一并向公众披露。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）宝胜集团
宝胜集团为宝胜股份的控股股东，根据宝胜集团持有的江苏省工商行政管
理局于 2016 年 4 月 15 日颁发的《营业执照》，并经本所律师查询全国企业信用
信息公示系统网站，宝胜集团的基本情况如下：
名称 宝胜集团有限公司
统一社会信用代码 91320000141018810R
主体类型 有限责任公司
住所 江苏省宝应城北一路１号
法定代表人 杨泽元
注册资本 80,000 万元人民币
成立日期 1996 年 12 月 09 日
普通货运，大型物件运输。承包与其实力、规模、业绩相
适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的
劳务人员，变压器、箱式变电站、开关柜、母线槽、桥架
经营范围
的制造，服装加工，化工产品、金属材料的销售，自营和
代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）经本所律师核查，宝胜集团不存在《收购管理办法》第六条规定的
不得收购上市公司股份的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
3、最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
本所律师认为，截至本核查意见出具之日，宝胜集团系依法设立并有效存
续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规和规范性文件及现行有效的公
司章程需要终止的情形，具备本次增持的主体资格；宝胜集团实施本次增持不
存在《收购管理办法》第六条规定的不得增持公司股份的情形，具备实施本次
增持的主体资格。
二、本次增持的情况
（一）本次增持前增持人持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册并经本所
律师核查，公司发布宝胜集团增持公司股份计划前，即 2015 年 7 月 10 日前，
宝胜集团持有宝胜股份股票 146,716,819 股，占公司总股本的 35.66%。
（二）增持计划概述
2015 年 7 月 10 日，公司披露了《宝胜科技创新股份有限公司关于控股股
东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2015-043），根据该公告，公司控股
股东宝胜集团拟于 2015 年 7 月 10 日起 12 个月内，在符合中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的规定的前提下，通过上海
证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公
司股票，其间累计增持比例不超过公司已发行总股份的 2%。
（三）本次增持计划的实施情况
根据公司提供的相关交易流水证明并经本所律师核查，宝胜集团于 2015 年
8 月 25 日和 26 日累计增持公司股份 507,000 股，占公司总股本的 0.12%，增
持均价为 9.61 元/股，共投入资金 4,870,300 元。增持完成后，宝胜股份共持
有公司股份 147,223,819 股，占公司总股本的 35.79%。
（四）本次增持的合规情况
根据宝胜集团出具的声明并经本所律师核查，本次增持符合《行为指引》
第九条的规定，不存在在下述期间增持公司股份的情况：
1、公司定期报告公告前 10 日内，公司因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，则自原预约公告日期前 10 日起至定期报告实际公告之日的期间内；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策
过程中，至依法披露后 2 个交易日；
4、上海证券交易所规定的其他期间。
根据宝胜股份确认并经本所律师核查，宝胜集团在本次增持计划实施期间
不存在减持公司股份的情形。
三、本次增持的信息披露情况
公司已于 2015 年 7 月 10 日公开披露了《宝胜科技创新股份有限公司关于
控股股东增持公司股份计划的公告》，并拟于 2016 年 7 月 12 日公开披露《宝胜
科技创新股份有限公司关于控股股东增持计划结果的公告》。上述公告披露了本
次增持主体的基本情况、增持计划的主要内容、增持计划的实施进展及实施结
果等事项。
本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，公司已就本次增持事项履行
了相关信息披露义务。
四、本次增持行为符合免于向中国证监会提出豁免申请的情形
根据《管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定，在上市公司中拥
有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日
起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，宝胜集团可以
免于向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构
申请办理股份转让和过户登记手续。
经核查，本次增持期间，宝胜集团累计增持公司股份 507,000 股，不超过
公司已发行股份的 2%。
本所律师认为，增持人就本次增持事项可以依据《管理办法》第六十三条
的规定，免于向中国证监会提出要约豁免申请，直接向证券交易所和证券登记
结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，宝胜集团具备实施本次增持的主体资格；本次
增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定；本
次增持属于《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务
申请的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
本核查意见正本一式两份。
（本页以下无正文）
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