国信证券股份有限公司
关于上市公司重大资产重组前业绩大幅波动及拟
置出资产情况的专项核查意见
北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“上市公司”、“汇冠股份”、“公司”）
拟以发行股份及支付现金方式收购广东恒峰信息技术股份有限公司 100%股份（以下
简称“本次重组”），本次重组构成重大资产重组。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2016 年 6 月 24 日公
布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情
形的相关问题与解答》（以下简称“《业绩相关问题与解答》”），上市公司重大资产重
组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降 50%以上（含由盈转亏），或本次重组
拟置出资产超过现有资产 50%的，为避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任，
独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，对上市公司相关事项进行专项
核查并发表明确意见。
汇冠股份本次重大资产重组前一会计年度 2015 年归属于母公司股东的净利润为
-11,146.37 万元，而 2014 年数据为 1,115.97 万元，属于由盈转亏的情形。汇冠股份
2015 年业绩同比大幅下降的主要原因是 2015 年底计提了商誉减值 19,340.53 万元，
该商誉由汇冠股份 2014 年 8 月收购深圳市旺鑫精密工业有限公司（以下简称“旺鑫
精密”）92%股权形成的。若不考虑上述商誉减值事项，公司 2015 年度净利润约为
8,200 万元，同比大幅上升。
国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）根据《业绩相关问题与解答》
对汇冠股份承诺履行、规范运作、业绩真实性和会计处理合规性等情况进行了核查，
核查意见如下。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的
情形
汇冠股份于 2011 年 12 月在深圳证券交易所创业板上市；在 2014 年 8 月以发行
股份及支付现金的方式购买了旺鑫精密 92%股权；在 2015 年 8 月控股股东由西藏丹
贝投资有限公司变更为北京和君商学在线科技股份有限公司，实际控制人由刘新斌变
更为王明富。因此汇冠股份上市后的承诺事项涉及到现任控股股东和实际控制人、原
控股股东和实际控制人，以及收购旺鑫精密时的相关方，具体承诺事项及履行情况如
下：
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
和君商学及其实际控制人在收购转让标的后，承诺应
避免同业竞争损害汇冠股份及其他股东的利益，承诺
关于同业
北京和君商学在线科技股份 其控制的公司将不直接或间接从事与汇冠股份相同、
竞争的承 长期有效 正常履行
有限公司 近似或相关的可能构成直接正面竞争的业务，也不直
诺
接或间接参与投资任何与汇冠股份及其子公司从事的
业务可能构成直接正面竞争的业务。
1、和君商学及其实际控制人与汇冠股份现任股东王文
收购报告 清及其一致行动人新余市宜诚投资管理有限公司（原
书或权益 深圳市汇众成投资有限公司，“宜诚投资”）不存在中
变动报告 国法律意义上的关联关系。2、和君商学及其实际控制
书中所作 人在收购转让标的后，将不会谋求与王文清及新余市
承诺 宜诚投资管理有限公司（原深圳市汇众成投资有限公
北京和君商学在线科技股份
其他承诺 司，“宜诚投资”）在作为汇冠股份股东层面上的一致 长期有效 正常履行
有限公司
行动人。3、和君商学及其实际控制人对于本次收购转
让标的，无任何后续借壳汇冠股份的计划、承诺不进
行超出国家法律法规允许范围的资产注入，并承诺将
严格遵守证券监管部门及国家有权机关颁行的《上市
公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规
范性文件的规定和要求。
深圳市福万方实业有限公司； 福万方实业、汇众成投资、王文清承诺本人/本公司通 至 2017
股份限售
王文清；新余市宜诚投资管理 过本次交易认购的汇冠股份全部股份自发行之日起 年 9 月 12 正常履行
承诺
资产重组 有限公司 36 个月内不得转让。 日
时所作承 陈有贤；国华人寿保险股份有 陈有贤承诺本人/本公司通过本次交易认购的汇冠股
至 2015
诺 限公司；兴证证券资产管理有 股份限售 份全部股份自发行之日起 12 个月内不得转让。国华人
年 9 月 12 已履行完毕
限公司；北京世纪力宏计算机 承诺 寿、兴证资管、世纪力宏、汇添富基金、财通基金、
日
软件科技有限公司；汇添富基 华安基金承诺此次获配的股份从本次新增股份上市首
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
金管理有限公司；财通基金管 日起 12 个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交
理有限公司；华安基金管理有 所的有关规定执行。
限公司
1、根据立信会计师事务所出具的《关于
深圳市旺鑫精密工业有限公司 2014 年度
业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信
会师报字[2015]第 210753 号），2014 年度，
旺鑫精密实现的扣除非经常性损益后的
净利润为人民币 5,080.50 万元，未达到承
诺业绩目标人民币 9,500 万元。汇冠股份
于 2015 年 05 月 11 日召开第二届董事会
福万方实业、汇众成投资、王文清和陈有贤承诺旺鑫
第二十四次会议、于 2015 年 05 月 20 日
精密 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的净利润
召开 2014 年度股东大会，审议通过了《关
分别不低于 9,500 万元、11,500 万元、14,000 万元。 2014 年
于深圳市旺鑫精密工业有限公司 2014 年
深圳市福万方实业有限公司；业绩承诺 上述三年净利润承诺数高于《资产评估报告》确定的 度、2015
度业绩承诺未实现情况的议案》和《关于
王文清；新余市宜诚投资管理 及补偿安 盈利预测数据。净利润指旺鑫精密实现的合并报表扣 年度、
定向划转深圳市旺鑫精密工业有限公司
有限公司；陈有贤 排 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。如 2016 年
原股东福万方实业、汇众成投资（现新余
本次重组于 2014 年 12 月 31 日之后实施完成，业绩承 度
市宜诚投资管理有限公司）及王文清 2014
诺期和利润补偿期往后顺延，以《资产评估报告》确
年度应补偿股份的议案》。根据汇冠股份
定的盈利预测数作为承诺利润数。
于 2015 年 07 月 13 日作出的《北京汇冠
新技术股份有限公司业绩补偿股份注销
完成公告》，汇冠股份已于 2015 年 07 月
09 日完成业绩补偿股份回购注销事宜；
2、根据瑞华会计师事务所出具的《关于
深圳市旺鑫精密工业有限公司 2015 年度
业绩承诺完成情况的专项审核报告》（瑞
华核字[2016]第 01810009 号），旺鑫精密
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
2015 年度扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润为人民币 8,327.68 万元，未
达到业绩承诺数人民币 11,500 万元。汇冠
股份于 2016 年 04 月 26 日召开第三届董
事会第八次会议、于 2016 年 05 月 12 日
召开 2015 年度股东大会，审议通过了《关
于深圳市旺鑫精密工业有限公司 2015 年
度业绩承诺未实现情况的议案》和《关于
深圳市旺鑫精密工业有限公司原股东拟
进行 2015 年度业绩补偿的议案》。根据汇
冠股份于 2016 年 06 月 18 日作出的《北
京汇冠新技术股份有限公司业绩补偿股
份注销完成公告》，汇冠股份已于 2016 年
06 月 16 日完成业绩补偿股份回购注销事
宜。
因陈乃雄个人原因导致其持有旺鑫精密 8%的股份被
法院查封，事实上已无法履行《发行股份及支付现金
购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协
2016 年 3 月，因陈乃雄与陈良彤民间借贷
议之补充协议》及其作出的相关承诺，因此，将陈乃
纠纷一案，深圳市罗湖区人民法院对陈乃
北京汇冠新技术股份有限公 雄及其持有旺鑫精密 8%的股权从原交易方案中中剔
雄所持旺鑫精密 8%股权进行拍卖。鉴于
司；深圳市福万方实业有限公 除。就该事宜，汇冠股份承诺如下：如本次重大资产
其他承诺 长期有效 本次拍卖后，陈乃雄将不再为旺鑫精密 8%
司；王文清；新余市宜诚投资 重组交易完成后，陈乃雄所持有旺鑫精密 8%的股权被
股权的持有人，本项承诺已不再具备履行
管理有限公司 解除查封，且该股权不存在其他争议，具有过户条件
条件，该承诺自 2016 年 3 月 23 日旺鑫精
的前提下，本公司承诺收购陈乃雄所持有旺鑫精密 8%
密 8%股权过户完成时起失效。
股权，收购价格以收购时点的市场公允价格确定。在
上述前提下，交易对方福万实业、汇众成投资、王文
清和陈有贤承诺:对于陈乃雄因在本次重组被剔除以
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
及汇冠股份收购而可能提出的任何诉求，承诺人同意
负责与陈乃雄进行沟通并协商解决有关问题，对于除
汇冠股份承担的上述收购外的陈乃雄可能剔除的任何
赔偿、风险或其他任何诉求或引发的任何责任，均由
承诺人负责解决和承担，与汇冠股份无关。
宜诚投资(原名汇众成投资)、王文清出具《不谋求上
市公司控制权承诺函》，承诺：\"本次交易完成后，本
人/本公司仍认可并尊重北京丹贝作为汇冠股份控股
股东，以及自然人刘新斌先生的汇冠股份实际控制人
地位，不对刘新斌先生在汇冠股份经营发展中的实际
关于不谋
控制地位提出任何形式的异议。本人/本公司不会单方
王文清；新余市宜诚投资管理 求上市公
面的通过增持股份等行为主动谋求汇冠股份的控制 长期有效 正常履行
有限公司 司控制权
权，不单独或与任何其他方协作（包括但不限于签署
的承诺
一致行动协议、实际形成一致行动等）对北京丹贝的
控股股东地位及刘新斌先生的实际控制人地位进行任
何形式的威胁，如有必要，将采取一切有利于维持汇
冠股份实际控制权稳定的行为对北京丹贝及自然人刘
新斌先生提供支持。
本次交易完成后的公司主要股东王文清及其一致行动
人汇众成投资关于避免同业竞争的承诺：\"（1）截至
本承诺函签署日，本人/本公司及包括本人/本公司控
关于避免
王文清；新余市宜诚投资管理 制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从
同业竞争 长期有效 正常履行
有限公司 事与汇冠股份、旺鑫精密及其控制的其他公司、企业
的承诺
或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。（2）在
作为汇冠股份的股东期间，本人/本公司及包括本人/
本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
联方将避免以任何形式从事任何与汇冠股份、旺鑫精
密及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同
或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事
任何可能损害汇冠股份、旺鑫精密及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人/本公
司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到
汇冠股份、旺鑫精密及其控制的其他公司、企业或者
其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人/本公
司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺
将该等合作机会让予汇冠股份、旺鑫精密及其控制的
其他公司、企业或者其他经济组织。本人/本公司若违
反上述承诺，将承担因此而给汇冠股份、旺鑫精密及
其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一
切损失。
本次交易完成后的公司主要股东王文清及其一致行动
人汇众成投资关于避免和规范关联交易的承诺：\"本人
/本公司在作为汇冠股份的股东期间，本人/本公司及
所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减
少并规范与汇冠股份、旺鑫精密及其控制的其他公司、
关于避免
企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避
王文清；新余市宜诚投资管理 和规范关
免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及所 长期有效 正常履行
有限公司 联交易的
控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场
承诺
原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、
法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依
法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股
东优势地位损害汇冠股份及其他股东的合法权益。本
人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给汇冠股
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
份、旺鑫精密及其控制的其他公司、企业或者其他经
济组织造成的一切损失。
西藏丹贝承诺：“（1）截至本承诺函出具之日，本公
司不存在且不从事与汇冠股份主营业务相同或构成竞
争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联
营或其他形式经营或为他人经营任何与汇冠股份的主
营业务相同、相近或构成竞争的业务，除汇冠股份外，
本公司没有其他对外投资。（2）本公司将来不以任何
方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与汇冠股
份及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业
务；不投资于业务与汇冠股份及其子公司相同、类似
或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组
织。（3）本公司不向其他业务与汇冠股份及其子公司
关于避免 相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其
西藏丹贝投资有限公司；刘新
同业竞争 他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、 长期有效 正常履行
斌
的承诺 客户信息等商业秘密。”刘新斌承诺：“（1）截至本承
诺函出具之日，本人未直接或以投资控股、参股、合
资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与汇冠股
份的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。（2）本
人直系亲属不存在与汇冠股份利益发生冲突的对外投
资，不存在与汇冠股份及其控股子公司的同业竞争。
（3）本人将来不以任何方式从事，包括与他人合作直
接或间接从事与汇冠股份及其子公司相同、相似或在
任何方面构成竞争的业务；不投资控股于业务与汇冠
股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的
公司、企业或其他机构、组织；将尽一切可能之努力
使本人其他关联企业不从事与汇冠股份及其子公司相
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
同、类似或在任何方面构成竞争的业务；如果未来本
人拟从事的业务可能与汇冠股份及其子公司存在同业
竞争，将本着汇冠股份及其子公司优先的原则与汇冠
股份协商解决。（4）本人将不向其他业务与汇冠股份
及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、
企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销
售渠道、客户信息等商业秘密。
关于避免和规范关联交易的承诺。北京丹贝承诺：（1）
截至本承诺函出具之日，本公司作为汇冠股份的第一
大股东，不存在与汇冠股份之间的关联交易事项。（2）
本公司在今后亦尽量避免与汇冠股份、旺鑫精密及其
控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联
交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，
本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织
（如有）将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进
关于避免 行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关
西藏丹贝投资有限公司；刘新 和规范关 联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关
长期有效 正常履行
斌 联交易的 报批程序，不利用股东优势地位损害汇冠股份及其他
承诺 股东的合法权益。”刘新斌承诺：“（1）截至本承诺函
出具之日，本人作为汇冠股份的实际控制人，不存在
与汇冠股份之间的关联交易事项。（2）本人在今后亦
尽量避免与汇冠股份、旺鑫精密及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避
免或有合理原因而发生的关联交易，本人及所控制的
其他公司、企业或者其他经济组织（如有）将遵循市
场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、
法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依
承诺来源 承诺方 承诺类型 | 汇冠股份：国信证券股份有限公司关于上市公司重大资产重组前业绩大幅波动及拟置出资产情况的专项核查意见 （下载公告） |
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| 公告日期:2016-07-12 |
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| 附件：公告原文 |
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