北京汉邦高科数字技术股份有限公司
章 程
二零一六年 七月
目 录
第一章 总则....................................................................................................1
第二章 经营宗旨和范围 ...............................................................................2
第三章 股份....................................................................................................3
第四章 股东和股东大会 ...............................................................................7
第五章 董事会..............................................................................................22
第六章 总经理及其他高级管理人员 .........................................................30
第七章 监事会..............................................................................................32
第八章 财务、会计和利润分配 .................................................................35
第九章 通知和公告 .....................................................................................40
第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................41
第十一章 章程生效及修改 .........................................................................43
第十二章 附则..............................................................................................44
北京汉邦高科数字技术股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范北京汉邦高科数字技术股份有
限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关法律法规的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和规范性文件规定，经
北京市商务委员会下发的《北京市商务委员会关于北京汉邦高科数字技术有限公司
变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2011]699 号）批准，以自然
人王立群、张海峰、雷雨、杨晔、刘毅、魏柯、朱宏展、仝永辉、艾奇、宫兆新、
曹爱平、任春玲、刘泉及刘海斌，以及启迪中海创业投资有限公司（以下简称“启
迪中海”）、北京磐谷创业投资有限责任公司（以下简称“磐谷创投”）、光大新
产业创业投资有限公司（以下简称“光大新产业”）、光大三山创业投资管理有限
公司（以下简称“光大三山”）及浙江熔岩投资管理有限公司（以下简称“浙江熔
岩”）作为发起人共同发起，由外商投资企业北京汉邦高科数字技术有限公司（以
下简称“汉邦高科”）整体变更设立的一家外商投资股份有限公司（外资比例小于
25%）。
公司于 2011 年 10 月 19 日获发商外资京资字[2008]20707 号《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》，并于 2011 年 11 月 4 日在北京市工商行政管理局依法注
册登记，取得《企业法人营业执照》，注册号为：110108007531820。
第三条 公司于 2015 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,770 万股，均为向境内投资
人发行的以人民币认购的内资股，于 2015 年 4 月 22 日在深圳证券交易所（以下简
称“证券交易所”）创业板上市。
第四条 公司注册名称：
公司中文名称：北京汉邦高科数字技术股份有限公司
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公司英文名称：Beijing Hanbang Technology Corp.
第五条 公司住所：北京市海淀区长春桥路 11 号 4 号楼裙房四层南侧 1-12 号
房间。
第六条 公司的注册资本为人民币 14,418.4 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人(即财务总监)等。
第十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利
用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：积极开拓创新，研发并采用先进技术，运用科
学管理方法取得行业领先地位，获得令股东满意的利益，并回馈社会。
第十四条 公司的经营范围为：生产安全技术防范产品；销售经国家密码管理
局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；研究、开发安全技术防
范产品；计算机及外围设备、软件、电子元器件、电讯器材、机电设备的技术开发；
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技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口（不含分销业务）；销售自产产品。
根据自身发展能力和业务需要，经修改本章程，并经有关审批机关批准和公司
登记机关核准，公司可变更经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的资本划分为股份，每一股份的金额相等。
公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
公司股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金
额。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以
下简称“证券登记结算机构”）集中存管。
第十九条 公司由外商投资企业汉邦高科整体变更设立而成。原外商投资企业
的一切权利、义务全部转由公司承担；原外商投资企业的中外投资者在原外商投资
企业合同、章程中承诺的义务同样适用于公司。
自然人发起人王立群、张海峰、雷雨、杨晔、刘毅、魏柯、朱宏展、仝永辉、
艾奇、宫兆新、曹爱平、任春玲、刘泉及刘海斌，以及法人发起人启迪中海、磐谷
创投、光大新产业、光大三山及浙江熔岩将汉邦高科截至 2011 年 6 月 30 日经审计
的账面净资产人民币 103,080,286.18 元，按照 1：0.4851 比例折合股本 5,000 万股，
其中人民币 5,000 万元作为公司的注册资本，其余人民币 53,080,286.18 元计入公
司资本公积。
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第二十条 公司整体变更设立为股份有限公司时发起人及其认购的股份数、持
股比例、出资方式如下：
发起人名称 认购股份（万股） 股份比例(%) 出资方式
王立群 2245.035 44.9007% 净资产
张海峰 230.6863 4.6137% 净资产
雷 雨 171.8539 3.4371% 净资产
杨 晔 115.0633 2.3013% 净资产
刘 毅 115.0633 2.3013% 净资产
魏 柯 126.4631 2.5293% 净资产
朱宏展 56.0998 1.122% 净资产
仝永辉 54.9777 1.0996% 净资产
艾 奇 54.9777 1.0996% 净资产
宫兆新 54.9777 1.0996% 净资产
曹爱平 54.9777 1.0996% 净资产
任春玲 27.4888 0.5498% 净资产
刘 泉 12.971 0.2594% 净资产
刘海斌 542.2704 10.8454% 净资产
启迪中海 335.64 6.7128% 净资产
磐谷创投 223.76 4.4752% 净资产
光大新产业 325.57 6.5114% 净资产
光大三山 10.07 0.2014% 净资产
浙江熔岩 242.0543 4.8411% 净资产
合计 5000 100% ―
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（即原立信会计师事务所有限公司）
于 2011 年 10 月 20 日出具的《验资报告》（信会师报字（2011）第 82266 号），发
行人的注册资本人民币 5,000 万元已于 2011 年 6 月 30 日由全体发起人股东以其拥
有的汉邦高科的净资产足额缴纳。
第二十一条 公司的股份总数为 14,418.4 万股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
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担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定经股东大会作
出决议，国家授权的主管部门批准，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公司的公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本，减少注册资本按照《公司法》以及其他
有关法律规定和本章程第十章规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五） 法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 向全体股东按照相同比例发出回购要约；
（三） 法律、行政法规规定及中国证监会认可的其他情形。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本
公司股份的，应当经过股东大会决议。
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公司根据有关法律、行政法规和本章程规定收购本公司股份后，属于本章程第
二十五条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公
司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所
收购的股份应当在一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让、赠与和质押。
第二十九条 公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司
公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司应建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东按其持有股份的种类和份额依法律、行政法规和本章程规定享有相应的权
利，承担相应的义务。
第三十三条 公司登记设立后，即向股东正式交付股票。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有以下权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，
并依照其所持有的股份份额行使表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股
份；
（五） 依照法律、行政法规和本章程的规定获得有关信息，包括：有权查
阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。
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第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务和责任：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程，不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（二） 执行股东大会决议，维护公司的合法权益；
（三） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
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（四） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（五） 以其所认购的股份为限，对公司承担责任；
（六） 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、产品、服务、担
保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行内部审议程
序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
公司董事会将建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制，如发现控
股股东存在侵占公司资产的情形，公司董事会应立即申请对控股股东所持公司股份
进行司法冻结，如控股股东不能以现金清偿的，可通过变现股权清偿其所侵占的公
司资产。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企
业占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负
有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
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第四十四条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十三） 审议批准第四十六条规定的交易事项；
（十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十五） 审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担
保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易；
（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十七） 审议股权激励计划；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
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（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 3000 万元；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 中国证监会、证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
第四十六条 公司进行下列交易（公司受赠现金资产除外），且达到如下标准
的，须经股东大会审议通过：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二） 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（三） 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且
绝对金额超过 300 万元。
本条所述之交易包括下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资；
（三） 提供财务资助；
（四） 租入或租出资产；
（五） 签订管理方面的合同（含委托经营、受委托经营等）；
（六） 赠与资产；
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（七） 债权或者债务重组；
（八） 研究与开发项目的转移；
（九） 签订许可协议。
第四十七条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，并应于上一个会计年度终结后六个月内召开。
第四十八条 有下述情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临
时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二（即
8 人）时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基
准日。
第四十九条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地或公司届时在股东大
会通知中载明的其他地点召开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
还将提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
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第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
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在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得
进行表决并做出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
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代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举监事外，每位监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。
第六十三条 一旦出现股东大会延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
至少 2 个工作日前发出公告并说明原因。
第六十四条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事
件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间和地点。
第五节 股东大会的召开
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第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
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为代表出席公司的股东大会。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，
由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第七十五条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
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出解释和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会决议
第八十二条 股东（包括股东代理人）出席股东大会，以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份
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没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决
权二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 公司经营方针和投资计划；
（二） 董事会和监事会的工作报告；
（三） 董事会拟定的公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 董事、监事的任免及其报酬和支付方法；
（五） 公司年度预算方案、决算方案；
（六） 公司年度报告；
（七） 除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（四） 本章程的修改；
（五） 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（六） 股权激励计划；
（七） 公司回购股份；
（八） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分说
明非关联股东的表决情况。
第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
非经股东大会以特别决议批准，公司不得为股东或者实际控制人、公司的董事、
监事、高级管理人员或者雇员提供担保。
第八十九条 董事以及非由公司职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制；选举监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条 股东大会审议提案时，不会得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出
