广西慧球科技股份有限公司
关于对上交所关于公司终止重大资产重组有关事项的问询函
的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西慧球科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月4日收到上海证
券交易所上市公司监管一部下发的上证公函【2016】0818号《关于广西慧球科技股
份有限公司终止重大资产重组有关事项的问询函》（以下简称“问询函”）。问询
函内容及相关回复如下：
一、2015年6月14日，公司披露重组进展称，重大资产重组事项正按照计划稳
步推进，但根据重组终止公告，顾国平所持标的资产股份冻结事项发生于2015年10
月至2016年4月。请补充说明：（1）股份冻结的具体原因和发生的具体时间；（2）
顾国平是否及时告知公司关于股份冻结的相关事项；（3）公司及财务顾问发现存
在导致重组终止原因的时间和方式；（4）公司及财务顾问未及时核实发现并披露
因股份冻结导致终止重组的原因；（5）公司董事会以及财务顾问在本次重组推进
过程中是否严格遵守相关规定，并履行了相应的勤勉尽责义务。
1. 顾国平先生持有上海斐讯股权冻结的具体原因和发生时间如下：
表-1：
应诉通知 协助公示通知
序号 原告 被告 诉讼法院 诉讼事由简述 冻结期限
日期 书文号
顾国平、 2016 年 4 浙江省杭州 原告将北生药业重 2016 法执浙 0 2016 年 4 月 1
1 许广跃
上海斐讯数据通 月 7 日 市中级人民 组权利转让给被告 1 民初字第 38 8 日至 2018 年
应诉通知 协助公示通知
序号 原告 被告 诉讼法院 诉讼事由简述 冻结期限
日期 书文号
信技术有限公司 法院 顾国平，双方签署 9 号 4 月 17 日
补偿协议等文件。
原告与被告于 201 2016 法执沪 0 2016 年 4 月 2
5 年 4 月 16 日签署 1 民初字第 10 7 日至 2018 年
顾国平、沈佳炜
《借款合同》，顾 2 号 4 月 26 日
（原顾国平妻子，
国平向原告借款 1
现已离婚，为不相 上海市第一
2016 年 4 亿元，期限为 1 年，
2 黄永飞 关案外人）、 中级人民法
月 18 日 自 2015 年 4 月 16
上海斐讯数据通 院
日至 2016 年 4 月 1
信技术有限公司、
5 日，借款年利率 2
王忠华、顾建华
1.9%。合同到期未
如期归还款项。
北京瑞 2016 法执浙 0 2016 年 4 月 2
尔德嘉 原告将北生药业重 1 民初字第 46 2 日至 2018 年
顾国平、 浙江省杭州
创业投 2016 年 4 组权利转让给被告 4 号 4 月 21 日
3 上海斐讯数据通 市中级人民
资有限 月 19 日 顾国平，双方签署
信技术有限公司 法院
管理公 补偿协议等文件。
司
应诉通知 协助公示通知
序号 原告 被告 诉讼法院 诉讼事由简述 冻结期限
日期 书文号
原告与被告于 201 2016 法执沪 0 2016 年 3 月 2
5 年 1 月签署《协 109 民初字第 5 日至 2018 年
议书》，被告按照 2138 号 3 月 24 日
《协议书》约定条
件以 1000 万元收
购上海银盏碧珠投
2016 年 2 松江区人民
4 张涛 顾国平 资合伙企业（有限
月5日 法院
合伙）的出资。被
告于慧球科技定增
失败，双方签署补
偿协议等文件，被
告未予以原告 500
万元补偿。
2. 在各中介机构对上海斐讯（包括其股东）进行全面尽职调查过程中，顾国平
先生于5月中从国泰君安提供的尽职调查清单中获悉需提供其持有上海斐讯股权权
利限制相关情况及证明文件。在梳理整合相关信息后，于2016年6月15日顾国平先
生在与独立财务顾问商谈终止事宜过程中将其持有上海斐讯股权被冻结事项告知
独立财务顾问，且预计短期内无法解决。由于中介机构介入此次重大资产重组时间
较短，相关尽职调查工作复杂繁重，顾国平先生认为已积极且及时地配合各中介机
构推进相关尽职调查工作。
3. 公司于2016年6月15日从顾国平先生处获悉其持有上海斐讯股权被冻结事项，
且预计短期内无法解决，预计无法按期推进重大资产重组进程。在获悉相关事项可
能成为本次重组实质性障碍后，顾国平先生及上海斐讯与相对方保持商谈，在继续
停牌期限届满前达成调解或解决方案，从而解除被冻结股权冻结状态，保证重大资
产重组顺利推进。2016年7月3日，经顾国平先生通知，其虽与纠纷相对方保持持续
沟通和商讨，至今仍无法达成调解或其他解决方案。由此，公司经审慎考量判断该
等纠纷的裁决以及解除被冻结股权冻结状态的时间无法预计，决定终止本次重大资
产重组。
4. 独立财务顾问于2016年6月15日从顾国平先生处获悉其持有上海斐讯股权被
冻结事项。之后，公司对相关事项进行了核实，包括查阅相关诉讼材料、冻结裁定
书及股权登记状态查询等。核实期间，出于确保此次重大资产重组顺利推进的考虑，
结合独立财务顾问的建议，要求并督促顾国平先生及上海斐讯采取措施在继续停牌
期限届满前解除被冻结股权冻结状态。2016年7月3日，经顾国平先生通知，其虽与
纠纷相对方保持持续沟通和商讨，至今仍无法达成调解或其他解决方案。公司经审
慎考量判断该等纠纷的裁决以及解除被冻结股权冻结状态的时间无法预计，决定终
止本次重大资产重组，并于2016年7月4日发布《关于终止重大资产重组的公告》（临：
2016-079）。公司认为在获悉相关股权冻结事项后已及时进行了核实及相关披露工
作。
5. 自 2016 年 1 月 19 日重大事项停牌以来，公司严格按照中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所的有关规定，积极组织相关各方有序推进重大资产重组事项
涉及的各项工作。同时，公司按照相关规定，及时履行信息披露义务，定期发布本
次重大资产重组的进展公告。公司认为在此次重大资产重组过程中，从保护公司及
其股东整体利益的角度出发，已履行了必要的勤勉尽责义务。公司为推进重大资产
重组所作的工作梳理如下：
(1) 2016 年 1 月 29 日，上海斐讯与慧球科技讨论重大资产重组（“前次重
大资产重组”）标的资产范围。初步选定为上海斐讯部分企业网业务及资产，包括
部分境外上市公司权益。
(2) 就前次重大资产重组目标资产进行重组事项的可行性、交易结构、方式，
交易条款进行探讨。
(3) 2016 年 3 月 9 日，决定终止前次重大资产重组，同时启动与上海远御
之间重大资产重组工作。
(4) 对上海远御进行调研及了解，研究上海远御主营业务、盈利模式及财务
状况等。
(5) 2016 年 3 月 21 日，与上海远御签订合作意向书。
(6) 2016 年 3 月 29 日，召集所有相关中介机构，召开与上海远御重大资产
重组项目启动会，安排确定项目整体时间进度。
(7) 2016 年 4 月 12 日，正式聘请光大证券作为与上海远御重大资产重组独
立财务顾问。
(8) 公司会同各中介机构就尽职调查结果与姚上宝先生洽谈讨论重组方案、
交易内容及条款。
(9) 2016 年 5 月 4 日，公司获得松江国资委就支持推进上海斐讯整体借壳
慧球科技事宜的情况说明，确定重大资产重组方案调整事项，并与上海斐讯及其过
半数股东签署了《重组框架协议》。
(10) 公司组织中介机构于 2016 年 5 月初对上海斐讯进行初步尽职调查。
(11) 2016 年 5 月 11 日，公司在上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台，
采用网络互动方式召开“关于重大资产重组投资者说明会”，与投资者进行了互动
交流。
(12) 公司甄选独立财务顾问及其他相关中介机构，并组织部分中介机构于 5
月中下旬开展对上海斐讯全面尽职调查等工作。2016 年 5 月 13 日，公司召集部分
中介机构项目工作会，建立工作机制及后续工作计划，并就项目主要问题进行交流。
(13) 2016 年 5 月 23 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》并予以公告。
(14) 2016 年 5 月 26 日，正式聘请国泰君安作为与上海斐讯重大资产重组
（“此次重大资产重组”）独立财务顾问。
(15) 2016 年 6 月初，独立财务顾问与公司沟通初步尽职调查情况、项目中
存在的问题和初步解决方案建议。
(16) 与上海斐讯实际控制人及主要股东进行沟通，就解决股权质押、冻结等
问题进行磋商。
二、2016年5月，公司在停牌届满3个月时以国资委前置审批作为重组延期复牌
的理由，但本次重组终止原因却为标的资产股权存在冻结。请公司结合前期信息披
露事项说明：（1）本次重组终止理由是否与重组延期复牌理由相违背；（2）标的
资产股权持有人顾国平为上市公司董事长，公司在申请延期复牌时，应当知悉标的
资产股权已经被冻结的情况，公司是否存在以国资委审批为理由延长重组停牌期限
的情形，并结合重组进程说明公司董事会在申请重组延期复牌的过程中是否存在不
审慎的情况。
1. 2016年5月4日，在获得上海市松江区国有资产管理委员会出具的《关于支持
推进上海斐讯数据通信技术有限公司与广西慧球科技股份有限公司重大资产重组
事宜的情况说明》的前提下，公司决定调整重大资产重组方案。方案调整后由于交
易对方涉及国有资产管理委员会前置审批，在公布重大资产重组预案前，应由松江
国资委前置审批。鉴于重组预案能否获得松江国资委的同意存在不确定性，且松江
国资委审核公司重组预案的时间存在不确定性，故申请延期。方案调整后，公司选
聘各中介机构开始对目标资产上海斐讯进行全面的尽职调查。虽经多方积极努力，
仍未能在延期复牌期限届满前就顾国平股权冻结问题达成解决方案。鉴于此实质性
障碍存在，公司未能就此次重大资产重组形成可供松江国资委前置审核、审批的重
组预案。因此，本次重组终止理由与重组延期复牌理由并不违背。
2. 顾国平先生在作为公司董事长决定延长重组停牌期限时，秉持着促使公司收
购优质业务资产，增强持续盈利能力的初衷进行决策。公司在申请延期复牌时顾国
平先生已知悉标的资产股权已经被冻结的情况，但在此次重大资产重组方案调整前，
相关股权冻结事项与当时正在推进的重大资产重组事项并无关联，亦不涉及上市公
司日常运营或股权结构相关重大事项。故未在重组方案调整前告知上市公司。重大
资产重组方案调整后，由于顾国平先生就股权冻结情况对重大资产重组进展会产生
的影响未能有提前预估的相关经验，并且其亦在各中介机构对上海斐讯（包括其股
东）进行全面尽职调查过程中获悉需提供其持有上海斐讯股权权利限制相关情况及
证明文件后，顾国平先生于2016年6月15日与国泰君安商谈终止事宜时告知相关股
权冻结情况，相关股权冻结情况亦可通过公开途径进行查询及核查。因而，顾国平
先生认为其并未向上市公司故意隐瞒相关股权冻结的情况。
2016年5月4日，在获得上海市松江区国有资产管理委员会出具的《关于支持推
进上海斐讯数据通信技术有限公司与广西慧球科技股份有限公司重大资产重组事
宜的情况说明》的前提下，公司决定调整重大资产重组方案。方案调整后由于交易
对方涉及国有资产管理委员会前置审批，在公布重大资产重组预案前，应由松江国
资委前置审批。鉴于重组预案能否获得松江国资委的同意存在不确定性，且松江国
资委审核公司重组预案的时间存在不确定性，故申请延期。公司于2016年6月15日
方从顾国平先生处了解到其所持有上海斐讯股权存在冻结情况。在申请延长继续停
牌期限时，并不知悉相关股权冻结情况，因而不存在以国资委审批为理由延长重组
停牌期限。
公司董事会出于优化公司资产质量、提高持续盈利能力、保证重大资产重组质
量的宗旨，在获得上海市松江区国有资产管理委员会出具的《关于支持推进上海斐
讯数据通信技术有限公司与广西慧球科技股份有限公司重大资产重组事宜的情况
说明》后决定变更重大资产重组方案，并申请重组延期复牌。此次延期复牌也获得
了公司2016年第二次临时股东大会审议通过。在决策延长继续停牌期限时已尽到勤
勉谨慎的义务。
三、根据公司披露，公司与实际控制人顾国平控制的上海斐讯之间曾进行过多
次筹划重组的情况，均未成功。请公司结合历次重组交易进程备忘录，说明公司在
与上海斐讯筹划重组的过程中是否存在实质性障碍导致公司屡次失败，除已披露的
原因外，是否存在其它导致公司终止本次重大资产重组的原因。董事会全体董事在
历次重组筹划中是否尽到了勤勉尽责的义务。
2014年4月1日，公司原拟采取发行股份购买资产并募集配套资金的方式购买上
海斐讯全体股东合计持有上海斐讯100%股权。停牌期间，公司组织相关各方积极
推进重大资产重组涉及的各项准备工作，并与交易对方进行了多次沟通、协商和论
证。由于公司未能与上海斐讯主要股东在交易方式及核心条款上达成一致意见。公
司于2014年7月1日决定终止该次重大资产重组。详见公司于2014年7月1日披露的
《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》（临2014-027）。
2016年1月19日，上海斐讯实际控制人顾国平先生拟将其控制的上海斐讯部分资
产与公司进行重组，预计资产金额在人民币1亿元以上。前次重大资产重组目标资
产中，由其是部分境外上市公司权益权属尚不清晰。而此部分境外上市公司权益仅
当与上海斐讯相关企业网业务相整合，产生协同效应后一并方可对公司改善财务状
况和增强持续盈利能力发挥积极正面的作用。公司亦于2016年3月11日披露的《关
于上海证券交易所<关于广西慧球科技股份有限公司重大资产重组相关进展事项的
问询函>回复的公告》（临2016-040）中详细说明了前次重大资产重组终止的具体
原因。
2016年5月4日，在获得上海市松江区国有资产管理委员会出具的《关于支持推
进上海斐讯数据通信技术有限公司与广西慧球科技股份有限公司重大资产重组事
宜的情况说明》的前提下，公司决定调整重大资产重组方案。方案调整后，目标资
产初步定为上海斐讯之部分或全部股权。公司于2016年7月4日披露的《关于终止重
大资产重组的公告》（临：2016-079）以及上述问询一回复中详细说明了此次重大
资产重组终止的具体原因。
除上述已披露原因外，不存在其他实质性障碍导致公司终止历次重大资产重组
的原因。董事会全体董事在筹划历次重组及最终决定终止的过程中均以公司及其全
体股东的整体利益出发，勤勉尽责，保证公司重大资产重组质量。
四、根据重组终止公告，顾国平涉及4 起民事纠纷。此外，你公司2016年4月
26 日公告顾国平控制的华安资产汇增1 号、 号、 号资产管理计划被轮候冻结，
上述资管计划共持有上市公司4.51%股权。2016年1月9日，你公司认定顾国平为上
市公司实际控制人，且在披露的详式权益变动报告书中披露顾国平未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁。请公司补充披露：（1）前述详式权益变动报告书
披露内容是否存在重大错误和遗漏；（2）顾国平作为上市公司收购人，是否符合
《上市公司收购管理办法》第六条中关于收购人的要求。
1. 据表-1所示，四起民事诉讼发生时间均在2016年1月9日披露的详式权益变动
报告书之后。因此，2016年1月9日详式权益变动报告书中披露“顾国平最近5年内
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁”不存在重大错误和遗漏。
除此之外，顾国平先生与张志雄间的民事仲裁（以下简称“张志雄案”）发生
于2015年10月15日。在2016年1月9日披露详式权益变动报告书时，顾国平先生基于
律师对张志雄案的评估认为该案属于仲裁案件，而仲裁案件具有保密性，并且预计
裁判结果将有利于顾国平先生（即顾国平可不予购买张志雄持有的银盏碧珠财产份
额）。因此，未将张志雄案认定为重大民事仲裁在详式权益变动报告书中披露。
顾国平先生承诺，截至本回复意见发布之日，除表-1中所列四起民事诉讼及张
志雄案外，不存在其他重大民事诉讼或仲裁。
2. 鉴于顾国平所涉及的四起民事诉讼均发生在2016年1月9日披露的详式权益
变动报告书之后。截止目前，该四起民事纠纷，以及张志雄案仍处于审理阶段，尚
未得到法院或仲裁机构终审生效判决。因而截至披露详式权益变动报告书时，《收
购管理办法》第六条所列“收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状
态”的情形不适用，顾国平先生也不存在其他法律法规禁止收购上市公司的情形，
因而具备收购上市公司的主体资格。
五、顾国平通过资管计划持有上市公司股份，成为上市公司实际控制人。若本
次复牌股价出现下跌情形，请公司结合实际控制人的相关情况，说明是否存在平仓
风险，是否会引起上市公司控制权的变化，如是，请实际控制人详细说明相关的资
金安排以以及防范补救措施，并请公司进行充分的风险提示。
公司于2016年7月8日在上交所及指定媒体披露了关于公司控股股东、实际控制
人顾国平先生部分股份可能被平仓的风险性提示（临2016-86），截止至本回函日，
公司股票的收盘价为15.64元/股。在此基础上，顾国平先生所持有资产管理计划份
额（华安汇增1/2/3号，及和熙2号基金）净值均未达到补仓线及止损线，尚不存在
平仓风险。但因市场波动造成股价出现下跌情形从而使该等资管计划项下的份额净
值低于平仓线或止损线的，顾国平先生将采取积极措施避免被动平仓，但不排除该
等资管计划存在被动平仓的风险。若顾国平先生所持有资产管理计划份额被动平仓
致使其所持有公司股份比例下降，对公司股东大会的决议所产生影响减弱，不排除
其对公司控制权发生变化的风险。
特此公告！
广西慧球科技股份有限公司
董 事 会
二〇一六年七月十日
