浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
公司控股股东及实际控制人陈德康参与本次非公开发行股票认购，上述事项
构成关联交易。
公司独立董事就此项关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
本关联事项尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核
准。
一、关联交易情况概述
（一）交易情况
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“莎普
爱思”）拟非公开发行A股股票数量为13,873,626股，本次非公开发行股票募集
资金总额不超过5.05亿元。
公司控股股东及实际控制人陈德康先生拟以现金1.90亿元认购公司本次非
公开发行股票中的5,219,782股，并分别于2015年11月12日和2016年7月8日与公
司签订了《附生效条件的股票认购协议》和《附生效条件的股票认购协议之补充
协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次发行构成关联交易，但不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，陈德康先生系公司的控
股股东和实际控制人，为公司的关联自然人。
（三）审批程序履行情况
公司于 2015 年 11 月 12 日第三届董事会第五次会议（临时会议）、2015 年
12 月 1 日 2015 年第一次临时股东大会逐项审议并通过了公司《关于本次非公开
发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司与认购对象签订附生效条件的股票认
购协议的议案》以及与本次非公开发行股票相关的其他议案，有关内容请详见公
司于 2015 年 11 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关
于关联方认购非公开发行股票暨与关联方签订股份认购协议的关联事项的公告》
（公告编号：临 2015-050）等相关公告。
公司于 2016 年 7 月 8 日召开第三届董事会第九次会议（临时会议），审议通
过了《关于公司签署附生效条件的股票认购协议之补充协议的议案》、《关于调整
公司本次非公开发行股票方案相关事项构成关联交易的议案》等与本次非公开发
行股票相关的其他议案。上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并就本
次关联交易事项发表了独立意见。关联董事已在审议本事项的董事会上对相关议
案回避表决。
本次构成关联交易事项的议案尚需中国证监会核准后方可实施。
二、关联方基本情况介绍
（一）陈德康基本信息
陈德康，男，1951 年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：
33042219510424****，住址：浙江省平湖市当湖街道梅兰苑小区。
陈德康最近 5 年的任职情况如下：
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
浙江莎普爱思药业股份
2008 年 12 月至今 董事长 是
有限公司
浙江莎普爱思医药销售
2014 年 2 月至今 执行董事 是
有限公司
莎普爱思强身药业有限
2015 年 12 月至今 董事长 是
公司
（二）陈德康控制的核心企业情况
除莎普爱思及其子公司外，陈德康未控制其他企业。
三、关联交易标的
控股股东、实际控制人陈德康先生将认购公司本次非公开发行的5,219,782
股股票。
四、关联交易协议的主要内容
公司与陈德康签署《附生效条件的股票认购协议》的有关议案已经第三届董
事会第五次会议（临时会议）和 2015 年第一次临时股东大会审议通过。2016 年
7 月 8 日，公司与陈德康签署《附生效条件的股票认购协议之补充协议》，协议
的主要内容如下：
（一）协议主体及签订时间
甲方（发行方）：浙江莎普爱思药业股份有限公司
乙方（认购方）：陈德康
协议签订时间：2016 年 7 月 8 日
（二）认购价格
根据股票认购协议的约定，本次发行的定价基准日为莎普爱思第三届董事会
第五次会议决议公告日。本次发行新股的每股价格为本次发行定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量），即本次发行新股价格为人民币 36.73 元（以下如无特别说明，均为人民
币元）/股。若莎普爱思股票在定价基准日至缴款通知日（已在下文定义）期间
有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，本次发行新
股的数量及每股认购价格将进行相应调整。认购方将以现金方式支付认购本次发
行新股的价款，认购方应缴付之认购价款为 190,000,029.32 元。
因莎普爱思实施 2015 年度利润分配方案，各方同意莎普爱思根据《附生效
条件的股票认购协议》，对本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。
莎普爱思 2015 年度利润分配方案实施后，本次发行的每股认购价格由 36.73 元/
股调整为 36.40 元/股，认购方认购的发行数量由 5,172,884 股调整为 5,219,782
股，认购方应缴付之认购价款调整为 190,000,064.80 元。
各方同意，本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准后，在核准批文的
有效期内，若发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%低于 36.40 元/股，
则认购方仍以 36.40 元/股作为最终认购价格；若发行期首日前 20 个交易日股票
交易均价的 70%高于 36.40 元/股，则认购方同意以发行期首日前 20 个交易日股
票交易均价的 70%作为最终认购价格，并以认购方原认购价款为基础调整认购股
数。
（三）认购方的声明与承诺
1、认购方未与他人签署一致行动协议，不存在一致行动人。
2、自本次发行定价基准日（股份公司第三届董事会第五次会议（临时会议）
决议公告日，即 2015 年 11 月 13 日）前六个月至本补充协议签署之日，认购方
不存在减持莎普爱思股票的情形；自本补充协议签署之日至本次发行完成后的六
个月内，认购方将不以任何方式减持持有的莎普爱思股票，亦不会做出减持莎普
爱思股票的计划或安排。如发生上述减持情况，由此所得的收益将归莎普爱思所
有，认购方将依法承担由此产生的全部法律责任。
3、认购方及认购方关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》
第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的认购对象及其股东或合伙
人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。
4、认购方资产状况良好，有能力支付本次认购所需资金。认购方以现金认
购本次发行的股票，相关认购资金系认购方的来源合法的自有资金，不存在以任
何方式为任何第三人受托持有或代为持有莎普爱思股份、权益的情形，不存在以
任何方式对外募集资金的情形。
（四）其他事项
1、本补充协议构成《股票认购协议》不可分割的一部分，与《股票认购协
议》具有同等法律效力，《股票认购协议》中相关之定义适用于本协议。本补充
协议如有与《股票认购协议》不一致之处，以本补充协议为准。除本补充协议约
定的条款外，《股票认购协议》的其他条款不发生变更，其余内容仍以《股票认
购协议》为准。
2、本补充协议自各方签署之时起成立，经莎普爱思董事会审议通过并经中
国证监会书面同意本次发行方案之首日起生效。
五、关联交易定价及原则
本次发行的定价基准日为莎普爱思第三届董事会第五次会议决议公告日。本
次发行新股的每股价格为本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即本次发行新股价
格为人民币 36.73 元/股。
因莎普爱思实施 2015 年度利润分配方案，莎普爱思根据《附生效条件的股
票认购协议》，对本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。莎普爱
思 2015 年度利润分配方案实施后，本次发行的每股认购价格由 36.73 元/股调整
为 36.40 元/股。本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准后，在核准批文
的有效期内，若发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%低于 36.40 元/股，
则认购方仍以 36.40 元/股作为最终认购价格；若发行期首日前 20 个交易日股票
交易均价的 70%高于 36.40 元/股，则认购方同意以发行期首日前 20 个交易日股
票交易均价的 70%作为最终认购价格，并以认购方原认购价款为基础调整认购股
数。
陈德康先生将以现金方式支付认购本次发行新股的价款，其应缴付之认购价
款为 190,000,064.80 元。
若莎普爱思股票在第三届董事会第九次会议（临时会议）决议公告日至缴款
通知日期间有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息等事项，
本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。
六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）抓住机遇，积极拓宽主营业务
目前公司主要销售滴眼液、大输液和头孢克肟等化药产品，产品类别相对较
少，公司业绩易受单一产品的影响而产生较大波动。未来随着医药市场竞争的加
剧，公司需要不断扩充自身产品类别，发掘新的利润增长点。
中药行业是我国重点扶持的战略性行业。近些年来，国务院及各部委颁布各
项法规政策支持中药行业的发展，行业增长迅猛，未来发展前景良好。公司本次
使用非公开发行募集资金收购的强身药业是一家以中成药制造为主要业务的公
司。
强身药业目前拥有165个药品批准文号，其中77个为OTC品种，5个为强身药
业拥有的独家中药品种，分别为复方高山红景天口服液、四子填精胶囊、驱风通
络药酒、前列回春丸、小儿和胃消食片；其中复方高山红景天口服液、四子填精
胶囊、驱风通络药酒等产品在中老年人群中有较多的潜在客户群体，产品市场需
求强劲。
本次收购完成后，公司持有强身药业 100%股权，在保持原有业务领先优势
的基础上，积极布局中成药产品的生产、研发及销售，拓宽了公司的产品种类。
未来强身药业将为公司带来新的业绩贡献，此次收购将产生良好的协同效应。
（二）充分利用资本平台，提高企业竞争力
本次收购完成后，强身药业成为上市公司控股子公司，一方面，强身药业能
够充分利用上市公司的融资能力，进一步拓宽融资渠道，做大做强中成药的生产
和研发业务；另一方面，强身药业成为上市公司子公司，有利于进一步提升其管
理水平，提高人才吸引力和研发能力，增强综合竞争实力。
公司充分利用资本市场平台，有利于充分把握当前中药产业迅速发展的机遇，
实现业务规模和盈利能力的快速增长。本次收购完成后，公司在“大健康、中老
年、OTC”的业务发展方向上更进一步。
（三）新增中成药业务可充分利用公司 OTC 产品的营销经验
公司主导产品莎普爱思滴眼液为 OTC 产品，目前 95%以上的产品在药店销售，
该产品采用“渠道全程管理”的销售模式进行营销推广，对包括“公司——经销
商——药店——患者”在内的渠道链提供全过程的服务，通过多年的积累，公司
已在 OTC 产品营销方面积累了丰富的经验。本次收购完成后，强身药业所生产的
中成药 OTC 产品，尤其是独家产品与公司现有产品的客户群高度重合，因此，新
增中成药业务在市场营销方面可充分发挥公司多年积累的 OTC 产品的营销经验。
（四）提高上市公司盈利能力，保护投资者利益
本次收购完成后，公司进入中药领域，并快速形成生产能力，公司的收入渠
道将大大拓宽，公司的盈利能力和可持续发展能力也将得到较大提升。
本次收购将会大幅增加公司的药品品种储备，从而提高公司可持续发展能力，
打开后续发展空间，为公司未来经营业绩的提升提供保证。上市公司盈利能力与
股东回报水平也将持续提升，投资者能够受益于上市公司整合带来的业绩增长，
实现良好的投资回报。
七、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
公司本次拟提交董事会审议的《关于调整公司 2015 年非公开发行股票方案
中相关事项的议案》、《关于公司 2015 年非公开发行股票预（修订稿）的议案》、
《关于实施 2015 年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量
的议案》、《关于公司签署附生效条件的股票认购协议之补充协议的议案》等议案
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》的相关规定。本次非公开发行股票符合国家法律、法规和其他规范性
文件的规定, 为公司后续发展提供了资金支持。公司控股股东陈德康先生参与认
购公司本次非公开发行的股票涉及关联交易。经审核本次非公开发行的相关议案
以及附条件生效的股份认购合同及其补充合同，我们认为上述关联交易遵循公平、
公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成不
利影响，未侵害公司及中小股东利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所的有关规定。
公司董事会在审议本次非公开发行有关议案时，关联董事陈德康及陈伟平须
回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。本
次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等
法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。作为公司独立董事，我们对公司上
述关联交易事项表示认可，并同意将相关议案提交公司第三届董事会第九次会议
（临时会议）审议。
（二）关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
1、公司调整公司2015年非公开发行股票方案中相关事项的相关议案在提交
董事会审议前，已经过我们的事前认可。
2、公司控股股东陈德康先生符合本次非公开发行股份认购对象资格，其参
与认购本次非公开发行的股票，表明公司控股股东对公司未来前景的良好预期，
有助于公司长期战略的贯彻实施，有利于保障公司的稳健持续发展。
3、公司与控股股东陈德康先生签订的《附生效条件的股票认购协议》及《附
生效条件的股票认购协议之补充协议》，定价公允，条款设置合理合法，未发现
损害股东特别是中小股东利益的情形。
4、本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公开、公正，公司董事会会
议表决程序合法，关联董事均回避表决，符合国家有关法律、法规和公司章程的
规定。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2016 年 7 月 11 日
