浙江莎普爱思药业股份有限公司
第三届监事会第八次会议（临时会议）决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第八次会
议(临时会议)于 2016 年 7 月 8 日以通讯方式召开。本次会议已于 2016 年 7 月 1
日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议应出席监事 3 人，实际出席监事
3 人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定, 合法有效。
本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有
效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事逐项审议，通过了如下议案：
一、 审议通过了《关于调整公司 2015 年非公开发行股票方案中相关事项
的议案》
公司本次非公开发行股票方案相关事项已经公司于2015年12月1日召开的
2015年第一次临时股东大会审议通过；结合资本市场情况，经综合考虑，同意公
司对非公开发行股票方案中相关事项进行调整，具体如下：
1. 发行价格和定价原则
调整前：
（1） 定价基准日
本次非公开发行董事会决议公告日，即2015年11月13日；
（2） 发行价格
本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A
股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交
易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上取2位
小数），即36.73元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、
资本公积转增股本、拆股等除权除息事项的，应对发行价格进行除权除息处理。
调整后：
（1） 定价基准日
第三届董事会第五次会议决议公告日，即2015年11月13日；
（2） 发行价格
本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A
股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交
易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上取2位
小数），即36.73元/股。
公司2015年度利润分配方案已经公司2015年年度股东大会审议通过，每股现
金红利0.33元。上述现金红利已于2016年5月13日实施完毕。鉴于上述情况，本
次发行价格由36.73元/股调整为36.40元/股。若公司的股票在本次董事会决议公
告日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除
息事项，则发行价格随之进行调整。
本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后，在核准批文的有效期内，
若发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%低于36.40元/股，则认购方仍以
36.40元/股作为最终认购价格；若发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%
高于36.40元/股，则认购方同意以发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%
作为最终认购价格，并以认购方原认购价款为基础调整认购股数。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
2. 发行对象及认购方式
调整前：
本次非公开发行的对象为陈德康、范子雅、浙江商裕投资管理有限公司、同
药集团有限公司、中华联合财产保险股份有限公司、吉林省东丰药业股份有限公
司、平安资产鑫享7号资产管理产品、凯石价值10号证券投资基金等八名特定对
象。
其中，陈德康、范子雅、浙江商裕投资管理有限公司、同药集团有限公司、
中华联合财产保险股份有限公司、平安资产鑫享7号资产管理产品、凯石价值10
号证券投资基金将以现金认购本次发行的部分股份; 吉林省东丰药业股份有限
公司将以其持有的吉林强身药业有限责任公司价值人民币1亿元的部分认购本次
发行的部分股份。其中，陈德康系本公司控股股东及实际控制人，因此本次发行
构成关联交易。
调整后：
本次非公开发行的对象为陈德康、浙江商裕投资管理有限公司、同药集团有
限公司、中华联合财产保险股份有限公司、吉林省东丰药业股份有限公司、平安
资产鑫享7号资产管理产品等六名特定对象。
其中，陈德康、浙江商裕投资管理有限公司、同药集团有限公司、 中华联
合财产保险股份有限公司、平安资产鑫享7号资产管理产品将以现金认购本次发
行的部分股份；吉林省东丰药业股份有限公司将以其持有的价值人民币1亿元的
吉林强身药业有限责任公司的股权认购本次发行的部分股份。其中，陈德康系本
公司控股股东及实际控制人，因此本次发行构成关联交易。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
3. 发行数量
调整前：
本次非公开发行 A 股股票数量为 15,518,649 股, 具体如下表所示:
序号 发行对象名称 认购数量(股) 认购金额(元)
1 陈德康 5,172,884 190,000,029.32
2 吉林省东丰药业股份有限公司 2,722,570 99,999,996.10
3 中华联合财产保险股份有限公司 2,722,570 99,999,996.10
4 平安资产鑫享 7 号资产管理产品 1,361,285 49,999,998.05
5 浙江商裕投资管理有限公司 1,361,285 49,999,998.05
6 凯石价值 10 号证券投资基金 1,361,285 49,999,998.05
7 同药集团有限公司 408,385 14,999,981.05
8 范子雅 408,385 14,999,981.05
合计 15,518,649 569,999,977.77
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本、
拆股等除权除息事项的, 本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与
除权除息后的发行价格相应地调整。
调整后：
本次非公开发行 A 股股票数量为 13,873,626 股, 具体如下表所示:
序号 发行对象名称 认购数量(股) 认购金额(元)
1 陈德康 5,219,782 190,000,064.80
2 吉林省东丰药业股份有限公司 2,747,252 99,999,972.80
3 中华联合财产保险股份有限公司 2,747,252 99,999,972.80
4 平安资产鑫享 7 号资产管理产品 1,373,626 49,999,986.40
5 浙江商裕投资管理有限公司 1,373,626 49,999,986.40
6 同药集团有限公司 412,088 15,000,003.20
合计 13,873,626 504,999,986.40
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生现金分红、送股、资
本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，发行数量将作相应调整，最终发行
数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
4. 募集资金投向
调整前：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 5.7 亿元, 扣除发行费用后计划
投资于以下项目:
拟使用募集资
投资金额(万
序号 项目 金投资额(万
元)
元)
收购吉林强身药业有限责任公司 100%股
1 34,600.00 34,600.00
权
吉林强身药业有限责任公司固体制剂生
2 4,203.00 4,203.00
产车间技改项目
吉林强身药业有限责任公司新建口服液
3 5,215.00 5,215.00
生产车间项目
吉林强身药业有限责任公司新建中药提
4 8,464.00 8,464.00
取生产车间和仓库项目
吉林强身药业有限责任公司新建酒剂生
5 4,551.00 4,518.00
产车间项目
收购吉林强身药业有限责任公司100%股权项目分两部分完成, 一是公司向
吉林省东丰药业股份有限公司非公开发行2,722,570股股票作为对价购买其持有
的价值1亿元的吉林强身药业有限责任公司股权; 二是公司拟向其他认购对象发
行股份募集资金收购强身药业的其余股权。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额,
本公司将根据实际募集资金净额, 按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项
目, 募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公
开发行股票募集资金到位前, 公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投
入, 并在本次非公开发行股票募集资金到位后予以置换。
调整后：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 5.05 亿元, 扣除发行费用后计划
投资于以下项目:
拟使用募集资
投资金额(万
序号 项目 金投资额(万
元)
元)
收购吉林强身药业有限责任公司 100%股
1 34,600.00 34,600.00
权
吉林强身药业有限责任公司新建口服液
2 5,215.00 5,215.00
生产车间项目
吉林强身药业有限责任公司新建酒剂生
3 4,551.00 4,551.00
产车间项目
吉林强身药业有限责任公司新建中药提
4 8,464.00 6,134.00
取生产车间和仓库项目
收购吉林强身药业有限责任公司100%股权项目分两部分完成, 一是公司向
吉林省东丰药业股份有限公司非公开发行2,747,252股股票作为对价购买其持有
的价值1亿元的吉林强身药业有限责任公司股权; 二是公司拟向其他认购对象发
行股份募集资金收购强身药业的其余股权。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额,
本公司将根据实际募集资金净额, 按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项
目, 募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公
开发行股票募集资金到位前, 公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投
入, 并在本次非公开发行股票募集资金到位后予以置换。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
二、 审议通过了《关于实施 2015 年度利润分配方案后调整非公开发行股
票发行价格和发行数量的议案》
同意基于公司已实施完毕的 2015 年度利润分配方案，对本次非公开发行股
票的发行价格和发行数量进行调整。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
三、 审议通过了《关于公司签署附生效条件的股票认购协议之补充协议
的议案》
同意公司与陈德康、浙江商裕投资管理有限公司、同药集团有限公司、中华
联合财产保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、吉林省东丰药业股份
有限公司签署《附生效条件的股票认购协议之补充协议》。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
四、 审议通过了《关于公司签署附生效条件的股票认购协议之解除协议
的议案》
同意公司与范子雅、上海凯石益正资产管理有限公司签署《附生效条件的股
票认购协议之解除协议》。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
五、 审议通过了《关于公司 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）的议
案》
同意公司编制的《浙江莎普爱思药业股份有限公司2015年非公开发行股票预
案（修订稿）》。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
六、 审议通过了《关于公司 2015 年非公开发行股票募集资金运用可行性
报告（修订稿）的议案》
同意公司编制的《浙江莎普爱思药业股份有限公司关于本次非公开发行股票
募集资金运用的可行性研究报告(修订稿)》。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
七、 审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修
订稿）的议案》
同意公司对非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施进行的相应修订。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
八、 审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案相关事项构成
关联交易的议案》
公司控股股东陈德康先生参与本次非公开发行股票的认购，根据《上海证券
交易所股票上市规则》，本次非公开发行股票构成关联交易，公司已于2015年11
月12日与陈德康先生签署《附生效条件的股票认购协议》，并于2015年12月1日
召开2015年第一次临时股东大会审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交
易的议案》。结合资本市场情况，经综合考虑，同意公司对非公开发行股票方案
进行修订，并与陈德康先生签署《附生效条件的股票认购协议之补充协议》，本
次调整非公开发行股票方案修改事项构成关联交易。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司监事会
2016 年 7 月 11 日
