浙江莎普爱思药业股份有限公司
第三届董事会第九次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第九次会
议(临时会议)于2016年7月8日以通讯方式召开。本次会议已于2016年7月1日以电
子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事9人，
实际出席董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，
合法有效。公司监事、高级管理人员均知悉本次会议情况。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项审议，通过了如下议案：
(一) 逐项审议通过了《关于调整公司 2015 年非公开发行股票方案中相关
事项的议案》
公司本次非公开发行股票方案相关事项已经公司于2015年11月12日召开的
第三届董事会第五次会议（临时会议）和2015年12月1日召开的2015年第一次临
时股东大会审议通过；结合资本市场情况，经综合考虑，同意公司对非公开发行
股票方案中“发行价格和定价原则”、“发行对象和认购方式”、“发行数量”、
“募集资金投向”等相关事项进行调整，详细内容请见公司于同日在上海证券交
易网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于调整公司2015年非公开发行股票方案
中相关事项的公告》（公告编号：临2016-035）。
因公司控股股东、董事长陈德康先生拟参与本次非公开发行股票认购事宜,
根据相关规定, 陈德康先生及其关联方陈伟平先生对本议案予以回避表决。
(表决情况：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、回避表决 2 人)
(二) 审议通过了《关于实施 2015 年度利润分配方案后调整非公开发行股
票发行价格和发行数量的议案》
鉴于公司 2015 年度利润分配方案已实施完毕，现对本次非公开发行股票的
发行价格和发行数量进行调整。详细内容请见公司于同日在上海证券交易网站
（www.sse.com.cn）上披露的《莎普爱思关于实施 2015 年度利润分配方案后调
整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》（公告编号：临 2016-036）。
因公司控股股东、董事长陈德康先生拟参与本次非公开发行股票认购事宜,
根据相关规定, 陈德康先生及其关联方陈伟平先生对本议案予以回避表决。
(表决情况：同意票7票、反对票0票、弃权票0票、回避表决2人)
(三) 审议通过了《关于公司签署附生效条件的股票认购协议之补充协议
的议案》
公司与陈德康、吉林省东丰药业股份有限公司、中华联合财产保险股份有限
公司、平安资产管理有限责任公司、浙江商裕投资管理有限公司、同药集团有限
公司签署了《附生效条件的股票认购协议之补充协议》。详细内容请见公司于同
日在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于与特定认购对象签署
附生效条件的股份认购协议之补充协议及解除协议的公告》（公告编号：临
2016-037）。
因公司控股股东、董事长陈德康先生拟参与本次非公开发行股票认购事宜,
根据相关规定, 陈德康先生及其关联方陈伟平先生对本议案予以回避表决。
(表决情况：同意票7票、反对票0票、弃权票0票、回避表决2人)
(四) 审议通过了《关于公司签署附生效条件的股票认购协议之解除协议
的议案》
经本公司与范子雅、上海凯石益正资产管理有限公司协商一致，签署《附生
效条件的股票认购协议之解除协议》，各方同意解除并终止履行《股票认购协议》，
即本公司取消向范子雅、上海凯石益正资产管理有限公司管理的“凯石价值 10
号证券投资基金”非公开发行股票，范子雅、上海凯石益正资产管理有限公司管
理的“凯石价值 10 号证券投资基金”亦不参与本公司 2015 年非公开发行股票。
详细内容请见公司于同日在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）上披露的《关
于与特定认购对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议及解除协议的公
告》（公告编号：临 2016-037）。
因公司控股股东、董事长陈德康先生拟参与本次非公开发行股票认购事宜,
根据相关规定, 陈德康先生及其关联方陈伟平先生对本议案予以回避表决。
(表决情况：同意票7票、反对票0票、弃权票0票、回避表决2人)
(五) 审议通过了《关于公司 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）的议
案》
同意公司对非公开发行股票方案等事项进行修订，有关内容请见公司在上海
证券交易所网站披露的《关于2015年非公开发行股票预案（修订稿）披露的提示
性公告》（公告编号：临2016-038）。
修订后的《浙江莎普爱思药业股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修
订稿）》请详见上海交易所网站（www.sse.com.cn）。
因公司控股股东、董事长陈德康先生拟参与本次非公开发行股票认购事宜,
根据相关规定, 陈德康先生及其关联方陈伟平先生对本议案予以回避表决。
(表决情况：同意票7票、反对票0票、弃权票0票、回避表决2人)
(六) 审议通过了《关于公司 2015 年非公开发行股票募集资金运用可行性
报告（修订稿）的议案》
同意公司对非公开发行股票方案进行修订，同时对相关可行性研究报告进行
修订，修订后的《浙江莎普爱思药业股份有限公司关于本次非公开发行股票募集
资金运用的可行性研究报告》请详见上海交易所网站（www.sse.com.cn）。
因公司控股股东、董事长陈德康先生拟参与本次非公开发行股票认购事宜,
根据相关规定, 陈德康先生及其关联方陈伟平先生对本议案予以回避表决。
(表决情况：同意票7票、反对票0票、弃权票0票、回避表决2人)
(七) 审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修
订稿）的议案》
同意公司对非公开发行股票方案进行修订，同时对非公开发行股票摊薄即期
回报及采取填补措施进行了相应修订。详细内容请见公司在上海证券交易所网站
披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的公告》
（公告编号：临2016-039）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
(八) 审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案相关事项构成
关联交易的议案》
公司控股股东陈德康先生参与本次非公开发行股票的认购，根据《上海证券
交易所股票上市规则》，本次非公开发行股票构成关联交易，公司已于2015年11
月12日与陈德康先生签署《附生效条件的股票认购协议》，并于2015年12月1日
召开2015年第一次临时股东大会审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交
易的议案》。结合资本市场情况，经综合考虑，本次董事会同意公司对非公开发
行股票方案进行修订，并与陈德康先生签署《附生效条件的股票认购协议之补充
协议》，本次调整非公开发行股票方案修改事项构成关联交易。详细内容请见公
司在上海证券交易所网站披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》 公
告编号：临2016-040）。
因公司控股股东、董事长陈德康先生拟参与本次非公开发行股票认购事宜,
根据相关规定, 陈德康先生及其关联方陈伟平先生对本议案予以回避表决。
(表决情况：同意票7票、反对票0票、弃权票0票、回避表决2人)
公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》已授权董事会全权办理与本次非
公开发行股票有关的事宜，本次董事会审议的全部议案均在上述授权范围之内，
因此均无需重新提交股东大会审议。
公司独立董事亦对上述议案均发表了表示同意的独立意见，详细内容请见
《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议（临时
会议）审议有关事项的独立意见》。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2016 年 7 月 11 日
