证券代码：603168 证券简称：莎普爱思
浙江莎普爱思药业股份有限公司
2015 年非公开发行股票预案（修订稿）
二〇一六年七月
公司声明
本公司及董事、监事、高级管理人员全体成员保证本公告内容的真实、准确
和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带责任。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事
项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1-3-1
特别提示
1、公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司第三届董事会第五
次会议和公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过；本次非公开发行方案调整
相关事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。本次非公开发行尚待中国
证券监督管理委员会核准。
2、本次公司拟非公开发行 A 股股票数量为 13,873,626 股，若公司股票在第
三届董事会第九次会决议公告日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金
转增股本、拆股等除权、除息事项，发行数量将作相应调整，最终发行数量以经
中国证监会核准的发行方案为准。
3、根据公司第三届董事会第五次会议和 2015 年第一次临时股东大会关于本
次非公开发行股票的相关决议，本次非公开发行的发行对象为陈德康、吉林省东
丰药业股份有限公司（简称“东丰药业”）、中华联合财产保险股份有限公司（简
称“中华联合”）、平安资产管理有限责任公司（简称“平安资管”）管理的“平
安资产鑫享 7 号资产管理产品”、浙江商裕投资管理有限公司（简称“浙江商裕”）、
上海凯石益正资产管理有限公司（简称“凯石益正”）管理的“凯石价值 10 号证
券投资基金”、同药集团有限公司（简称“同药集团”）和范子雅。其中，本次非
公开发行的发行对象陈德康系本公司的控股股东和实际控制人，因此本次发行构
成关联交易。
认购方认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起 36 个月内不得转让。
各发行对象已经与公司签署了《附生效条件的股票认购协议》，其中东丰药
业以其所持有的吉林强身药业有限责任公司（简称“强身药业”）价值 10,000.00
万元的股权认购，其余发行对象以现金认购本次非公开发行的其余股份。
经过友好协商，公司与凯石益正、范子雅分别签署了《附生效条件的股票认
购协议之解除协议》，凯石益正管理的“凯石价值 10 号证券投资基金”和范子雅
不再参与本次非公开发行的认购。
1-3-2
4、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议
决议公告日（即 2015 年 11 月 13 日）。本次非公开的发行价格为定价基准日前
20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）的 90%（向上取 2 位小数），即 36.73 元/股。
公司 2015 年度利润分配方案已经公司 2015 年年度股东大会审议通过，每股
分配现金股利 0.33 元。上述利润分配方案已于 2016 年 5 月 13 日实施完毕。鉴
于上述情况，本次发行价格由 36.73 元/股调整为 36.40 元/股。若公司的股票在
第三届董事会第九次会决议公告日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积
金转增股本、拆股等除权、除息事项，则发行价格随之进行调整。
本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准后，在核准批文的有效期内，
若发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%低于 36.40 元/股，则认购方仍
以 36.40 元/股作为最终认购价格；若发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的
70%高于 36.40 元/股，则认购方同意以发行期首日前 20 个交易日股票交易均价
的 70%作为最终认购价格，并以认购方原认购价款为基础调整认购股数。
公司已就上述事项与各认购对象签订了《附生效条件的股票认购协议之补充
协议》，各方已就本次非公开发行方案调整事项达成一致意见。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 5.05 亿元，扣除发行费用后将
用于收购强身药业 100%股权、强身药业新建口服液生产车间项目、强身药业新
建酒剂生产车间项目和强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目。公司已于
2015 年 11 月 12 日与东丰药业签署了《附生效条件的股权转让协议》。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本
公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，
募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发
行股票募集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并
在本次非公开发行股票募集资金到位后予以置换。
6、截至本预案披露日，强身药业的审计和资产评估工作已经完成，相关审
计报告和评估报告已随公司第三届董事会第五次会议决议一并公告。
1-3-3
7、本次非公开发行不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不
会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、2013-2015 年，公司现金分红金额为 2,842.00 万元、4,731.34 万元和
5,391.38 万元（含税），占归属于上市公司股东的净利润的比例 27.31%、36.04%
和 30.63%。在本次非公开发行完成后，随着公司业绩稳步提升，公司将结合实
际情况和投资者意愿，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股
东的回报。关于公司股利分配政策、最近三年利润分配、未分配利润使用情况等，
详细情况请参见本预案“第六节 发行人利润分配政策及其执行情况”。
9、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有
关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，同时公
司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第八节 关于非公开发行股票摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施及承诺”。
本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺等事项已
经公司第三届董事会第六次会议审议通过，并经公司 2015 年度股东大会审议通
过；本次非公开发行股票方案调整后，摊薄即期回报和采取填补措施等事项的修
订议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。
1-3-4
目录
公司声明 .......................................................... 1
特别提示 .......................................................... 2
目录 .............................................................. 5
释义 .............................................................. 8
第一节 发行概况 .................................................. 14
一、发行人基本情况 ............................................... 14
二、本次发行的背景和目的 ......................................... 14
三、发行方案概要 ................................................. 17
四、募集资金数额及用途 ........................................... 19
五、盈利预测与利润补偿 ........................................... 20
六、本次发行是否构成关联交易 ..................................... 20
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................... 20
八、本次发行的审批程序 ........................................... 21
第二节 发行对象的基本情况 ........................................ 22
一、陈德康 ....................................................... 22
二、吉林省东丰药业股份有限公司 ................................... 23
三、中华联合财产保险股份有限公司 ................................. 25
四、平安资产鑫享 7 号资产管理产品 ................................. 27
五、浙江商裕投资管理有限公司 ..................................... 29
六、同药集团有限公司 ............................................. 31
七、穿透后涉及认购主体数量的说明 ................................. 33
第三节 《附生效条件的股票认购协议》及《附生效条件的股票认购协议之补充
协议》内容摘要 ................................................... 34
一、与陈德康签署的《股票认购协议》主要内容摘要 ................... 34
二、与东丰药业签署的《股票认购协议》主要内容摘要 ................. 37
三、与中华联合签署的《股票认购协议》主要内容摘要 ................. 39
四、与平安资管签署的《股票认购协议》主要内容摘要 ................. 42
五、与浙江商裕签署的《股票认购协议》主要内容摘要 ................. 45
1-3-5
六、与同药集团签署的《股票认购协议》主要内容摘要 ................. 48
七、与陈德康签署的《补充协议》主要内容摘要 ....................... 51
八、与东丰药业签署的《补充协议》主要内容摘要 ..................... 53
九、与中华联合签署的《补充协议》主要内容摘要 ..................... 55
十、与平安资管签署的《补充协议》主要内容摘要 ..................... 57
十一、与浙江商裕签署的《补充协议》主要内容摘要 ................... 59
十二、与同药集团签署的《补充协议》主要内容摘要 ................... 61
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..................... 64
一、本次募集资金使用计划 ......................................... 64
二、本次募集资金项目情况 ......................................... 64
三、募集资金使用的必要性和可行性分析 ............................ 104
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...................... 105
五、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 ........................ 106
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................. 121
一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业
务结构的影响 .................................................... 121
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 .............. 122
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况 .................................................. 122
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 123
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 .......................... 123
第六节 发行人利润分配政策及其执行情况 ........................... 124
一、公司利润分配政策 ............................................ 124
二、未来三年股东回报规划 ........................................ 126
三、最近三年利润分配情况 ........................................ 128
四、未分配利润使用情况 .......................................... 128
第七节 本次股票发行相关的风险说明 ............................... 129
一、莎普爱思原有业务的相关风险 .................................. 129
二、募投项目的相关风险 .......................................... 130
三、本次发行相关风险 ............................................ 132
第八节 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采
1-3-6
取措施及承诺 .................................................... 134
一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险以及对公司主要财务指标的潜在影响
................................................................ 134
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 .................... 136
三、本次融资的必要性和合理性 .................................... 137
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况 ...................................... 138
五、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施 ................ 139
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺 .............................................. 143
七、相关审议情况等 .............................................. 143
1-3-7
释义
本预案修订稿中，除非另有特殊说明或文意另有所指，下列词语具有以下含义：
发行人、本公司、
公司、上市公司、 指 浙江莎普爱思药业股份有限公司
莎普爱思
本公司向特定对象非公开发行 A 股股票募集资金，用
本次发行、本次非 于收购强身药业 100%股权、强身药业新建口服液生产
指
公开发行 车间项目、强身药业新建酒剂生产车间项目、强身药
业新建中药提取生产车间和仓库项目的行为
本公司通过支付股份+现金方式收购强身药业 100%股
本次收购 指
权的行为
公司董事会 指 浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
公司股东大会 指 浙江莎普爱思药业股份有限公司股东大会
本预案/本预案修 浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行 A 股股票
指
订稿 预案（修订稿）
公司第三届董事会第五次会议决议公告日，即 2015 年
定价基准日 指
11 月 13 日
1-3-8
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，
即 36.73 元/股，公司 2015 年年度利润分配方案实施
后，价格调整为 36.40 元/股。
本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准后，在
核准批文的有效期内，若发行期首日前 20 个交易日股
发行价格 指 票交易均价的 70%低于 36.40 元/股，则认购方仍以
36.40 元/股作为最终认购价格；若发行期首日前 20
个交易日股票交易均价的 70%高于 36.40 元/股，则认
购方同意以发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的
70%作为最终认购价格，并以认购方原认购价款为基础
调整认购股数。
吉林强身药业有限责任公司，现已更名为“莎普爱思
强身药业 指
强身药业有限公司”。
东丰药业 指 吉林省东丰药业股份有限公司
中华联合 指 中华联合财产保险股份有限公司
平安资管 指 平安资产管理有限责任公司
浙江商裕 指 浙江商裕投资管理有限公司
凯石益正 指 上海凯石益正资产管理有限公司
同药集团 指 同药集团有限公司
公司分别与陈德康、吉林省东丰药业股份有限公司、
《附生效条件的 中华联合财产保险股份有限公司、平安资产管理有限
股 票 认购协议》、 指 责任公司、浙江商裕投资管理有限公司、上海凯石益
《股票认购协议》 正资产管理有限公司、同药集团有限公司和范子雅签
署的《附生效条件的股票认购协议》
1-3-9
《附生效条件的
股 权 转让协议》、 指 公司与东丰药业签署的《附生效条件的股权转让协议》
《股权转让协议》
《附生效条件的
公司分别与上海凯石益正资产管理有限公司和范子雅
股票认购协议之 指
签署的《附生效条件的股票认购协议之解除协议》
解除协议》
公司分别与陈德康、吉林省东丰药业股份有限公司、
《附生效条件的
中华联合财产保险股份有限公司、平安资产管理有限
股票认购协议之
指 责任公司、浙江商裕投资管理有限公司和同药集团有
补充协议》、《补充
限公司签署的《附生效条件的股票认购协议之补充协
协议》
议》
吉林普瑞会计师
指 吉林普瑞会计师事务所有限公司
事务所
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 ， Good Manufacturing
GMP 指
Practice
新版 GMP 指 《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》
GSP 指 药品经营质量管理规范，Good Supplying Practice
由国家卫生行政部门规定或审定，需凭医师或其他有
处方药 指 处方权的医疗专业人员开写处方，并在医师、药师或
其他医疗专业人员监督或指导下方可使用的药品
英文 Over The Counter 的缩写，在医药行业中特指非
非处方药/OTC 指 处方药，是患者可不经过医生处方，直接从药房或药
店购买的药品
1-3-10
在中医学理论指导下用于预防、诊断、治疗或调节人
中药 指
体机能的药物
中药材 指 一特定自然条件、生态环境的地域内所产的自然药材
中药材经过按中医药理论、中药炮制方法，经过加工
中药饮片 指
炮制后的，可直接用于中医临床的中药
以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中
中成药 指
药制品，包括丸、散、膏、丹各种剂型
药材细粉用蜂蜜为粘合剂制成的丸剂，根据药丸的大
蜜丸 指 小和制法的不同，又可分为大蜜丸（即每丸在 0.5 克
以上的丸）、小蜜丸（即每丸在 0.5 克以下的丸）
将药物细粉用冷开水、药汁或其他液体为粘合（润湿）
水丸 指
剂制成的小球形丸剂
将药材细粉用蜜水为粘合剂泛制而成的小球形干燥丸
水蜜丸 指
剂
药物或部分药物的煎液或提取浓缩成浸膏，与适宜的
浓缩丸 指
辅料或药物细粉制成的丸剂
酒剂 指 白酒浸提药材而制得的澄明液体制剂
药物与辅料均匀混合后压制而成的片状或异形片状的
片剂 指
固体制剂
药材细粉或药材提取物加适宜的粘合辅料制成的球形
丸剂 指
或类球片形制剂
药材的提取物加适量赋形剂或部分药材细粉制成干燥
冲剂 指
颗粒状或块状的内服药剂
糖浆熬制的胶状物质，涂在布、纸或皮的一面，可以
糖浆膏药 指
较长时间地贴在患处的一种外用中药
1-3-11
中药的一种剂型，药物与辅料均匀混合后压制而成的
中药片剂 指
片状或异形片状的固体制剂
药物制成的供注入体内的无菌溶液（包括乳浊液和混
注射剂 指 悬液）以及供临用前配成溶液或混悬液的无菌粉末或
浓溶液
将一定量的药物加辅料制成均匀的粉末或颗粒充填于
硬胶囊剂 指
空心胶囊中制成
颗粒剂 指 将药物与适宜的辅料配合而制成的颗粒状制剂
药物与适宜的辅料经粉碎、均匀混合而制成的干燥粉
散剂 指
末状制剂
由两种或两种以上可溶性或不溶性药物制成的液体制
合剂 指
剂
药材用水煎煮、去渣浓缩后，加炼蜜或糖制成的半流
煎膏剂 指
体制剂
把生药浸在酒精里或把化学药物溶解在酒精里而成的
酊剂 指
药剂
合剂以单剂量包装者，是在汤剂、注射剂基础上发展
口服液 指
起来的新剂型
常用的固体剂型有散剂、颗粒剂、片剂、胶囊剂、滴
固体制剂 指
丸剂、膜剂等，在药物制剂中约占 70 %
滴眼液 指 本公司生产的苄达赖氨酸滴眼液（商品名：莎普爱思）
容量大于等于 50ml 并直接由静脉滴注输入体内的液
大输液 指
体灭菌制剂
口服用的第三代头孢菌素类抗生素，适用于治疗敏感
头孢克肟 指
菌所致的呼吸、泌尿和胆道等部位的感染
1-3-12
梅花鹿或马鹿的雄鹿未骨化而带茸毛的幼角，是名贵
药材。鹿茸中含有磷脂、糖脂、胶脂、激素、脂肪酸、
氨基酸、蛋白质及钙、磷、镁、钠等成分，其中氨基
鹿茸 指
酸成分占总成分的一半以上。鹿茸性温而不燥，具有
振奋和提高机体功能，对全身虚弱、久病之后患者，
有较好的强身作用
别名：蔷薇红景天，扫罗玛布尔（藏名）等；为多年
生草本植物，高 10-20 厘米。根粗壮，圆锥形，肉质，
红景天 指
褐黄色，根颈部具多数须根，根茎短，粗状，圆柱形，
被多数覆瓦状排列的鳞片状的叶
本公司的《公司章程》，即《浙江莎普爱思药业股份有
公司章程 指
限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展与改革委员会
国家卫计委 指 国家卫生和计划生育委员会
评估基准日 指 2015 年 10 月 31 日
A股 指 指境内上市人民币普通股
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
本预案修订稿中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异
是由四舍五入造成的。
1-3-13
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
公司名称： 浙江莎普爱思药业股份有限公司
英文名称： Zhejiang Shapuaisi Pharmaceutical Co.，Ltd.
注册地址： 浙江省平湖市经济开发区新明路1588号
办公地址： 浙江省平湖市经济开发区新明路1588号
股票上市地： 上海证券交易所
股票代码： 603168
中文简称： 莎普爱思
法定代表人： 陈德康
注册资本： 163,375,000元
董事会秘书： 吴建国
联系电话： 0573-85021168
邮箱： zjspas@zjspas.com
网站： http://www.zjspas.com/
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、上市公司主营业务机遇和挑战并存
2015年以来，国内外经济环境复杂严峻，我国经济下行压力依然较大，增速
放缓、稳健增长将成为国内医药行业的新常态，医药企业机遇和挑战并存。一方
面，人口老龄化形势加剧、城镇化进程推动和医保体系不断完善等多重因素的驱
动下，国内医药市场将持续扩容；另一方面，医疗体制改革、医保控费带来药品
招标的降价压力。公司在激烈的市场竞争中求生存，在医药行业政策复杂多变的
1-3-14
环境中求发展。
面对医药行业发展的机遇和挑战，公司坚持以“大健康、中老年、OTC”为
发展方向，以“市场开拓和新产品开发”为发展重点，确保公司持续健康发展；
同时，适时开展对外并购重组，通过内涵发展与外延式扩张并重，提高企业竞争
力。
因此，公司一直关注市场上具有较高质量和较强盈利能力的优质资产，并适
时进行收购，以丰富公司的药品品种储备，切实增强公司的盈利能力及可持续发
展能力。
2、中药产业面临良好的发展机遇
中药包括中药材、中药饮片和中成药，其中中成药是指由中药材按一定治病
原则配方、工艺制成，随时可以取用的现成药品。中成药既包括用中药传统制作
方法制作的各种蜜丸、水丸、冲剂、糖浆膏药等，又包括用现代药物制剂技术制
作的中药片剂、注射剂、胶囊、口服液等。从医药工业各大子行业的产值增长情
况看，中成药产业受国家实施中药现代化等因素拉动，取得长足的发展。
近年来，国家出台了大量政策扶持中成药产业，推动了中成药产业的迅速发
展。伴随着人口老龄化趋势和居民健康意识的逐步增强，未来我国药品需求将由
治疗性为主向预防性为主转变，中成药以其保健和治疗相结合的特点在药品消费
中的比例也将逐渐提高，未来行业发展前景良好。
（二）本次发行的目的
1、抓住机遇，积极拓宽主营业务
目前公司主要销售滴眼液、大输液和头孢克肟等化药产品，产品类别相对较
少，公司业绩易受单一产品的影响而产生较大波动。未来随着医药市场竞争的加
剧，公司需要不断扩充自身产品类别，发掘新的利润增长点。
中药行业是我国重点扶持的战略性行业。近些年来，国务院及各部委颁布各
项法规政策支持中药行业的发展，行业增长迅猛，未来发展前景良好。公司本次
使用非公开发行募集资金收购的强身药业是一家以中成药制造为主要业务的公
1-3-15
司。
强身药业目前拥有165个药品批准文号，其中77个为OTC品种，5个为强身药
业拥有的独家中药品种，分别为复方高山红景天口服液、四子填精胶囊、驱风通
络药酒、前列回春丸、小儿和胃消食片；其中复方高山红景天口服液、四子填精
胶囊、驱风通络药酒等产品在中老年人群中有较多的潜在客户群体，产品市场需
求强劲。
本次收购完成后，公司持有强身药业 100%股权，在保持原有业务领先优势
的基础上，积极布局中成药产品的生产、研发及销售，拓宽了公司的产品种类。
未来强身药业将为公司带来新的业绩贡献，此次收购将产生良好的协同效应。
2、充分利用资本平台，提高企业竞争力
本次收购完成后，强身药业成为上市公司控股子公司，强身药业能够充分利
用上市公司的融资能力，进一步拓宽融资渠道，做大做强中成药的生产和研发业
务；进一步提升其管理水平，提高人才吸引力和研发能力，增强综合竞争实力。
公司充分利用资本市场平台，有利于充分把握当前中药产业迅速发展的机
遇，实现业务规模和盈利能力的快速增长。本次收购完成后，公司在“大健康、
中老年、OTC”的业务发展方向上更进一步。
3、新增中成药业务可充分利用公司 OTC 产品的营销经验
公司主导产品莎普爱思滴眼液为 OTC 产品，目前 95%以上的产品在药店销售，
该产品采用“渠道全程管理”的销售模式进行营销推广，对包括“公司——经销
商——药店——患者”在内的渠道链提供全过程的服务，通过多年的积累，公司
已在 OTC 产品营销方面积累了丰富的经验。本次收购完成后，强身药业所生产的
中成药 OTC 产品，尤其是独家产品与公司现有产品的客户群高度重合，因此，新
增中成药业务在市场营销方面可充分发挥公司多年积累的 OTC 产品的营销经验。
4、提高上市公司盈利能力，保护投资者利益
本次收购完成后，公司进入中药领域，并快速形成生产能力，公司的收入渠
道将大大拓宽，公司的盈利能力和可持续发展能力也将得到较大提升。
1-3-16
本次收购将会大幅增加公司的药品品种储备，从而提高公司可持续发展能
力，打开后续发展空间，为公司未来经营业绩的提升提供保证。上市公司盈利能
力与股东回报水平也将持续提升，投资者能够受益于上市公司整合带来的业绩增
长，实现良好的投资回报。
三、发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月
内择机实施。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为第三届董事会第五次会议决议公告日（2015 年 11
月 13 日）。
本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司
A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%（向上
取 2 位小数），即 36.73 元/股。
公司 2015 年度利润分配方案已经公司 2015 年年度股东大会审议通过，每股
分配现金股利 0.33 元。上述利润分配方案已于 2016 年 5 月 13 日实施完毕。鉴
于上述情况，本次发行价格由 36.73 元/股调整为 36.40 元/股。若公司的股票在
第三届董事会第九次会决议公告日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积
金转增股本、拆股等除权、除息事项，则发行价格随之进行调整。
本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准后，在核准批文的有效期内，
若发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%低于 36.40 元/股，则认购方仍
以 36.40 元/股作为最终认购价格；若发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的
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70%高于 36.40 元/股，则认购方同意以发行期首日前 20 个交易日股票交易均价
的 70%作为最终认购价格，并以认购方原认购价款为基础调整认购股数。
公司已就上述事项与各认购对象签订了《附生效条件的股票认购协议之补充
协议》，各方已就本次非公开发行方案调整事项达成一致意见。
（四）发行对象及认购方式
根据公司第三届董事会第五次会议和 2015 年第一次临时股东大会关于本次
非公开发行股票的相关决议，本次非公开发行的发行对象为陈德康、东丰药业、
中华联合、平安资管管理的“平安资产鑫享 7 号资产管理产品”、浙江商裕、凯
石益正管理的“凯石价值 10 号证券投资基金”、同药集团和范子雅。其中，陈德
康系本公司控股股东及实际控制人，因此本次发行构成关联交易。
经过友好协商，公司与凯石益正、范子雅分别签署了《附生效条件的股票认
购协议之解除协议》，凯石益正管理的“凯石价值 10 号证券投资基金”和范子雅
不再参与本次非公开发行的认购。
根据发行对象与公司签订的《附生效条件的股票认购协议》及《附生效条件
的股票认购协议之补充协议》，以本次发行价格计算，发行对象的具体认购情况
如下：
序号 发行对象名称 认购数量（股） 认购金额（元）
1 陈德康 5,219,782 190,000,064.80
2 东丰药业 2,747,252 99,999,972.80
3 中华联合 2,747,252 99,999,972.80
4 平安资产鑫享 7 号资产管理产品 1,373,626 49,999,986.40
5 浙江商裕 1,373,626 49,999,986.40
6 同药集团 412,088 15,000,003.20
合计 13,873,626 504,999,986.40
其中，陈德康、中华联合、平安资产鑫享 7 号资产管理产品、浙江商裕和同
药集团将以现金认购本次发行的部分股份；东丰药业将以其持有的价值
10,000.00 万元强身药业股权认购本次发行的部分股份。
（五）发行数量
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本次发行的股票数量为 13,873,626 股。
若公司股票在第三届董事会第九次会议决议公告日至发行日期间发生现金
分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，发行数量将作相应
调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
（六）限售期
认购方认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起 36 个月内不得转让。
限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和上海证券交易所的
有关规定执行。
（七）未分配利润的安排
公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新
老股东共同享有。
（八）本次决议的有效期
本次发行的股东大会决议自审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
（九）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准。
四、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 5.05 亿元，扣除发行费用后计
划投资于以下项目：
拟使用募集资
序号 项目 投资金额
金投资额
1 收购强身药业 100%股权 34,600.00 万元 34,600.00 万元
2 强身药业新建口服液生产车间项目 5,215.00 万元 5,215.00 万元
3 强身药业新建酒剂生产车间项目 4,551.00 万元 4,551.00 万元
4 强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目 8,464.00 万元 6,134.00 万元
收购强身药业 100%股权项目分两部分完成，一是公司向东丰药业非公开发
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行 2,747,252 股股份作为对价购买其持有的价值 10,000.00 万元的强身药业股
权；二是公司拟向其他认购对象发行股份募集资金收购强身药业的其余股权。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本
公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，
募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发
行股票募集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并
在本次非公开发行股票募集资金到位后予以置换。
五、盈利预测与利润补偿
为保障本公司及股东特别是中小股东的合法权益，公司与东丰药业签署的
《附生效条件的股权转让协议》中对本次收购标的强身药业未来三年的利润补偿
做出如下约定：东丰药业承诺强身药业 2016 年度、2017 年度和 2018 年度净利
润与当年实现的扣除非经常性损益后的净利润孰低者，分别不低于 1,000 万元、
3,000 万元和 5,000 万元。如强身药业 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实际实
现的净利润低于前述考核净利润，差额部分由东丰药业以现金补足。东丰药业实
际控制人刘宪彬就东丰药业的现金补足义务承担连带责任。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象陈德康系本公司控股股东和实际控制人，因此本
次发行构成关联交易。
本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公
司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事已回避表决，独立董事已
对本次关联交易发表意见。相关议案提交股东大会表决时，关联股东已回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案披露日，公司控股股东和实际控制人系陈德康先生。本次发行前
的公司股权结构图如下：
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陈德康 其他股东
38.42% 61.58%
