浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第九次会议（临时会议）审议有关事项的
独立意见
公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司 2015 年非公开发行股
票方案中相关事项的议案》、《关于实施 2015 年度利润分配方案后调整非公开发行股
票发行价格和发行数量的议案》、《关于公司签署附生效条件的股票认购协议之补充
协议的议案》、《关于公司签署附生效条件的股票认购协议之解除协议的议案》、《关
于公司 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2015 年非公开
发行股票募集资金运用可行性报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄
即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》、《关于调整公司本次非公开发行股票
方案相关事项构成关联交易的议案》等八项议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性
文件的有关规定，我们对上述议案发表如下独立意见:
一、 关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见
1、 公司调整公司2015年非公开发行股票方案中相关事项符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，方案合理、切实可行。
公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益，符合公司长远发展计划。
本次调整后的募集资金投资项目符合公司发展需要，有利于增强公司的持续盈利能
力和抗风险能力。
2、 公司审议调整公司2015年非公开发行股票方案中相关事项的董事会召开程
序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
3、 同意公司按照修订后的2015年非公开发行股票方案推进相关工作。
二、 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
1、 公司调整公司2015年非公开发行股票方案中相关事项的相关议案在提交董
事会审议前，已经过我们的事前认可。
2、 公司控股股东陈德康先生符合本次非公开发行股份认购对象资格，其参与
认购本次非公开发行的股票，表明公司控股股东对公司未来前景的良好预期，有助
于公司长期战略的贯彻实施，有利于保障公司的稳健持续发展。
3、 公司与控股股东陈德康先生签订的《附生效条件的股票认购协议》及《附
生效条件的股票认购协议之补充协议》，定价公允，条款设置合理合法，未发现损
害股东特别是中小股东利益的情形。
4、 本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公开、公正，公司董事会会议
表决程序合法，关联董事均回避表决，符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。
三、 关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的独立意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、
重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
要求，并结合资本市场情况，经综合考虑，公司拟对非公开发行股票方案进行修订，
同时对非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施进行了相应修订。 我们认为，
公司修订后的关于非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及
承诺均符合上述文件的规定，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
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