神州长城股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
A 股证券代码：000018 证券简称：神州长城
B 股证券代码：200018 证券简称：神州 B
神州长城股份有限公司
（广东省深圳市龙岗区葵涌镇白石岗葵鹏路 26 号 ）
非公开发行 A 股股票预案
二〇一六年七月
神州长城股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项
的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
神州长城股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通
过，尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行为非公开发行，发行对象不超过十名，具体发行对象为神州长
城投资（北京）有限公司、北京安本医疗投资控股有限公司、郑积华，各发行对
象的认购情况如下表：
序
认购对象 认购股数（股） 认购金额（万元） 认购比例（%）
号
1 神州长城投资（北京）有限公司 120,076,849 125,000.00 50.00
2 北京安本医疗投资控股有限公司 96,061,479 100,000.00 40.00
3 郑积华 24,015,369 25,000.00 10.00
合 计 240,153,697 250,000.00 100.00
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。陈略先生为公司控股股
东、实际控制人，神州长城投资（北京）有限公司为陈略先生一致行动人，神州
长城投资（北京）有限公司参与认购本次非公开发行股票，构成关联交易。若公
司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息或因其他原因调整发行价格
时，各发行对象认购本次非公开发行的数量将作相应调整。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议
公告日 2016 年 7 月 8 日。发行价格为 10.41 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价
格将作相应调整。
如本次非公开发行价格低于公司本次非公开发行之发行期首日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 70%的，则本次非公开发行的价格以发行期首日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 70%为准（计算公式为：发行期首日前 20 个交易日
股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易
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日股票交易总量）。
4、本次向特定对象非公开发行股票的数量合计不超过 240,153,697 股，若公
司股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息或因其他原因调整发行价
格的，本次非公开发行数量上限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月
内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 250,000 万元（含），扣
除发行费用后的募集资金净额用于补充流动资金及偿还银行借款。
7、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完
成后的新老股东按照持股比例共享。公司的利润分配政策、最近三年利润分配、
未来三年股东回报规划等情况，请见本预案之“第六节 公司股利分配政策及股
利分配情况”。
8、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致
公司的实际控制人发生变化。
9、本次非公开发行股票实施完毕后，公司股本、净资产短期内将有所增加。
在公司股本、净资产增加的前提下，若发行当年公司业务未获得相应幅度的增长，
公司每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司原股
东即期回报存在被摊薄的风险。根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄
即期回报的措施，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺，详见本预案“第七节 摊薄即期回报的风险提示和相关措施及承
诺”。公司特别提醒投资者，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证。
神州长城股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
目 录
特别提示 .......................................................................................................................................... 3
目 录 .............................................................................................................................................. 5
释 义 .............................................................................................................................................. 9
第一节 本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 10
一、公司基本情况 .................................................................................................................... 10
二、本次非公开发行的背景和目的......................................................................................... 10
（一）本次非公开发行的背景 ............................................................................................ 10
（二）本次非公开发行的目的 ............................................................................................ 11
三、发行对象及其与公司的关系............................................................................................. 12
四、本次非公开发行方案......................................................................................................... 12
（一）发行股票的种类和面值 ............................................................................................ 12
（二）发行方式及发行时间 ................................................................................................ 12
（三）发行对象、发行数量及认购方式 ............................................................................ 13
（四）发行价格与定价原则 ................................................................................................ 13
（五）限售期 ........................................................................................................................ 14
（六）募集资金用途 ............................................................................................................ 14
（七）上市地点 .................................................................................................................... 14
（八）本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排..................................................... 14
（九）本次非公开发行股票决议的有效期限..................................................................... 14
五、本次发行是否构成关联交易............................................................................................. 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................................... 15
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..................... 16
第二节 发行对象基本情况......................................................................................................... 17
一、神州长城投资（北京）有限公司 ..................................................................................... 17
二、北京安本医疗投资控股有限公司 ..................................................................................... 19
三、郑积华 ................................................................................................................................ 22
第三节 附条件生效股份认购合同内容摘要 ............................................................................. 23
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一、合同主体和签订时间 .................................................................................................... 23
二、认购方式、认购价格、支付方式 ................................................................................ 23
三、认购数量 ........................................................................................................................ 23
四、限售期 ............................................................................................................................ 24
五、合同的生效及终止 ........................................................................................................ 24
六、违约责任 ........................................................................................................................ 24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 25
一、募集资金使用计划 ............................................................................................................ 25
二、本次募集资金投资项目的必要性分析 ............................................................................. 25
（一）行业经营模式决定了公司需具备充裕的流动资金 ................................................. 25
（二）公司需要资金满足发展战略实施与业务拓展计划 ................................................. 26
（三）公司通过债权方式进行融资的空间较小、部分银行借款利率较高 ..................... 27
三、本次募集资金投资项目的可行性分析 ............................................................................. 27
（一）建筑装饰行业发展前景广阔 .................................................................................... 27
（二）医疗产业布局初见成效 ............................................................................................ 28
（三）公司具备实现发展目标的核心竞争力..................................................................... 29
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ..................................................... 31
（一）对公司经营管理的影响 ............................................................................................ 31
（二）对公司财务状况的影响 ............................................................................................ 32
五、本次募集资金使用报批事项............................................................................................. 32
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 33
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变
动情况 ........................................................................................................................................ 33
（一）本次发行后公司业务和资产变动情况..................................................................... 33
（二）本次发行后公司章程变化情况 ................................................................................ 33
（三）本次发行后公司股东结构变动情况 ........................................................................ 33
（四）本次发行后公司高级管理人员结构变动情况......................................................... 33
（五）本次发行对公司业务结构的影响 ............................................................................ 33
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................................... 34
（一）本次发行对公司财务状况的影响 ............................................................................ 34
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（二）本次发行对公司盈利能力的影响 ............................................................................ 34
（三）本次发行对公司现金流量的影响 ............................................................................ 34
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 .................................................................................................................... 34
四、本次发行后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况 ......... 34
五、本次发行后上市公司是否存在为控股股东及其关联人提供担保的情况 ..................... 35
六、本次发行对公司负债情况的影响 ..................................................................................... 35
七、本次发行相关风险 ............................................................................................................ 35
（一）政策和市场风险 ........................................................................................................ 35
（二）经营和管理风险 ........................................................................................................ 36
（三）财务风险 .................................................................................................................... 37
（四）其他风险 .................................................................................................................... 39
第六节 公司利润分配政策及股利分配情况 ............................................................................. 41
一、公司利润分配政策 ............................................................................................................ 41
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ..................................................... 44
（一）最近三年利润分配情况 ............................................................................................ 44
（二）公司最近三年未分配利润的使用情况..................................................................... 44
三、公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划 .............................................................. 45
（一）制定本规划考虑的因素 ............................................................................................ 45
（二）制定本规划的原则 .................................................................................................... 45
（三）未来三年（2016-2018 年）股东回报规划 .............................................................. 45
（四）本次规划的决策、执行及调整机制 ........................................................................ 48
（五）附则 ............................................................................................................................ 48
第七节 摊薄即期回报的风险提示和相关措施及承诺 ............................................................. 49
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 ................................................................. 49
（一）财务指标计算的主要假设和前提 ............................................................................ 49
（二）对公司主要财务指标的影响 .................................................................................... 50
（三）关于测算的说明 ........................................................................................................ 51
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ............................................................. 52
三、本次融资的必要性和合理性............................................................................................. 52
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四、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公
司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ..................................................... 52
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系..................................................... 52
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ................................. 53
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ............................................................. 54
（一）公司现有业务运营情况、发展态势 ........................................................................ 54
（二）公司面临的主要风险情况 ........................................................................................ 55
（三）公司采取的填补即期回报措施 ................................................................................ 55
六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
.................................................................................................................................................... 56
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺 . 57
第八节 其他有必要披露的事项 ................................................................................................. 58
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
神州长城股份有限公司，由深圳中冠纺织印染股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买神州长城国际工程有限公
司 100%股权并募集配套资金后于 2015 年 12 月 4 日更名为
神州长城、公司 指
“神州长城股份有限公司”，A 股证券简称变更为“神州长
城”，证券代码为“000018”；B 股证券简称变更为“神州 B”，
证券代码为“200018”。
神州国际 指 神州长城国际工程有限公司
中冠股份 指 深圳中冠纺织印染股份有限公司
本次发行、本次非公开发
神州长城股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对
行、本次非公开发行 A 指
象发行 A 股股票的行为
股股票
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本预案 指 神州长城股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
公司第七届董事会第十次会议决议公告日，即 2016 年 7 月
定价基准日 指
8日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期、最近三年及一期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月
报告期各期末 指 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末
由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上
可能存在一定差异。
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第一节 本次非公开发行方案概要
一、公司基本情况
公司名称 神州长城股份有限公司
英文名称 Sino Great Wall Co., Ltd.
成立日期 1984 年 4 月 27 日
统一社会信用代码 91440300618801483A
注
注册资本 446,906,582元
法定代表人 陈略
注册地址 广东省深圳市龙岗区葵涌镇白石岗葵鹏路26号
办公地址 北京经济技术开发区锦绣街3号神州长城大厦
股票代码 000018（A 股），200018（B 股）
股票简称 神州长城（A 股），神州 B（B 股）
股票上市地 深圳证券交易所
董事会秘书 杨春玲
联系电话 010-8904 5855
传真号码 010-8904 5856
电子信箱 000018sz@sina.com
主营业务 建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施工
注：2016 年 6 月，公司实施 2015 年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 28 股。2015 年度利润分配方案实施完毕后，公司股本变更为 1,698,245,011 股，工商
登记变更手续正在办理中。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、海外建筑装饰业务快速增长
十二五期间，随着我国经济的快速增长，城镇化进程加快，建筑装饰行业显
现出了巨大的发展潜力。根据《2015 年度中国建筑装饰行业发展报告》，2011-2015
年，国内建筑装饰行业总产值由 2.35 万亿元增至 3.40 万亿元，复合增长率达到
9.67%，高于同期 GDP 复合增长率 8.73%。2015 年末，我国常住人口城镇化率
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为 56.10%，比 2014 年末提高 1.33 个百分点，城市化进程仍在继续，城市化带动
住房、生活、交通、商业等基础设施和空间建设需求旺盛。虽然受近年来国内整
体经济形势的影响，2015 年我国建筑装饰行业增长趋缓，但相对发达国家而言，
我国目前城市化率较低，城市化进程仍在快速跃进，建筑装饰行业仍有较大的发
展空间。
受益于发展中国家经济的快速增长、国家推进的“一带一路”政策支持和亚
洲基础设施投资银行的成立，海外工程行业市场广阔。随着我国经济的增长和企
业实力的增强，国内企业纷纷加快了海外扩张速度，其中建筑类企业“走出去”
步伐也呈明显加速态势。根据商务部统计，我国对外承包工程新签合同额由 2002
年的 150.55 亿美元增长至 2015 年的 2,100.70 亿美元，增长近 14 倍；2015 年，
我国企业在“一带一路”相关的 60 个国家承揽对外承包工程项目 3,987 个，新
签合同额 926.40 亿美元，呈快速增长趋势。
借助公司在海外建筑施工中获得的良好口碑和丰富的营销、施工经验，公司
在稳定国内建筑装饰业务市场的同时，持续加大海外市场开拓力度，2015 年公
司实现海外业务收入 15.74 亿元，同比增长 671.16%，带动公司营业收入同比增
长 45.58%。
2、医疗健康服务产业蓬勃发展
医疗健康服务产业是国内长期景气的朝阳行业。我国医疗健康服务产业近年
来发展迅速，2009-2014 年卫生费用年复合增长率达到 15.02%，但从人均卫生费
用、人均政府卫生支出以及每千人口床位数和执业医师数量等方面来看，医疗资
源仍相对不足。根据《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40 号），
2020 年，中国健康服务业总规模将达到 8 万亿元以上，成为推动经济社会持续
发展的重要力量。
（二）本次非公开发行的目的
1、补充流动资金，满足公司业务快速发展的资金需求
公司所处的建筑装饰行业属于资金密集型行业，工程业务需要垫付资金且回
款周期较长，业务发展需要较多的运营资金。近年来，建筑装饰行业市场竞争日
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趋激烈，资金垫付能力已成为客户衡量公司实力的关键指标，尤其是合同金额大、
建设周期长的大型项目，客户日趋重视工程承包商的资金实力。2014、2015 年，
公司分别实现营业收入 275,468.49 万元、401,035.90 万元，较上年度分别增长
35.35%、45.58%，公司业务正处于快速发展期，对运营资金的需求较大。本次
非公开发行将有利于满足公司不断扩大的营运资金需求，保持主营业务的持续增
长，在提升公司核心竞争力的同时，为股东带来更高的投资回报。
2、优化公司资本结构，改善公司财务状况
截至 2016 年 3 月 31 日，公司合并口径资产负债率为 69.71%，资产负债率
较高，资金压力较大。通过本次非公开发行可以增加公司净资产规模，偿还银行
借款，降低资产负债率，改善财务结构，增强公司的抗风险能力，为公司的健康、
稳定发展奠定坚实的基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向神州长城投资（北京）有限公司、北京安本医疗投资控股有限公司、
郑积华等 3 名特定对象非公开发行股票，上述特定对象均以现金方式、以相同价
格认购本次非公开发行的股份，其所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。发行对象的基本情况，详见本预案之“第二节 发行对象基本情况”。
陈略先生为公司控股股东、实际控制人，神州长城投资（北京）有限公司为
陈略先生一致行动人，神州长城投资（北京）有限公司参与认购本次非公开发行
股票，构成关联交易。除此之外，其他认购对象与公司不存在关联关系。
四、本次非公开发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获
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得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象、发行数量及认购方式
本次非公开发行的发行对象为神州长城投资（北京）有限公司、北京安本医
疗投资控股有限公司、郑积华，本次非公开发行的股票数量合计不超过
240,153,697 股，各发行对象的认购情况如下表：
序
认购对象 认购股数（股） 认购金额（万元） 认购比例（%）
号
1 神州长城投资（北京）有限公司 120,076,849 125,000.00 50.00
2 北京安本医疗投资控股有限公司 96,061,479 100,000.00 40.00
3 郑积华 24,015,369 25,000.00 10.00
合 计 240,153,697 250,000.00 100.00
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。陈略先生为公司控
股股东、实际控制人，神州长城投资（北京）有限公司为陈略先生一致行动人，
神州长城投资（北京）有限公司参与认购本次非公开发行股票，构成关联交易。
若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息或因其他原因调整发行
价格时，各发行对象认购本次非公开发行的数量将作相应调整。
（四）发行价格与定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公
告日 2016 年 7 月 8 日。发行价格为 10.41 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价
格将作相应调整。
如本次非公开发行价格低于公司本次非公开发行之发行期首日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 70%的，则本次非公开发行的价格以发行期首日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 70%为准（发行期首日前 20 个交易日股票交易均价
＝发行期首日前 20 个交易日股票交易总额／发行期首日前 20 个交易日股票交易
神州长城股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
总量）。
（五）限售期
本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期满后，按
中国证监会及深交所的有关规定执行。若监管机关对非公开发行股票发行对象的
限售期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的限售期也将作相应调整。
（六）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 250,000 万元（含），扣除发行费
用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行借款，具体情况如下表：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金拟投入金额
1 补充流动资金 219,200.00
2 偿还银行借款 30,800.00
合 计
