江苏炎黄在线物流股份有限公司关于关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的要求，本着实事求是的原则，按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司基本情况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况等进行了自查工作，并形成自查报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司部分管理制度需对照新的政策法规进一步完善，内控制度的执行尚需强化；《公司章程》中没有明确规定股东大会对董事会的授权内容；控股子公司部分财务事项也有待于规范；董事会各专门委员会的工作细则尚未完善，人员也未落实到位，未能发挥各专业委员会的作用；公司监事会成员中尚缺一名职工监事。
2、公司曾经发生信息披露不规范的情况,公司信息披露工作质量有待提高。
3、公司规范运作水平有待提高，内部问责机制和制约机制、风险防范意识有待完善。
4、公司对证监公司字[2006]92号文的认识不足，尚未根据要求修改《公司章程》防止大股东资金占用的长效机制及对大股东所持股份“占用即冻结”的机制等。
5、公司已启动了股改程序，但股改任务尚未完成。
6、公司投资者关系管理工作需要改进。
二、公司治理概况
（一）规范运作情况
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立了较为合理的法人治理框架，但是在历史运作中与规范的要求还有一定的差距，将在公司的日常运行中不断完善。
股东大会是公司的最高权力机构，通过董事会对公司进行管理；董事会是公司的决策机构，向股东大会负责，根据《公司章程》之规定，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并作出决定，或者提交股东大会审议，执行股东大会决议；监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及财务进行监督；公司总经理由董事会聘任，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。
（二）独立性情况
目前，公司与控股股东严格执行了业务、资产、人员、财务、机构上的“五分开”。公司控股股东依法行使出资人权利,不干预公司的日常生产经营。
公司不存在公司控股股东及其下属企业占用公司资金,以及公司为控股股东及其下属企业提供担保的情况。
（三）透明度情况
公司能够严格按照法律、法规和深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司公平信息披露指引》的规定，真实、准确、完整、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息。董事会秘书负责信息披露工作，确保信息披露的及时、准确和完整，并保证所有股东有平等的机会获取信息。
（四）内部控制制度情况
公司根据国家有关法律法规的要求以及公司经营发展的需要，制定并实施了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《印章管理和使用规定》、《会计核算制度》；同时，公司将制定《接待和推广工作制度》、《董事、监事、高级管理人员持股管理办法》、《内部控制制度》，并修订《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等规章制度，进一步健全和完善公司法人治理结构，规范公司运作，提高公司治理水平。
三、公司治理存在的问题及原因
1、 公司部分管理制度需对照新的政策法规进一步完善，内控制度的执行尚需强化；《公司章程》中没有明确规定股东大会对董事会的授权内容；控股子公司部分财务事项也有待于规范；董事会各专门委员会的工作细则尚未完善，人员也未落实到位，未能发挥各专业委员会的作用。
近年来，随着《公司法》、《证券法》等重要法律法规的修订，中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所又陆续出台了相应的规则、指引，公司部分制度尚待修改完善，如《公司关联交易管理制度》、《公司对外担保管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内部审计制度》、《募集资金的管理制度》、《总裁（总经理）工作细则》等，内控制度的执行尚需强化。
《公司章程》中没有明确规定股东大会对董事会的授权内容，控股子公司部分财务事项也有待于规范；另外，公司已按照《上市公司治理准则》的要求，在《公司章程》中明确规定设立董事会专门委员会，但由于2004年8月至2006年12月期间，公司独立董事人数一直没有满足《公司章程》规定人数，及公司对此项工作的认识不足，各专门委员会的工作细则尚未完善，人员也未落实到位，还未能发挥各专业委员会的作用；公司监事会成员中尚缺一名职工监事。
2、信息披露工作有待于进一步规范
公司曾经发生信息披露不规范的情况,并受到证券监管部门的稽查和深交所的公开遣责，给公司和股东造成了负面影响，公司现管理层深刻认识到信息披露对于公司运作的重要性，只有真实、准确、完整、及时、公平地披露信息,真正杜绝内幕交易,才能确保全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵犯。为此,公司将完善有关制度，明确公司董事会秘书负责公司信息披露的职能部门和信息披露工作的责任人，强化信息披露的规范性。
3、公司规范运作水平有待提高
公司在2002年11月至2004年1月期间存在重大违规担保事项，违规事项是由于公司当时实际控制人集团公司借其控制地位，对公司采用集团管理模式，时任的部分董事会成员也未尽到勤勉尽责义务，使公司内控制度、重大事项审批决策制度无法得到全部执行，形似而神不似，担保事项没有经过董事会审批和决定,没有履行正常的审议和决策程序，也未按规定履行信息披露义务，并受到证券监管部门的稽查；2004年6月15日，深圳证券交易所因我公司对重大担保、诉讼、向关联方提供资金等事项未及时履行信息披露义务，也未在公司历次定期报告中予以披露，涉及资金巨大，严重违反了《上市规则》的相关规定，对公司及公司原董事陆兆祥、邵明、匡克江、方烨、李少青予以公开谴责。目前，公司按照《公司法》和中国证监会的规章制度以及《公司章程》规范企业运作，公司经理层按照《公司章程》的规定行使职权，但公司及控股子公司没有建立明确的内部问责机制和制约机制，规范运作水平尚需进一步提高，公司董事、监事及高级管理人员的法制意识和勤勉尽责意识有待提高；相关人员需要不断学习，熟知各项规章制度，才能不断增强规范运作意识，提高公司治理水平。
4、公司对“证监公司字[2006]92号文”学习不充分，认识不足，尚未根据要求修改《公司章程》建立防范大股东及实际控制人占用的长效机制及对大股东所持股份“占用即冻结”的机制等。公司将尽快修改《公司章程》的相关章节，载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序；建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制，即将发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
5、公司前期已启动了股改程序，但因公司的股权分置改革要结合资产重组和或有债务风险的化解等事项，沟通及实施需要持续一段时间，股改任务尚未完成。
6、投资者关系管理有待于进一步加强
目前，公司仅通过发布定期报告、临时性公告、接听电话、接待投资者来访等形式与投资者沟通，与投资者沟通的手段及沟通效渠道单一，效果不甚理想。公司至今没有建立网站，难与投资者建立有效的沟通渠道和互动平台。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）建立和完善公司各项内部控制制度，强化内部控制制度的执行
整改措施：对于过去工作中暴露出来的问题，特别是针对曾发生的违规担保事件，本届公司董事会、监事会应当接受深刻教训，切实履行勤勉尽责义务，按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规定履行勤勉尽职义务，真正发挥董事会对公司经营管理中的决策核心作用及监事会对公司董事会、管理层的监督制约作用。
同时，充分重视公司内控制度的细化和完善，强化内控制度和监督机制的执行。公司将根据证券监管部门的要求和《公司章程》的规定，除对公司现行的相关制度进行修改完善外，公司将尽快补充制定《公司关联交易管理制度》、《公司对外担保管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内部审计制度》、《总裁（总经理）工作细则》、《募集资金管理制度》等内控制度；同时，强化公司内控制度的执行力，强化法人治理的制衡和监督作用，如结合公司现状及公司资金管理的有关制度，加强公司及子公司内部审计和公章的使用管理、财务控制管理，保证公司财产安全，强化财务方面特别是资金往来审批的内控执行等等；尽快建立健全董事会各专门委员会，充分发挥各独立董事的专业才能；修改《公司章程》，按《上市公司治理准则》要求明确规定股东大会对董事会的授权内容；根据相关法规要求，公司将尽快履行相关程序增补一名职工监事。
整改时间：2007年10月底前
责任人：董事长、董事会秘书
（二）公司信息披
