匹凸匹第七届董事会第二十九次会议决议公告

匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司
            第七届董事会第二十九次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董
事会第二十九次会议于 2016 年 7 月 6 日在公司会议室召开。本次会议应到董事
5 人，实到董事 4 人，董事边秀武先生因公务原因未能出席会议，委托张佟董事
代为表决。本次会议由董事长韩啸先生召集并主持，公司监事、高管列席了会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。
与会董事审议通过了如下议案：
    一、 审议通过《关于设立上海熠信信息科技发展有限公司的议案》
    同意以现金出资设立全资子公司上海熠信信息科技发展有限公司（暂定名），
详细内容见公司于 2016 年 7 月 7 日通过《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于投资设立全资子公司的公告》（临 2016-093
号）。
    表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    二、 审议通过《关于要求管理层责令荆门汉通置业有限公司撤销荆门汉达
实业有限公司及湖北汉佳置业有限公司增资事项的议案》
    鉴于公司控股子公司荆门汉通置业有限公司（以下简称“荆门汉通”）的全
资子公司在未经我公司同意的情况下，引进外部股东，使荆门汉达实业有限公司
及湖北汉佳置业有限公司由荆门汉通的全资子公司变更成为参股公司。我公司作
为荆门汉通置业有限公司控股股东，为维护公司及全体股东利益，董事会要求管
理层责令荆门汉通置业有限公司撤销荆门汉达实业有限公司及湖北汉佳置业有
限公司增资事项，详细内容见公司于 2016 年 7 月 7 日通过《上海证券报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于要求管理层责令荆门汉通置
业有限公司撤销荆门汉达实业有限公司及湖北汉佳置业有限公司增资事项的公
告》（临 2016-094 号）。
    表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       三、 审议通过《关于修订公司<章程>的议案》
    根据证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》及中证中小投资者服务中
心有限责任公司《股东建议函》，对公司《章程》作出如下修订：
序号                    修订前                                   修订后
               第七十八条 股东（包括股               第七十八条 股东（包括股东代理人 ）
1
          东代理人 ）以其所代表的有表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
          权的股份数额行使表决权，每一 权，每一股份享有一票表决权。
          股份享有一票表决权。                       股东大会审议影响中小投资者利益的重
                                                 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
               公司持有的本公司股份没有 单独计票结果应当及时公开披露。
          表决权 ，且该部分股份不计入出              公司持有的本公司股份没有表决权 ，且
          席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
          数。                                   股份总数。
              公司董事会 、独立董事和符            公司董事会 、独立董事和符合相关规定
          合相关规定条件的股东可以公开         条件的股东可以公开征集股东投票权 。
          征集股东投票权 。                        征集股东投票权应当向被征集人充分披
                                               露具体投票意向等信息 。禁止以有偿或者变
                                               相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
                                               征集投票权提出最低持股比例限制。
2             第一百五十五条 公司利润              第一百五十五条 公司实行连续、稳定、
          分配政策为：                         科学的利润分配政策，重视对投资者的合理
              （一）公司应重视对投资者         回报并兼顾公司的可持续发展：
          的合理投资回报，利润分配政策             （一）公司可以采取现金、股票或者现
          应保持连续性和稳定性；               金与股票相结合的方式分配股利。公司具备
              （二）公司可以采取现金或         现金分红条件时，应当优先采用现金分红进
          者股票方式分配股利，可以进行         行利润分配。
          中期现金分红；在公司年度盈利、           （二）公司利润分配不得超过累计可分
          现金流满足公司正常经营和发展         配利润的范围。
          的前提下，实施积极的以现金方             （三）在满足现金分红的相关条件，以
          式的利润分配政策。                   及满足公司持续经营和长期发展的资金需求
              （三）公司具体分配政策由         的前提下，公司最近三年以现金方式累计分
          董事会根据公司经营状况拟定，         配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
          提交股东大会审议决定。               润的百分之三十，由董事会根据公司重大投
              （四）公司董事会年度未作         资计划或重大现金支出情况制订具体方案。
          出现金利润分配预案的，应当披             （四）现金分红需同时满足以下条件：
          露未分红的原因、未用于分红的             1、公司当年可分配利润（即公司弥补亏
资金留存公司的用途。               损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，
    （五）存在股东违规占用公       且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
司资金情况的，公司在现金分红       正常经营；
是应当扣减该股东所分配的现金            2、审计机构对公司当年的财务报告出具
红利，以偿还其占用的资金。         标准无保留意见的审计报告；
                                        3、公司最近一期经审计的经营活动现金
                                   流量为正值。
                                        （五）在满足上述现金分红条件的前提
                                   下，未来三年在公司盈利且现金能够满足公
                                   司持续经营的前提下，公司原则上每年度进
                                   行一次现金分红，公司董事会可以根据公司
                                   盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期
                                   现金分红。
                                        （六）利润分配的期间：公司每一会计
                                   年度进行一次利润分配，由公司董事会提出
                                   分红议案，由年度股东大会审议上一年度的
                                   利润分配方案；根据公司经营情况，可以进
                                   行中期现金分红，并由临时股东大会审议通
                                   过。
                                        （七）现金分红的条件及比例：公司董
                                   事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
                                   自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
                                   金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
                                   公司章程规定的程序，实行差异化的现金分
                                   红政策：
                                        1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
                                   支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
                                   本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
                                        2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
                                   支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
                                   本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
                                        3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
                                   支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
                                   本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
                                        公司发展阶段不易区分但有重大资金支
                                   出安排的，可以按照前项规定处理。
                                        重大资金支出安排是指以下情形之一：
                                   （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
                                   资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
                                   近一期经审计净资产的50%；（2）公司未来
                                   十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
                                   备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
                                   总资产的30%。
                                        （八）在满足现金分红的条件下，公司
                                   可以根据累计可供分配利润、公积金及现金
                                   流状况，在保证最低现金分红比例和公司股
                                   本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业
                                   绩增长相适应，公司可以采用股票股利分配
                                   或资本公积金转增股本等方式进行利润分
                                   配。
                                        （九）利润分配的决策程序和机制：
                                        1、在充分考虑股东回报，切实保障股东
                                    合法权益的基础上，满足公司现金分红条件
                                    的情况下，董事会应当提出科学、合理的现
                                    金分红建议和预案，提交股东大会表决；在
                                    审议利润分配预案时，须经全体董事过半数
                                    表决通过，独立董事应发表独立意见，董事
                                    会审议通过后由股东大会以普通决议方式审
                                    议批准。
                                        2、股东大会对现金分红具体方案进行审
                                    议前，公司应当多渠道主动与股东特别是中
                                    小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事
                                    和中小股东的意见，及时答复中小股东关心
                                    的问题，做好利润分配（现金分红）事项的
                                    信息披露。
                                        3、公司当年盈利但未提出利润分配预
                                    案，公司董事会应该在年度定期报告中披露
                                    原因以及未用于分红的资金留存公司的用途
                                    和使用计划，并由独立董事对利润分配预案
                                    发表独立意见并公开披露。
                                        4、公司在召开股东大会审议利润分配议
                                    案时，除现场会议外，应向股东提供网络形
                                    式的投票平台。
                                        5、公司的利润分配政策属于董事会和股
                                    东大会的重要决策事项，因国家法律法规政
                                    策的规定以及因外部经营环境、自身经营状
                                    况发生重大变化而需调整或变更利润分配政
                                    策、现金分红政策和股东回报规划的，公司
                                    应充分听取中小股东意见和诉求，以股东权
                                    益保护为出发点，详细论证和说明原因，由
                                    董事会拟定利润分配政策变动方案，独立董
                                    事发表独立意见，由股东大会以特别决议审
                                    议批准，公司同时应当提供网络投票等方式
                                    以方便中小股东参与股东大会表决。
                                        6、公司监事会对董事会和经营管理层执
                                    行利润分配政策、股东回报规划的情况以及
                                    决策程序进行监督。
                                        7、存在股东违规占用公司资金的情况，
                                    公司应当扣减股东所分配的现金红利，以偿
                                    还其占用资金。
该议案须提交公司下次股东大会审议。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告
                      匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司董事会
                                                 二〇一六年七月六日