广西慧球科技股份有限公司
关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会
情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
公司于 2016 年 7 月 6 日下午 1:00-3:00 在上海证券交易所“上证 e
互动”网络平台,采用网络互动方式召开“慧球科技关于终止重大资
产重组事项召开投资者说明会”。关于本次投资者说明会的召开事项,
公司于 2016 年 7 月 5 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时
报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上披露了《关于重大资产重
组召开投资者说明会预告公告》(详见临时公告 2016-080)。现将有关
事项公告如下:
一、 投资者说明会召开情况
2016 年 7 月 6 日,公司董事长顾国平先生、监事会主席潘大明
先生、财务负责人朱军先生、证券事务代表陆俊安先生、资产方上海
斐讯通讯技术有限公司代表王忠华先生、财务负责人王松先生以及本
次重大资产重组事项独立财务顾问国泰君安股份有限公司叶增辉先
生等相关人员出席了本次说明会。公司就本次重大资产重组事项的相
关情况与投资者进行互动交流和沟通,在信息披露允许的范围内就投
资者普遍关注的问题进行了回答。
二、 本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况
问题 1:公司股票何时复牌?
回答:公司股票自 2016 年 1 月 26 日起停牌,并于 2016 年 1 月
26 日披露了《广西慧球科技股份有限公司关于重大资产重组停牌公
告(临 2016-029),2016 年 7 月 5 日,公司披露了《广西慧球科技股
份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》(2016-079),决定终
止本次重大资产重组事项。按照上市规则,公司将在今日投资者说明
会后披露股票复牌提示公告,请各位投资者关注公司公告及复牌提示,
注意投资风险,理性投资。
问题 2:公司已多次重组失败,是否近期还会有重大资产重组事
项?
回答:按照上市规则及相关法律法规,公司已于 2016 年 7 月 5
日公告承诺自本次投资者说明会后 6 个月内不再筹划重大资产重组
事项。(见公告 2016-080)。
问题 3:公司股票复牌后,若本次复牌股价出现下跌情形,请公
司结合实际控制人的相关情况,说明是否存在平仓风险,是否会引起
上市公司控制权的变化?
回答:截止当前公司的收盘价为 15.8 元/股。在此基础上,顾国
平先生所持有资产管理计划份额(华安汇增 1/2/3 号,及和熙 2 号基
金)净值均未达到补仓线及止损线,尚不存在平仓风险。但若本次复
牌股价出现下跌情形从而使该等资管计划项下的份额净值低于平仓
线或止损线的,顾国平先生将采取积极措施避免被动平仓,但不排除
该等资管计划存在被动平仓的风险。若顾国平先生所持有资产管理计
划份额被动平仓致使其所持有公司股份比例下降,对公司股东大会的
决议所产生影响减弱,不排除其对公司控制权发生变化的风险。
问题 4:说请明公司在与上海斐讯筹划重组的过程中是否存在实
质性障碍导致公司屡次失败,除已披露的原因外,是否存在其它导致
公司终止本次重大资产重组的原因?
回答:2016 年 1 月 19 日,上海斐讯实际控制人顾国平先生拟将
其控制的上海斐讯部分资产与公司进行重组,预计资产金额在人民币
1 亿元以上(“前次重大资产重组”)。前次重大资产重组目标资产中,
由其是部分境外上市公司权益权属尚不清晰。而此部分境外上市公司
权益仅当与上海斐讯相关企业网业务相整合,产生协同效应后一并方
可对公司改善财务状况和增强持续盈利能力发挥积极正面的作用。公
司亦于 2016 年 3 月 11 日披露的《关于上海证券交易所<关于广西慧
球科技股份有限公司重大资产重组相关进展事项的问询函>回复的公
告》 临 2016-040)中详细说明了前次重大资产重组终止的具体原因。
2016 年 5 月 4 日,在获得上海市松江区国有资产管理委员会出
具的《关于支持推进上海斐讯数据通信技术有限公司与广西慧球科技
股份有限公司重大资产重组事宜的情况说明》的前提下,公司决定调
整重大资产重组方案。方案调整后,目标资产初步定为上海斐讯之部
分或全部股权(“此次重大资产重组”)。公司于 2016 年 7 月 4 日披露
的《关于终止重大资产重组的公告》(临:2016-079)详细说明了此
次重大资产重组终止的具体原因。
除上述已披露原因外,不存在其他导致公司终止前次及此次重大
资产重组的原因。董事会全体董事在筹划历次重组及最终决定终止的
过程中均以公司及其全体股东的整体利益出发,勤勉尽责,保证公司
重大资产重组质量。
问题 5:中介机构于 6 月中旬已经发现重组可能无法继续进行,
并告知上市公司进行披露,是否可以理解为上市公司没有履行披露义
务,直到最后一天没办法才公布的?
回答:在各中介机构对上海斐讯(包括其股东)进行全面尽职调
查过程中,顾国平先生已将股份冻结的相关事项告知相关中介机构。
独立财务顾问在获悉相关事项后建议若股权质押及冻结情况短期内
无法解决将导致本次重大资产重组的终止。顾国平先生及上海斐讯遂
与相对方保持商谈,以期在继续停牌期限即将届满前达成调解或解决
方案,从而解除被冻结股权冻结状态。然时至临近复牌,仍未果。由
此,公司判断该等纠纷的裁决以及解除被冻结股权冻结状态的时间无
法预计。公司董事会在此过程中除与各中介机构对股权冻结事宜处理的进
展情况保持持续关注和跟踪评估的同时,积极督促上海斐讯及顾国平先生
与相对方尽快达成解决方案,确保重大资产重组顺利推进。
问题 6:公司董事长、实际控制人顾国平先生在公司股票停牌前承诺的
不少于 1%股份增持计划是否仍会执行?
回答:顾国平先生会在适当的时候,根据市场情况择机执行。
问题 7:对于慧球科技签署的近 300 亿战略合同目前执行情况如何?
回答:公司已签署的共计 245 亿元智慧城市框架协议尚在前期筹备或
执行过程中,未有实际投入使用项目。详见公司于 2016 年 5 月 30 日在上
交所及指定媒体披露的《关于上海证券交易所对公司 2015 年年度报告事后
审核问询函的回复公告》(临 2016-070)。
关于本次投资者说明会的全部内容,详见上海证券交易所“上证 e 互
动”网络平台(http://sns.sseinfo.com)的“上证 e 访谈”栏目。
感谢各位投资者积极参与本次投资者说明会,公司对长期以来关注、
支持公司发展的投资者表示衷心感谢!
特此公告。
广西慧球科技股份有限公司
董 事 会
2016 年 7 月 6 日