新澳股份 2016 年第二次临时股东大会会议材料
浙江新澳纺织股份有限公司
二○一六年第二次临时股东大会
会议材料
2016 年7 月14 日桐乡
新澳股份 2016 年第二次临时股东大会会议材料
目 录
2016 年第二次临时股东大会会议议程 .............................................. 1
2016 年第二次临时股东大会会议须知 .............................................. 3
2016 年第二次临时股东大会表决方法说明........................................... 4
议案一 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 .................................... 5
议案二 关于公司《非公开发行股票方案》的议案 .................................... 7
议案三 关于公司《2016 年度非公开发行股票预案》的议案 ........................... 10
议案四 关于公司《2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案 ...... 11
议案五 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ................................. 12
议案六 关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施
的议案 ....................................................................... 13
议案七 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行
的相关承诺的议案.............................................................. 14
议案八 关于制订<浙江新澳纺织股份有限公司未来三年 (2016 年-2018 年)股东分红回报规划>
的议案 ....................................................................... 15
议案九 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案 .......... 16
附件一 公司 2016 年度非公开发行股票预案 ........................................ 18
附件二 公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 ................... 57
附件三 公司前次募集资金使用情况报告 ........................................... 66
附件四 公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司的采取措施
............................................................................. 71
附件五 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行
的相关承诺 ................................................................... 82
附件六 公司未来三年 (2016 年-2018 年)股东分红回报规划 .......................... 84
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2016 年第二次临时股东大会会议议程
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2016年7月14日
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日2016年7月14日的9:15-15:00。
现场会议时间：2016年7月14日（星期四）下午14:00开始
现场会议地点：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥浙江新澳纺织股份有限公司（以下
简称“公司”）会议室
会议主持人： 沈建华先生
一、大会介绍
1、主持人宣布会议开始，介绍到会股东及来宾情况；
2、董事会秘书宣读会议须知和表决方法说明。
二、议案审议、表决
1、选举两名股东代表参加计票和监票工作；
2、审议以下议案：
序号 议案名称 是否为特别决议事项
1 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 是
2.00 《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》 是
2.01 发行股票的种类和面值 是
2.02 发行方式 是
2.03 本次发行对象和认购方式 是
2.04 发行数量 是
2.05 本次发行价格和定价原则 是
2.06 本次发行募集资金用途 是
2.07 本次发行股票的限售期及上市安排 是
2.08 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 是
2.09 本次发行决议的有效期 是
《关于公司〈2016 年度非公开发行股票预案〉的
3 是
议案》
《关于公司<2016 年度非公开发行股票募集资金
4 是
使用可行性分析报告>的议案》
5 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 是
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《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对
6 是
公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关
7 于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承 是
诺的议案》
《关于制订<浙江新澳纺织股份有限公司未来三
8 是
年(2016 年-2018 年)股东分红回报规划>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开
9 是
发行股票有关事项的议案》
3、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。
4、由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票。
三、宣布决议
1、主持人根据现场表决结果及网络投票结果宣布议案是否通过。随后由董事会
秘书宣读股东大会决议。
2、见证律师宣读股东大会见证意见。
3、与会董事签署会议决议与会议记录
4、主持人宣布闭会。
浙江新澳纺织股份有限公司
二○一六年七月十四日
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2016 年第二次临时股东大会会议须知
为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定，
特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设会务组（董事会秘书为会务组负责人），负责会议的组
织工作和处理相关事宜。
二、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定
会议的正常秩序和议事效率为原则。
三、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手
续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东帐户
卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东
代理人）、持股凭证等文件。
四、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权
利。
五、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在会务组登记；
股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发
言或提问。
六、每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上不得超过5
分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
七、本次股东大会投票表决方式：现场投票与网络投票相结合。
八、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东
代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、
高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人士进入会场。
九、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅
滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关
部门予以查处。会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一六年七月十四日
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2016 年第二次临时股东大会表决方法说明
一、本次股东大会表决程序的组织工作由会务组负责。
二、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
三、表决相关规定
1. 出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确
表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未
填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有
效表决票总数。
2. 为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股
东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未签
名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
3. 网络投票的股东可以在本次会议召开当日通过上海证券交易所新网络投
票系统（包括交易系统投票平台和互联网投票平台）行使表决权。投资者可事先
咨询其指定交易的证券公司是否已完成网络投票系统升级，以及是否可以按《上
海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2015 年修订）规定方式
提交网络投票指令。
四、请股东（或股东代理人）按会务组人员的指示依次进行投票。
五、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，由计票人进行清点计票。
六、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上
签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一六年七月十四日
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议案一
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、规范性文
件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真
自查，认为公司符合以下非公开发行股票的各项条件：
一、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形，符合《管理办法》第三十
九条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
二、根据本次提交股东大会审议的《关于公司<非公开发行股票方案>的议
案》，公司本次向特定对象非公开发行股票，符合《管理办法》第三十七条和第
三十八规定的下列条件：
（1）本次发行的特定对象范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定，并将提交股东大会审议提供；
（2）本次发行对象不超过十名（本次发行对象不含境外战略投资者）；
（3）本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分
之九十；
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（4）本次发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、
实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
（5）本次发行不会导致公司控制权发生变化。
三、根据本次提交股东大会审议的《关于公司<2016 年度非公开发行股票募
集资金使用可行性分析报告>的议案》，本次发行的股票募集资金的数额和使用符
合《管理办法》第十条规定的下列条件：
（1）募集资金数额不超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性；
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的
专项账户。
四、根据本次提交股东大会审议的《关于公司<非公开发行股票方案>的议
案》、《关于公司<2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议
案》，公司本次非公开发行股票，有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增
强持续盈利能力，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议
审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一六年七月十四日
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议案二
关于公司<非公开发行股票方案>的议案
各位股东：
根据相关法律法规，并结合公司实际情况，公司拟定了本次非公开发行股票
方案如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元。
2、本次发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
3、本次发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投
资者和自然人等符合法律、法规规定的合计不超过 10 名的特定对象。特定对象
均以现金认购。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一
个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
4、本次发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 8,184.66 万股。若公司股票在定价基准日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量
将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价相应调整。在上述发行数量
范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商
确定最终的发行数量。
5、本次发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决
议公告日（2016 年 6 月 25 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
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20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价
格不低于 11.07 元/股。具体发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监
会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照
相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价
格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。
6、本次发行募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金金额不超过 90,604.24 万元（含发行费用），
发行数量不超过 8,184.66 万股。具体发行数量提请股东大会授权公司董事会与保
荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。本次募集资金扣除发行费用后将用
于实施“30,000 锭紧密纺高档生态纺织项目”、增资浙江厚源纺织股份有限公司
（以下简称“厚源纺织”）并通过厚源纺织实施“年产 15,000 吨生态毛染整搬迁
建设项目”和增资新澳股份（香港）有限公司[英文名称：XINAO (HONG KONG)
LIMITED,以下简称“新澳香港”]并通过新澳香港实施“欧洲技术、开发和销售
中心项目”。具体如下：
单位：万元
项目已投资金额 本次募集资金
项目名称 项目总投资金额
[注] 使用金额
30,000锭紧密纺高档生
65,390.00 5,356.33 53,000.00
态纺织项目
年产15,000吨生态毛染
47,093.00 9,076.91 30,000.00
整搬迁建设项目
欧洲技术、开发和销售中
7,604.24 — 7,604.24
心项目
合 计 120,087.24 14,433.24 90,604.24
注：项目已投资金额为截至第三届二十一次董事会决议公告日项目实际已发生的投资金额。
项目剩余需投资金额（项目总投资金额扣除已投资金额）高于本次募集资金
使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次非公开发行股票实际募集资金净额
少于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分亦由公司自筹解决。
本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金
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投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换（不含在第三届二十一次
董事会决议公告日前实际已发生的投资额部分）。
7、本次发行股票的限售期及上市安排
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月
内不得转让。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分
享公司本次发行前的滚存未分配利润。
9、本次发行决议的有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
公司本次发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程
序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议
审议通过。
以上议案，请各位股东审议并逐项表决。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一六年七月十四日
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议案三
关于公司《2016 年度非公开发行股票预案》的议案
各位股东：
为了加大对纺纱、染色等主业的转型升级投入，进一步加强自主创新能力，
构建更为科学合理的羊毛制条、改性处理、精纺、染色一体化的产业链布局，公
司拟通过非公开发行股票的方式进行融资。
现根据相关法律法规，并结合公司的实际情况，公司拟定了《浙江新澳纺织
股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案》，具体内容详见附件一。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议
审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一六年七月十四日
新澳股份 2016 年第二次临时股东大会会议材料
议案四
关于公司《2016 年度非公开发行股票募集资金使用可
行性分析报告》的议案
各位股东：
为了加大对纺纱、染色等主业的转型升级投入，进一步加强自主创新能力，
构建更为科学合理的羊毛制条、改性处理、精纺、染色一体化的产业链布局，公
司拟通过非公开发行股票的方式进行融资。
现根据相关法律、法规，并结合公司实际情况，公司拟定了《浙江新澳纺织
股份有限公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内
容详见附件二。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议
审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一六年七月十四日
新澳股份 2016 年第二次临时股东大会会议材料
议案五
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况专项报告的规
定》（证监发行字[2007]500 号），公司对截至 2016 年 3 月 31 日的前次募集资金
使用情况进行了核查，编制了《浙江新澳纺织股份有限公司前次募集资金使用情
况报告》，具体内容详见附件三。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了审验，出具了《浙江
新澳纺织股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议
审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一六年七月十四日
新澳股份 2016 年第二次临时股东大会会议材料
议案六
关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响及公司采取措施的议案
各位股东：
根据国务院办公厅《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司就本次非公开发行
股票事项中摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并根据
有关规定及意见采取了具体的措施。具体内容详见附件四。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议
审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一六年七月十四日
新澳股份 2016 年第二次临时股东大会会议材料
议案七
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
关于公司填补回报措施能够得到切实履行的
相关承诺的议案
各位股东：
为确保公司本次非公开发行 A 股摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得
到切实履行，根据国发[2014]17 号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》、国办发[2013]110 号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具
了承诺函。具体内容详见附件五。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议
审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一六年七月十四日
新澳股份 2016 年第二次临时股东大会会议材料
议案八
关于制订<浙江新澳纺织股份有限公司未来三年
(2016 年-2018 年)股东分红回报规划>的议案
各位股东：
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号文）、中国证监会浙
江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上
市字[2012]138 号文）和中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》（证监发[2013]43 号文）的要求以及《公司章程》等相关规定，综合考
虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环
境等因素，公司特制订未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划。具体内容详
见附件六。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议
审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一六年七月十四日
新澳股份 2016 年第二次临时股东大会会议材料
议案九
关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行
股票有关事项的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公
司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本
次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会根据审议通过的本次发行方案、中国证监会的核准批
文、市场情况及发行人的实际情况，全权负责制定和实施本次发行的具体方案，
包括但不限于确定本次发行的具体的发行时机、发行对象、发行价格、发行方式、
最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法、认购比例等具体事宜；
（2）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开
发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、上市协
议、募集资金投资项目实施过程中的投资协议、合作协议等；
（3）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项，包括但不限于制作、
签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票相关的所有文件，按
照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜；并根据中国证监会审核
部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充
相关申请文件；
（4）授权董事会根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法
律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募
集资金投资项目实施条件变化情况等，对本次发行的方案及募集资金投向进行调
整并继续办理本次发行的新股事宜（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规
章或规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（5）授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允
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许的范围内，在本次非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资
金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体
投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；
（6）授权董事会聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，并决
定向其支付报酬等相关事宜；
（7）授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》
相应条款及办理有关工商变更登记事宜；
（8）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股
份限售期锁定及限售期届满后新股在上海证券交易所上市的相关事宜；
（9）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变
化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开
发行股票方案作相应调整；
（10）在出现不可抗力或其它足以使本次发行难以实施、或者虽然可以实施
但会给公司带来不利后果之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次发行计划；
（11）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一六年七月十四日
新澳股份 2016 年第二次临时股东大会会议材料
附件一
浙江新澳纺织股份有限公司
2016 年度非公开发行股票预案
二〇一六年六月
新澳股份 2016 年第二次临时股东大会会议材料
发行人声明
1、浙江新澳纺织股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、
完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、浙江新澳纺织股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称：“本
预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属
不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
新澳股份 2016 年第二次临时股东大会会议材料
特别提示
一、浙江新澳纺织股份有限公司非公开发行股票预案已经公司第三届董事
会第二十一次会议（2016 年 6 月 24 日召开）审议通过。
二、本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法
人投资者和自然人等符合法律、法规规定的合计不超过 10 名的特定对象。特定
对象均以现金认购。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视
为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
三、本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。本次非公开发行股
票数量不超过 8,184.66 万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量也根据本次募集资金总
额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会
根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
四、本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第二十一次会议决
议公告日（2016 年 6 月 25 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 11.07 元/股。具体发行价格将在公
司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确
定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，应对发行底价进行相应调整。
五、本次非公开发行股票募集资金金额预计不超过 90,604.24 万元（含发行
费用），扣除发行费用后将用于实施“30,000 锭紧密纺高档生态纺织项目”、“年
产 15,000 吨生态毛染整搬迁建设项目”和“欧洲技术、开发和销售中心项目”。
本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目
进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
六、本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12
个月内不得转让。
七、利润分配和现金分红安排。请详见本预案第四节“公司利润分配情况”。
新澳股份 2016 年第二次临时股东大会会议材料
八、根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大
会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。
九、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
新澳股份 2016 年第二次临时股东大会会议材料
目 录
特别提示
释 义
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
二、发行对象及其与公司的关系
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
四、募集资金数量及投向
五、本次发行是否构成关联交易
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
七、本次发行前滚存未分配利润处置
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序
第二节 本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
二、本次募集资金投资项目基本情况
三、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响 39
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
五、本次发行对公司负债情况的影响
六、本次股票发行相关的风险说明
第四节 公司利润分配情况
一、利润分配政策
二、公司近三年利润分配情况
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
新澳股份 2016 年第二次临时股东大会会议材料
一、本次发行的影响分析
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施 51
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
第六节 其他有必要披露的事项
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释 义
在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
公司、本公司、发
指 浙江新澳纺织股份有限公司
行人、新澳股份
新澳实业 指 浙江新澳实业有限公司——公司控股股东
厚源纺织 指 浙江厚源纺织股份有限公司——公司控股子公司
新澳股份（香港）有限公司、XINAO(HONGKONG)
新澳香港 指
LIMITED——公司全资子公司
股东大会 指 浙江新澳纺织股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江新澳纺织股份有限公司董事会
监事会 指 浙江新澳纺织股份有限公司监事会
本次非公开发行股
公司本次以非公开发行的方式，向不超过十名特定
票、本次非公开发 指
对象发行不超过 8,184.66 万股普通股股票的行为
行、本次发行
本预案 指 公司本次非公开发行股票预案
近三年、最近三年 指 2013 年、2014 年和 2015 年
报告期末 指 2016 年 3 月末
《公司章程》 指 《浙江新澳纺织股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
特别说明：敬请注意，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数
上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
浙江新澳纺织股份有限公司立足于毛纺行业，主营业务为毛精纺纱线的研
发、生产和销售，主要产品为毛精纺纱线以及中间产品羊毛毛条，主要应用于下
游纺织服装领域。公司已集洗毛、制条、改性处理、纺纱、染整、质量检测于一
体，形成了完整的技术体系及纺纱产业链。公司凭借在毛纺纺纱领域的专业化、
精细化、集约化经营，形成了独特的竞争优势，多年进入毛纺行业竞争力十强。
公司是高新技术企业，浙江省创新型示范企业，拥有省级研发中心。公司不
断进行技术创新，产品开发向差异化、功能化、高附加值化发展，同时不断优化
技术工艺，在毛纺纺纱上采用紧密纺等先进工艺，取得良好的效果。与此同时，
公司紧紧把握全球最新的毛纺纺纱技术发展趋势，建立开放性的技术创新机制，
进行技术合作创新，并取得了较为丰硕的技术创新成果。公司曾两次入选国家火
炬计划重点高新技术企业，产品和技术进入国家火炬计划项目 4 项、国家重点新
产品 1 项、省级火炬计划项目 2 项、省级高新技术产品 5 项，省级新产品试制计
划 40 余项，省级科技成果鉴定 18 项、省重大科技专项（优先主题）重大工业项
目 3 项。浙江省新澳纺织技术研究院被认定为省级企业研究院。
公司在毛精纺纱线领域精细化经营的同时，十分注重产品质量管理与高端
品牌建设，是国际羊毛局纯羊毛标志特许权企业，获得澳大利亚美利诺羊毛标志
证书，通过了 ISO9001 质量管理体系认证及 ISO14001 环境体系认证，公司已通
过 OEKO-TEX STANDARD 100 生 态 纺 织 品 国 际 认 证 ， 达 到 OEKO-
