石家庄以岭药业股份有限公司
关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划
第二期解锁股份和预留限制性股票第一期解锁股份
上市流通的提示性公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1．本次可解锁并上市流通的限制性股票数量为 598.26 万股，占公司总股本
的 0.53%；本次可解锁并上市流通的预留限制性股票数量为 51.68 万股，占公司
总股本的 0.05%。
2．本次限制性股票的上市流通日为 2016 年 7 月 11 日。
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会于 2016
年 6 月 23 日召开第二十八次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权与限制
性股票激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁的议案》和《关于公司首期股票期
权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁的议案》。董事会认为《公
司首期股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》 以下简称“《股权激励计划》”）
第二个解锁期的解锁条件和预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，
并根据公司 2013 年第二次临时股东大会的授权，同意按照《股权激励计划》的
相关规定，办理限制性股票第二个解锁期解锁和预留限制性股票第一个解锁期解
锁的相关事宜。
限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的激励对象共计 120 人，可申请解锁
并上市流通的限制性股票数量为 598.26 万股，占公司总股本的 0.5305%；预留
股票第一个解锁期符合解锁条件的激励对象共 9 人，可申请解锁并上市流通的预
留限制性股票数量为 51.68 万股，占公司总股本的 0.0458%。
具体情况如下：
一、股权激励计划简述
1、公司于2013年3月15日分别召开了第四届董事会第二十六次会议和第四
届监事会第十六次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独
立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《石家庄以岭药业股份有限公司首
期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年5月3日
召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《石
家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》
及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监
会备案无异议。
3、根据公司第四届董事会第三十次会议，公司董事会于2013年5月3日发出
了召开公司2013年第二次临时股东大会的通知，审议《石家庄以岭药业股份有
限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项。2013
年5月24日，公司2013年第二次临时股东大审议通过了《石家庄以岭药业股份有
限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公
司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。
4、公司于2013年6月17日分别召开了第四届董事会第三十一次会议、第四
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性
股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，
同意向127名激励对象授予限制性股票共计1041.2万股，授予价格为12.68元/股；
向49名激励对象授予股票期权共计363.7万份，行权价格为25.02元/份。
5、公司于2013年7月15日分别召开第四届董事会第三十三次会议、第四届
监事会第二十二会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获
授激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》，同意向9名激励对象授予预留限制性股票共计105.2万股（最终实际授予8
人，授予数量97.2万股），授予价格为12.54元/股。
6、公司于2014年3月7日分别召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对
象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关
于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
和已获授但尚未行权的股票期权的议案》，同意向3名激励对象授予预留限制性
股票共计10.4万股，授予价格为17.22元/股；同时决定回购注销4名离职激励对象
持有的已获授但尚未解锁的56.2万股限制性股票（其中16.2万股属首次授予限制
性股票，40万股属预留限制性股票）和已获授但尚未行权的7.1万份股票期权。
7、公司于2014年6月12日分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事
会第六次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励
对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和
《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》，同意向1名激励对象授予预留限
制性股票2.4万股，授予价格为15.08元/股；同时决定回购注销2名离职激励对象
持有的已获授但尚未解锁的6万股限制性股票（属首次授予限制性股票）和已获
授但尚未行权的5.1万份股票期权。
8、公司于2014年9月18日分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权
价格的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》。公司决定对限制性股票回购价格和股票期权行
权价格进行调整，同时决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁
的8.4万股限制性股票（属首次授予限制性股票）。限制性股票的回购价格和股
票期权的行权价格具体调整情况如下：
股份种类 授予日期 授予价格 调整后的回购/行权价格
限制性股票 2013 年 6 月 17 日 12.68 元/股 12.580019 元/股
股票期权 2013 年 6 月 17 日 25.02 元/份 24.920019 元/份
预留限制性股票 2013 年 7 月 15 日 12.54 元/股 12.440019 元/股
预留限制性股票 2014 年 3 月 7 日 17.22 元/股 17.120019 元/股
预留限制性股票 2014 年 6 月 12 日 15.08 元/股 14.980019 元/股
9、公司于2015年3月16日分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销1名离职激励
对象持有的已获授但尚未解锁的5.5万股限制性股票（属首次授予限制性股票）。
10、2015年5月20日，公司2014年度权益分派方案实施完成，以资本公积金
向全体股东每10股转增10股，首次授予限制性股票数量和预留限制性股票数量
相应同比例增加。
11、公司于2015年6月3日分别召开第五届董事会第十七次会议、第五届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权授
予数量、行权价格的议案》，对限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行
权价格进行了调整，同时审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的激励
对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，决定注销1名离职激励对象持有的
已获授但尚未行权的股票期权10.2万份。限制性股票回购价格调整结果如下表：
股份种类 授予日期 授予价格 调整后的回购价格
限制性股票 2013 年 6 月 17 日 12.580019 元/股 6.24 元/股
预留限制性股票 2013 年 7 月 15 日 12.440019 元/股 6.17 元/股
预留限制性股票 2014 年 3 月 7 日 17.120019 元/股 8.51 元/股
预留限制性股票 2014 年 6 月 12 日 14.980019 元/股 7.44 元/股
股票期权授予数量、行权价格调整结果如下表：
授予日期 授予数量 授予价格 调整后的授予数量 调整后的行权价格
2013 年 6 月 17 日 351.5 万份 24.920019 元/份 703 万份 12.41 元/份
12、公司于2015年6月18日分别召开第五届董事会第十八次会议、第五届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计
划第一个行权/解锁期行权/解锁的议案》。董事会认为《股权激励计划》第一个
行权/解锁期的行权/解锁条件已经成就，同意按照《股权激励计划》的相关规定，
办理第一个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。
本次可行权的股票期权数量为138.56万份，可行权期限为2015年6月17日至
2016年6月16日；本次可解锁并上市流通的限制性股票数量为402.04万股（属首
次授予限制性股票），上市流通日为2015年7月6日。
13、公司于2015年10月28日分别召开第五届董事会第二十二次会议、第五
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销2名离职
激励对象持有的已获授但尚未解锁的10.8万股限制性股票（属预留限制性股票）。
14、公司于2016年3月29日分别召开第五届董事会第二十五次会议、第五届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议
案》。公司决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的12.8万股
限制性股票（属首次授予限制性股票）和2名离职激励对象持有的已获授但尚未
行权的72.16万份股票期权。
15、公司于2016年6月23日分别召开第五届董事会第二十八次会议、第五届
监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期
权行权价格的议案》、《关于注销激励对象逾期未行权的股票期权的议案》、
《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第二期行权解锁的议案》和《关
于公司首期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁的议案》
等议案，对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行了调整，决定注销1名
激励对象逾期未行权的股票期权2.8万份，同时认为《股权激励计划》第二个行
权/解锁期的行权/解锁条件和预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成
就，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理相关股票期权行权和限制性
股票、预留限制性股票解锁的相关事宜。限制性股票的回购价格和股票期权的
行权价格具体调整情况如下：
股份种类 授予日期 授予价格 调整后的回购/行权价格
限制性股票 2013 年 6 月 17 日 6.24 元/股 6.14 元/股
股票期权 2013 年 6 月 17 日 12.41 元/份 12.31 元/份
预留限制性股票 2013 年 7 月 15 日 6.17 元/股 6.07 元/股
预留限制性股票 2014 年 3 月 7 日 8.51 元/股 8.41 元/股
预留限制性股票 2014 年 6 月 12 日 7.44 元/股 7.34 元/股
二、董事会关于满足解锁条件的说明
（一）董事会关于《股权激励计划》第二期满足解锁条件的说明
1、锁定期已届满
根据《股权激励计划》规定，公司向激励对象首次授予限制性股票的授予之
日（2013 年 6 月 17 日）起 36 个月后为第二个解锁期，激励对象可申请解锁比
例为所获总量的 30%。
2、满足解锁条件情况说明
解锁条件 是否达到解锁条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁条
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政 件。
处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 激励对象未发生前述情形，满足解锁
的； 条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的。
股权激励计划中120名首次授予限制
3、个人考核指标：根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励 性股票激励对象在考核期内绩效考
对象上一年度绩效考核合格。 核结果均达到合格或以上，满足解锁
条件。
2015年度公司实现的归属于上市公
司股东的净利润430,491,010.55元，
高于授权日前最近三个会计年度的
4、锁定期考核指标：股票期权/限制性股票各锁定期归属于上市公 平均水平318,478,865.71元；归属于
司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 上市公司股东的扣除非经常性损益
利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为 的净利润为430,489,747.84元，高于
负。 授权日前最近三个会计年度的平均
水平296,631,311.86元。
上述等待期/锁定期考核指标均已达
到，满足解锁条件。
5、公司业绩考核指标：
（1）净利润增长率：考核期内，根据每个考核年度的净利润指标
的完成率，确定激励对象在各解锁期可解锁的限制性股票数量。
考核期 2015 年 （1）2015年扣除非经常性损益后净
净利润增长率（以 2012 年净利润指标为考核基数） 利润为430,489,747.84元，较2012年
预设最大值（A） 161% 扣除非经常性损益后净利润
预设及格值（B） 127% 162,349,123.56元增长165.16%，超过
各期可行权/解锁数量×考核期考核指标 预设最大值。
各期可行权数量
完成率
（2）2015年加权平均净资产收益率
当 X≥A 100.00%
为9.35%，高于加权平均净资产收益
80%+（X-B）/（A-B） 率7%的考核指标。
考核指标完成率 当 A＞X≥B
*20%
当 X
