招商证券股份有限公司
关于珠海格力电器股份有限公司
发行股份购买资产继续停牌相关事项的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“本财务顾问”）作为珠海格力电器
股份有限公司（以下简称“格力电器”、“公司”） 发行股份购买资产（以下简称“本次交
易”）的独立财务顾问，根据《主板信息披露业务备忘录第9号—上市公司停复牌业务》的有
关规定，本财务顾问对格力电器发行股份购买资产继续停牌事项进行了审慎核查，核查情况
与意见如下：
一、前期停牌和信息披露情况
公司因筹划重大事项，经申请，公司股票于2016年2月22日开市起停牌，后又申请于2016
年2月29日继续停牌，发布《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2016-002）。经确认，公
司筹划的重大事项涉及发行股份购买资产事项，于2016年3月7日发布了《关于发行股份购买
资产停牌公告》（公告编号为：2016-003）。停牌期间，公司每五个交易日发布一次发行股
份购买资产的进展情况公告。
二、本次筹划的发行股份购买资产的基本情况及进展情况
1、本次筹划的发行股份购买资产的基本情况
本次格力电器拟向珠海银隆新能源有限公司（以下简称“银隆新能源”、“标的公司”）
的全体股东发行股份收购其持有的银隆新能源合计100%股权，并计划向含员工持股计划在内
的不超过10名特定投资者发行股份配套募集资金。
2、本次筹划的发行股份购买资产的进展情况
自公司停牌之日起，发行股份购买资产事项仍在筹划推动过程中。
（1）公司与标的公司相关股东目前就交易方案及标的资产涉及的相关事项以及交易细节
正在进一步协商沟通中。标的公司相关股东正在请示其归属的相关主管机构确认对本次交易
事项的意见。
（2）公司自停牌之日起按照相关规定积极开展各项工作。公司已选聘招商证券股份有限
公司担任本次交易的独立财务顾问，北京市君合律师事务所担任法律顾问，中审众环会计师
事务所(特殊普通合伙)担任审计机构，北京中同华资产评估有限公司担任评估机构，并正在
按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构积极开展尽职
调查、审计、评估等工作。
（3）公司已经于2016年4月27日召开了十届五次董事会，审议通过了《关于申请公司股
票继续停牌的议案》，同意筹划发行股份购买资产继续停牌事项，后又于2016年5月19日，召
开了2015年年度股东大会，审议通过了上述议案。预计停牌时间自停牌首日起累计不超过6
个月。具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、延期复牌的原因
鉴于以下原因，相关工作难以在2016年5月20日前披露发行股份购买资产事项预案或报草
案并复牌：
1、本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，同时为进一步改善公司治理水平，
提高职工凝聚力和公司竞争力，正在积极论证实施员工持股计划。本次交易标的公司的股东
众多，此外还需要确定并引进除员工持股计划之外的不超过九名特定投资者，交易结构较为
复杂，因此公司需对方案细节进行深入的研究和论证，并且需与包括交易对方、标的公司债
权人、潜在特定投资者和公司员工在内的利益相关方进行充分协商；
2、本次购买的标的公司资产规模较大，且部分下属子公司属于境外主体，所涉及的尽职
调查、审计、评估等工作量较大，所需时间较长；
3、本次交易涉及多个监管部门，因此对于方案涉及的相关审批问题，公司需与有关政府
部门做进一步的协调、沟通和确认。此外，根据相关监管规定，上市公司审议本次交易预案
（或草案）前还需要获得国有资产监督管理部门的同意。
鉴于上述原因，上市公司继续停牌存在必要性。经上市公司、中介机构各方经审慎评估，
充分考虑上述事项复杂性及需沟通各方较多，预计自停牌首日起累计不超过6 个月，即在2016
年8月19日前披露发行股份购买资产预案（或草案），经交易所审核后，公司将向交易所申请
公司股票复牌交易。
四、本次延期复牌的时间安排
按照相关规定，公司于2016年4月27日召开了十届五次董事会，审议通过了《关于申请公
司股票继续停牌的议案》，如公司未能在2016年5月20日前披露发行股份购买资产事项预案或
报告书，则同意公司不晚于2016年8月19日披露发行股份购买资产事项预案或报告书，并向深
圳证券交易所申请公司A股股票复牌；同时就公司A股股票继续停牌的事项提请公司股东大会
审议。
2016年5月19日，公司召开了2015年年度股东大会，会议审议通过了《关于申请公司股票
继续停牌的议案》，具体内容详见公司于2016年5月20日披露的《2015年度股东大会决议公告》
（公告编号：2016-25）。经公司申请并获得深圳证券交易所同意后，公司股票自2016年5月
23日起继续停牌，并承诺在2016年8月19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次发行股份购买资产的相关信息。
五、招商证券关于上市公司继续停牌的专项核查意见
经核查，本次发行股份购买资产事项仍在积极推进之中。但由于本次事项交易结构复杂，
涉及的相关审批程序复杂。相关标的资产所涉及的尽职调查、审计、评估、商讨、论证和申
报主管部门批准等工作量较大。截至目前，本次发行股份购买资产事项的相关准备工作尚未
全部完成，本次发行股份购买资产事项仍存在不确定性。
为确保本次发行股份购买资产工作的有序进行，避免内幕信息泄露及公司股价异常波动，
格力电器已于2016年4月27日召开了十届五次董事会，审议通过了《关于申请公司股票继续停
牌的议案》，并于2016年5月19日，召开了2015年年度股东大会，审议通过了上述议案。上市
公司继续停牌有利于上市公司进一步细化本次发行股份购买资产相关工作，并能防止公司股
价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
鉴于上述情况，招商证券认为公司停牌期间发行股份购买资产事项进展信息披露具有真
实性。考虑到本次发行股份购买资产事项的复杂性和方案推出的不确定性，公司继续停牌具
有合理性。招商证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，于承诺
期限内尽快复牌。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于珠海格力电器股份有限公司发行股
份购买资产继续停牌相关事项的核查意见》之盖章页）
招商证券股份有限公司
2016 年 7 月 5 日
