国泰君安证券股份有限公司
关于上海物资贸易股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年六月
声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司接受委托，担任上海物资贸易股份有限公司本次
重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向上海物资贸易股份有限公
司全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法
规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出
具的，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核
查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对上海物贸的任何投资建议和意
见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承
担任何责任，投资者应认真阅读上海物贸董事会发布的关于本次交易的公告。
释 义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、上海物贸、
指 上海物资贸易股份有限公司
本公司、公司
百联集团 指 百联集团有限公司
乾通金属 指 上海乾通金属材料有限公司
上海燃料 指 上海燃料有限公司
有色分公司 指 上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司
原上海物贸下属“上海物资贸易股份有限公司黑色金
黑色金属分公司 指
属分公司”
原上海物贸下属“上海物资贸易股份有限公司无锡金
无锡金属材料分公司 指
属材料分公司 ”
《上海物资贸易股份有限公司与上海乾通金属材料
《资产转让合同》 指 有限公司关于上海物资贸易股份有限公司有色金属
分公司之资产转让合同》及其补充协议
《国泰君安证券股份有限公司关于上海物资贸易股
本独立财务顾问核查
指 份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独
意见
立财务顾问核查意见》
国泰君安、国泰君安
指 国泰君安证券股份有限公司
证券、财务顾问
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
财瑞评估、财瑞评估
指 上海财瑞资产评估有限公司
师
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
一、本次重大资产重组方案概况
（一）交易对方
本次资产出售的交易对方为乾通金属。
（二）交易标的
本次出售资产为有色分公司全部资产、负债。
（三）资产出售的定价依据及交易价格
本次重大资产出售的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对出售资产
截至评估基准日的价值进行评估而出具并经百联集团备案的评估报告确定的评
估值为依据，由交易双方协商确定。
经立信会计师审计，截至基准日 2015 年 12 月 31 日，有色分公司净资产账
面价值-191,817,445.63 元；经财瑞评估师评估，有色分公司净资产的评估价值
为-173,067,942.38 元，增值率 9.77%。经交易双方协商确定，本次资产出售的
交易价格为人民币 1 元。
（四）本次交易支付方式
本次资产交易将采取现金支付方式。
（五）期间损益安排
自评估基准日至交割日，交易标的产生的盈利、收益（以审计机构出具的交
割审计意见为依据）超过交易标的经评估净值的绝对值的部分，归公司享有；未
超过部分，归乾通金属享有。交易标的在评估基准日至交割日期间产生的亏损、
损失（以审计机构出具的交割审计意见为依据）由乾通金属承担。
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的决策程序和批准文件
1、上市公司已履行的法律程序
本次交易方案已经上海物贸第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十
次会议审议通过；已经第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十二次会议
审议通过；已经 2015 年年度股东大会审议通过。
2、交易对方已经履行的法律程序
本次交易已经百联集团董事会审议通过；乾通金属的唯一股东上海燃料已作
出关于同意本次交易的股东决定。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜
的办理状况
1、相关资产过户或交付情况
截至本实施情况核查意见签署之日，上海物贸持有的有色分公司全部资产及
负债已全部已交付至乾通金属名下，交易双方已完成了标的资产的过户事宜。
2、相关债权债务处理
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2016）第
115445 号《交割审计报告》，对于截至交割日有色分公司享有的债权，各相关方
已履行债权转让通知义务；对于截至交割日有色分公司负有的债务，各相关方已
取得相关债权人关于债务转移的同意。
3、转让价款的支付情况
交易对方乾通金属已于 2016 年 6 月 23 日已支付转让款 1 元。
4、过渡期间损益情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2016）第
115445 号《交割审计报告》，以 2016 年 6 月 20 日为交割日，标的资产在过渡
期间（2015 年 12 月 31 日至 2016 年 6 月 20 日）产生亏损-23,263,235.97 元。
根据《资产转让合同》的约定，标的资产在过渡期间产生的亏损由乾通金属
承担。
5、证券发行登记等事宜的办理状况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关
资产的权属情况及历史财务数据等）存在实质性差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
公司于 2016 年 5 月 30 日收到公司独立董事陆晨先生提交的书面辞职信。
因个人原因，陆晨先生申请辞去公司独立董事、董事会战略委员会委员、提名委
员会主任委员等职务。
2016 年 6 月 20 日，公司 2015 年年度大会审议通过了《关于推选薛士勇
先生为公司第七届董事会独立董事的议案》，选举薛士勇先生为公司独立董事。
本次人事调整非因本次重大资产出售而实施。除此之外，本次重大资产出售
过程中上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换的情况。截至本核查
意见出具之日，上海物贸董事、监事、高级管理人员不存在因本次重大资产出售
发生变更的情形。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
（一）上海物贸于 2015 年末将黑色金属相关资产转让给控股股东百联集团
时产生的关联方资金占用及关联担保情况
关于上海物贸于 2015 年末将黑色金属相关资产转让给控股股东百联集团时
产生的关联方资金占用及关联担保情况，根据百联集团与上海物贸于 2015 年 12
月 23 日签订的《百联集团有限公司与上海物资贸易股份有限公司关于解决浙江
上物金属有限公司等公司借款及担保事项之协议书》约定：上海物贸控股股东百
联集团将于交易交割日起 6 个月内负责完成该等借款的清偿、相关担保的解除事
宜。截至本核查意见出具之日，该次交易导致的关联方资金占用及关联担保情况
已清理完毕。
（二）本次交易将产生关联方资金占用及关联担保情况
截至 2016 年 6 月 20 日，有色分公司账面存在对上海物贸的欠款金额为
1,332,680,669.10 元；交易完成后，有色分公司对上海物贸的负债将由乾通金属
承担，在该等负债清偿前，将存在上市公司控股股东的关联方对上市公司的欠款，
即本次交易将导致的非经营性关联占款金额。就此，百联集团已出具《关于上海
物资贸易股份有限公司重大资产出售之相关债务清理事项的承诺函》，承诺：
“1、对于截至本次重大资产出售交割日，乾通金属因受让上海物贸有色金属
分公司资产、负债而产生的对上海物贸的债务，承诺人将在本次资产出售交割日
起六个月内负责该等债务的清偿事宜，包括但不限于采用乾通金属自筹资金、承
诺人或承诺人指定方向乾通金属提供资金用于清偿、承诺人或承诺人指定方直接
替代乾通金属予以清偿等方式处理。
2、本次重大资产出售完成后，因乾通金属对上海物贸存在未清偿债务导致
上海物贸受到任何损失或支付任何费用的，承诺人同意对上海物贸予以补偿。
3、承诺人因违反上述承诺给上海物贸及投资者造成损失的，承诺人将依法
承担赔偿责任。”
上述解决方案已经上海物贸董事会于 2016 年 4 月 18 日审议通过、经 2016
年 6 月 20 日 2015 年年度股东大会审议通过。经公司与百联集团进一步协商，
百联集团就解决上述非经营性资金占用的具体措施和清理时间做出详细安排：将
在本次交易交割之日起第一个月内至少解决资金占用金额的 30%、第二个月内
至少解决 20%、第三和第四个月内分别至少解决 15%、第五和第六个月内分别
至少解决 10%。
本次交易将不会产生新的关联担保情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次重大资产出售的相关协议为《资产转让合同》。截至本实施情况核查意
见签署之日，该协议的生效条件已全部实现，协议已生效，且本次重大资产出售
各方已按照协议的约定履行各自义务，不存在违约的情形。
截至本实施情况核查意见签署之日，交易双方已经按照《资产转让合同》及
《上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》的要求履行相关
的承诺，不存在违反承诺的情形。
截至本实施情况核查意见签署之日，本次交易相关方已经或正在履行相关承
诺，无违反承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本实施情况核查意见签署之日，本次重组标的交割已经完成，交易对方
已支付转让价款。本次重组实施后，相关后续事项主要为：交易各方需继续按照
《资产转让合同》及《上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书》的要求履行相关的承诺，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障
碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：
本次交易已经获得了必要的批准或核准，且已经按照有关法律、法规的规定
履行了相应的信息披露义务；本次交易已经完成相关过户手续；交易对方已经支
付完全部转让价款；过渡期间损益已按照《资产转让合同》约定由交易对方承担；
本次重大资产出售已经实施完毕，实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
本次交易的实施过程操作规范，在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会
损害上市公司及中小股东的利益；本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续
盈利能力、增强公司抗风险能力，有助于促进上市公司的长远发展，有利于上市
公司和全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海物资贸易股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
肖翔云 薛 歆
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
