债券代码：122138 债券简称：11 桂东 01
债券代码：122145 债券简称：11 桂东 02
债券代码：135219 债券简称：16 桂东 01
债券代码：135248 债券简称：16 桂东 02
广西桂东电力股份有限公司关于拟以持有的凯鲍重工
100%股权作价对福建武夷汽车公司增资扩股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：福建武夷汽车制造有限公司（以下简称“武夷汽车”）
●投资金额：公司拟以持有的全资子公司龙岩凯鲍重工集团有限公司（以下简称“凯
鲍重工”）100%股权作价 19,547.40 万元对武夷汽车进行增资扩股。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
一、本次对外投资概述
为盘活凯鲍重工资产，经各方沟通并达成一致，公司拟以持有的全资子公司龙岩凯
鲍重工集团有限公司 100%股权作价 19,547.40 万元对福建武夷汽车制造有限公司进行
增资扩股。本次增资扩股完成后，武夷汽车注册资本将由 8,000 万元变更为 16,000 万
元，公司将持有武夷汽车 50%股权，凯鲍重工将成为武夷汽车全资子公司。
公司于 2016 年 7 月 1 日以通讯表决方式召开的第六届董事会第三十次会议以 9 票
赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于拟以持有的凯鲍重工 100%股权作价对福建武
夷汽车公司增资扩股的议案》。根据有关法律法规和公司章程的规定，公司本次以持有
的凯鲍重工 100%股权作价对福建武夷汽车公司增资扩股事宜不需要提交公司股东大会
审议。公司本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、凯鲍重工基本情况
（一）凯鲍重工基本情况
公司名称：龙岩凯鲍重工集团有限公司
法定代表人：卢金辉
成立日期：2010 年 5 月 27 日
注册资本：20,000 万元
住所：福建龙岩经济开发区高新园区南环路 1 号
公司经营范围：矿山运输机械设备、汽车零部件制造销售及汽车配件销售；汽车销
售（小轿车除外）。
（二）凯鲍重工审计评估及权益形成等情况
2015年5月，为解决公司全资子公司钦州永盛与柳州正菱集团及其关联公司之间的
债权债务问题，钦州永盛以支付凯鲍重工股权转让款13,926.192万元与柳州正菱集团及
其关联公司应付给钦州永盛的13,926.192万元相互抵销，并代正菱集团偿还其对凯鲍重
工原股东的债务4,500万元，合计以18,426.192万元的价格（实际支付成本）获得柳州
正菱集团及自然人廖昌瑾持有的凯鲍重工100%股权；同年9月，钦州永盛以持有的凯鲍
重工100%股权冲抵对公司的欠款18,426.192万元，由公司直接持有凯鲍重工100%股权，
凯鲍重工成为公司全资子公司。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2016]第
5-00197 号），截至 2015 年 12 月 31 日，凯鲍重工净资产 8,292.86 万元，2015 度实现
净利润为-2,135 万元。
截至 2016 年 4 月 30 日，凯鲍重工净资产 7,637.40 万元，2016 年 1-4 月实现净利
润为-655.46 万元（未经审计）。
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《凯鲍重工集团股份有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2015）第 126 号），截至 2015 年 3 月 31
日，凯鲍重工净资产评估值为 20,446.62 万元。
三、投资标的武夷汽车基本情况
（一）投资标的概况
公司名称：福建武夷汽车制造有限公司
法定代表人：季建勇
成立日期：1999 年 12 月 15 日
注册资本：8,000 万元
住所：福建省南平市建阳区塔下工业园区
公司经营范围：汽车改装、农用车、小型拖拉机（变型运输机）制造及销售；车桥
总成生产及销售；发电机组、电线电缆、汽车配件销售；半挂车、随车起重机、移动电
源车、抢修车、救险车、高空作业车制造及销售。
截至 2016 年 5 月 31 日，武夷汽车股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 股东类型
1 张茂清 6,050 75.625 自然人股东
2 叶天资 1,500 18.75 自然人股东
3 何剑虹 300 3.75 自然人股东
4 季建勇 150 1.875 自然人股东
合计 8,000 100 -
该公司控股股东和实际控制人为自然人张茂清，与本公司不存在关联关系。
武夷汽车目前主要生产市政电力应急装备，包括应急电源车、高空作业车、随车起
重机等；生产各类专业托盘化运输装备，包括平板半挂车、箱式半挂车、骨架车、低地
板半挂车等。
（二）武夷汽车资产和生产经营情况
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 4 月 30 日
（经审计） （经审计）
总资产 237,454,249.98 262,859,981.54
总负债 205,940,492.35 168,342,050.59
全部股东权益 31,513,757.63 94,517,930.95
资产负债率 86.73% 64.04%
2015 年 2016 年 1-4 月
营业收入 31,781,066.19 25,618,583.00
利润总额 -3,594,392.47 4,014,971.84
净利润 -2,482,822.60 3,004,173.32
净利润率 -7.81% 11.73%
上述 2015 年及 2016 年 1-4 月数据摘自《审计报告》（大信审字【2016】第 5-00328
号）。
（三）武夷汽车评估情况
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《福建武夷汽车制造有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2016）第 266 号），在持续经营条件下，福
建武夷汽车制造有限公司股东全部权益于评估基准日 2016 年 4 月 30 日所表现的公允市
场价值为 20,862.18 万元。
四、增资扩股方案
（一）增资扩股方案
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京信评报字【2
016】第 266 号），截至 2016 年 4 月 30 日，武夷汽车股东全部权益评估值为 20,862.1
8 万元。考虑到武夷汽车在评估基准日之后以 1314.78 万元的价格转让了其持有的南平
市建阳区农村信用合作联社 5.4%股权（账面价值 597.63 万元、评估值 1314.78 万元），
经双方公平协商，一致认可武夷汽车本次增资扩股资产计价为 19,547.40 万元（19,547.
40 万元=20,862.18 万元-1314.78 万元）。
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京信评报字【2
015】第 126 号），截至 2015 年 3 月 31 日，凯鲍重工股东全部权益评估值为 20,446.6
2 万元。考虑到凯鲍重工固定资产折旧、无形资产推销等相关因素（固定资产折旧 624
万元/年，无形资产摊销 145.6 万元/年），经双方公平协商，一致认可本次出资的凯鲍
重工全部权益价值为 19,547.40 万元。
本次增资扩股方案即公司将凯鲍重工 100%股权作价 19,547.40 万元增资入股武夷
汽车，其中 8,000 万元为武夷汽车新增注册资本的认缴款，其余 11,547.40 万元进入武
夷汽车的资本公积。张茂清承诺在本次增资扩股的同时，收购武夷汽车现有其余三名股
东的股权，本次增资扩股完成后，公司及张茂清分别持有武夷汽车 50%股权，凯鲍重工
将成为武夷汽车的全资子公司。由于凯鲍重工的评估报告做出时间已超过一年，为完善
本次增资扩股相关手续，张茂清同意对凯鲍重工全部权益价值重新评估。若凯鲍重工新
的评估价值高于 19,547.40 万元，张茂清承诺将根据凯鲍重工新的评估值按比例重新调
整公司与张茂清持有武夷汽车的股权比例；若凯鲍重工新的评估价值低于 19,547.40 万
元，张茂清承诺认可本次公司用于出资的凯鲍重工全部权益价值为 19,547.40 万元，且
不重新调整公司持有武夷汽车的股权比例。
（二）业绩承诺及补偿
武夷汽车股东张茂清承诺，本次增资扩股完成后，武夷汽车 2016 年度、2017 年度、
2018 年度（以下简称“业绩承诺期间”）的合并报表净利润分别不低于人民币-300 万元、
800 万元、2,000 万元。
如果业绩承诺期间武夷汽车的当年净利润没有达到上述承诺值的，对于净利润差额
部份，则张茂清应在上一年度的审计报告出具之日起 30 日内，以自有现金补足给武夷
汽车，该款项列入武夷汽车资本公积。如张茂清违反上述对武夷汽车现金补足约定的，
公司有权直接要求张茂清支付当年应付未付款项金额的两倍作为违约金给公司，张茂清
支付违约金后，免除张茂清当年对武夷汽车的现金补足义务。
（三）公司承诺
在本次增资扩股完成后，根据武夷汽车的经营需要，公司分期给予武夷汽车总计不
超过人民币 1.5 亿元的流动资金支持。公司提供资金支持收取的年化利率不高于 7%。张
茂清需向公司提供相应的武夷汽车股权质押或者其他担保措施。
（四）对凯鲍重工投资承诺
张茂清与公司双方共同承诺：在协议签署之日起 6 个月内，向武夷汽车分别增资人
民币 2,000 万元，再由武夷汽车对凯鲍重工转增资人民币 4,000 万元，以尽快盘活凯鲍
重工资产，实现盈利。
五、增资扩股协议主要内容
甲方：张茂清
甲方保证人：绿欧集团有限公司
乙方：桂东电力
1、本次增资扩股的方式
1.1 乙方以股权出资方式对标的公司进行增资扩股，即乙方以所持有的龙岩凯鲍重
工集团有限公司（以下简称“凯鲍重工”）股权对标的公司出资。
1.2 本次增资扩股的标的公司以 2016 年 4 月 30 日为基准日，经大信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计和中京民信（北京）资产评估有限公司评估，并分别出具《审计
报告》（大信审字[2016]第 5-00328 号）、《评估报告》（京信评报字[2016]第 266 号）。
截至 2016 年 4 月 30 日，标的公司注册资本为 8,000 万元，经审计的净资产为 9,451.7
9 万元、经评估的净资产为 20,862.18 万元。
双方同意以 2016 年 4 月 30 日为基准日，参照标的公司经审计及评估确认的全部权
益，综合考虑标的公司在评估基准日之后以 1314.78 万元的价格转让了其持有的南平市
建阳区农村信用合作联社 5.4%股权（账面价值 597.63 万元、评估值 1314.78 万元）等
各方面因素，经公平协商，双方一致认可标的公司本次增资扩股资产计价为 19,547.40
万元（19,547.40 万元=20,862.18 万元-1314.78 万元）。
1.3 本次出资的凯鲍重工公司股权以 2015 年 3 月 31 日为基准日，经中京民信（北
京）资产评估有限公司评估，并出具《评估报告》（京信评报字（2015）第 126 号），
截至 2015 年 3 月 31 日，凯鲍重工股权评估值为 20,446.62 万元。
考虑到凯鲍重工固定资产折旧、无形资产推销等相关因素，经双方公平协商，双方
一致认可本次出资的凯鲍重工全部权益价值为 19,547.40 万元，其中 8,000 万元为标的
公司新增注册资本的认缴款，其余 11547.40 万元计入标的公司的资本公积。
1.4 甲方同意放弃本次增资的优先权。
1.5 双方同意在本协议签署后 15 个工作日内完成标的公司、凯鲍重工两公司的全部
工商变更登记手续。标的公司应在完成工商变更登记后 2 个工作日内向乙方出具出资证
明书。
2、本次增资扩股后标的公司的股权结构、组织架构
2.1 本次增资扩股完成后，标的公司的注册资本将由 8,000 万元变为 16,000 万元，
乙方将持有标的公司 8,000 万元股权，持股比例为 50%；凯鲍重工成为标的公司的全资
子公司。
2.2 本次增资扩股完成后，标的公司的股东结构如下：
单位：人民币万元
增资扩股前 增资扩股后
标的公司 投资方
注册资本 实收资本 持股比例 注册资本 实收资本 持股比例
张茂清 8,000 8,000 100% 8,000 8,000 50%
武夷汽车 桂东电力 8,000 8,000 50%
合计 8,000 8,000 100% 16,000 16,000 100%
2.3 本次增资扩股完成后，标的公司和凯鲍重工的股权结构图如下：
张茂清 桂东电力
50% 50%
武夷汽车
100%
凯鲍重工
2.4 本次增资扩股完成后，双方同意本协议项下约定修改标的公司章程，标的公司
设立董事会，由 5 名董事组成，其中甲方委派 2 名董事、乙方委派 2 名董事，前述董事
由股东会选举产生，第五名董事由职工代表或职工大会通过民主选举的方式产生，董事
长由乙方提名担任。董事会对股东会负责，依照《公司法》的规定行使职权。董事会决
议的表决，实行一人一票，董事会会议各项决议必须经三分之二以上表决票通过。
标的公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理依照《公司法》的规定充分行
使职权，总经理由标的公司原股东即甲方担任，财务负责人由乙方委派。
标的公司设立监事会，由 3 名监事组成，其中甲方委派 1 名监事、乙方委派 1 名监
事，前述监事由股东会选举产生，第三名监事由职工代表或职工大会通过民主选举的方
式产生，监事会主席由监事会选举产生。
3、标的公司的资产及债权债务处理
3.1 本次增资扩股前，标的公司所有的全部资产，包括但不限于货币、房屋、设备
等有形资产，以及专利权、商标、域名等无形资产，继续保留在标的公司中并为标的公
司依法所有。
3.2 截至标的公司增资扩股交割日（“标的公司增资扩股交割日”是指标的公司增资
扩股的工商变更登记完成之日），《审计报告》（大信审字[2016]第 5-00328 号）、《资
产评估报告》（京信评报字（2016）第 266 号）披露的标的公司债务（含应付款、其他
应付款等），由标的公司负责偿还。标的公司于标的公司增资扩股交割日前的行为所引
起的、在标的公司增资扩股交割日前甲方故意隐瞒未向乙方披露的或有债务，甲方应向
标的公司予以足额偿付。如因此造成乙方经济损失的，甲方应向乙方承担相应的赔偿责
任。
4、声明、保证和承诺
除已向乙方披露的情况外，甲方及标的公司向乙方作出下列声明、保证和承诺，并
确认乙方依据下列声明、保证和承诺而签署本协议：
甲方承诺 2016 年至 2018 年标的公司（合并报表）三年净利润分别不低于人民币
-300 万元、800 万元、2,000 万元。在签订本协议之时，甲方及标的公司向乙方全面、
真实地披露了标的公司的资产情况和债权债务情况。如因标的公司资产不实、债权债务
不实造成标的公司或者乙方损失的，由甲方负责赔偿。在签订本协议时，甲方未将其持
有的标的公司股权转让给第三方，未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他
第三者权益或主张。
乙方承诺：在本次增资扩股完成后，根据标的公司的经营需要，乙方分期给予标的
公司总计不超过人民币 1.5 亿元的流动资金支持。乙方提供资金支持收取的年化利率不
高于 7%。甲方需向乙方提供相应的标的公司股权质押或者其他担保措施。
5、投资约定
5.1.1 业绩承诺与补偿
标的公司原股东即甲方承诺，本次增资扩股完成后，标的公司 2016 年度、2017
年度、2018 年度（以下简称“业绩承诺期间”）的合并报表净利润，分别不低于人民币
-300 万元、800 万元、2,000 万元。
如果业绩承诺期间标的公司的当年净利润没有达到上述承诺值的，对于净利润差额
部份，则甲方应在上一年度的审计报告出具之日起 30 日内，以自有现金补足给标的公
司，该款项列入标的公司资本公积。
如果业绩承诺期间，标的公司完成当年盈利目标的，甲、乙双方同意由标的公司董
事会提出具体奖励措施，并报股东会表决通过。如甲方违反上述对标的公司现金补足约
定的，乙方有权直接要求甲方支付当年应付未付款项金额的两倍作为违约金给乙方，甲
方支付违约金后，免除甲方当年对武夷汽车的现金补足义务。
5.1.2 优先及共同出售权
本次交易完成后，甲乙任何一方在 5 年之内出售其所持标的公司股权，必须确保
相关购买人同意以同等条件购买另一方持有的股权。另一方有权选择是否出售以及按照
其持股相对比例与出售方共同出售。如果任何一方出让股权的意图在于退出标的公司目
前所从事的业务领域，则另一方有权但无义务按同等条件出售其持有的全部股权。如果
拟受让方以任何方式拒绝从行使共同出售权的一方处购买股权，则任何一方均不得向拟
受让方出售任何股权。
5.2 对凯鲍重工投资
甲、乙双方共同承诺：在本协议签署之日起 6 个月内，向标的公司分别增资人民币
2,000 万元，再由标的公司对凯鲍重工转增资人民币 4,000 万元，以尽快盘活凯鲍重工
资产，实现盈利。
6、其他
为确保本协议书的有效履行，甲方关联企业绿欧集团有限公司自愿作为甲方的保证
人，为甲方履行本协议书项下义务提供无限连带责任保证担保。
六、本次对外投资目的以及对公司的影响
1、公司本次以凯鲍重工 100%股权作价对武夷汽车增资扩股，主要是通过与武夷汽
车合作，利用武夷汽车在汽车生产领域积累多年的丰富经验，以及相关专业的技术人才
和销售、运营、管理团队，盘活凯鲍重工资产，实现公司资产保值增值。
2、本次增资扩股完成后，凯鲍重工将成为武夷汽车全资子公司，不再纳入公司合
并报表。截止 2016 年 6 月 30 日，凯鲍重工与公司往来款余额为 8,752.59 万元，由凯
鲍重工予以归还，公司不存在为凯鲍重工提供担保、委托其理财等事宜。
七、上网公告附件
桂东电力六届三十次董事会决议。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2016 年 7 月 1 日
