银基烯碳新材料股份有限公司关于深圳证券交易所
对公司 2015 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
2016 年 5 月 24 日，银基烯碳新材料股份有限公司（下称“公司”）收到深圳证
券交易所《关于对银基烯碳新材料股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函
[2016]第 269 号，下称《问询函》）。公司董事会高度重视，对相关提问进行了认真
核查与分析，现就问询函所关注的问题回复并公告如下：
问题一、年报显示，2015年4月16日，你公司以资产包的方式将持有连云港丽港
烯土实业有限公司（“丽港稀土”）40%的股权，以及与2013年你公司受让该股权相关
的权利义务，包括丽港稀土股东承诺的业绩补偿等转让给辽宁融川融资租赁股份有
限公司。
1、请详细说明上述资产包明细以及相关资产包的账面价值（原值、减值情况等）。
回复：
资产包帐面价值206,184,547.30元，具体明细如下：
（1）投资成本200,000,000.00 元
（2）按权益法确认的投资收益6,184,547.30元
2、请详细说明上述交易的会计处理情况、收款情况及资产包交割情况，交易相
关的收入确认是否符合你公司会计政策及企业会计准则规定。
回复：
（1）2014.12.31，公司将长期股权投资-丽港稀土款项调整为可供出售金融资
产_丽港稀土。
借：可供出售金融资产-丽港稀土 206,184,547.30
贷：长期股权投资-丽港稀土 206,184,547.30
（2）2015年4月，公司收到辽宁融川融资租赁股份有限公司资产包转让款3350
万元。
借：银行存款 3350万元
贷：可供出售金融资产-丽港稀土 3350万元。
（3）2015年4月，公司的全资子公司杭州湾炭基代公司收资产包转让款9000万
元。
借：其他应收款-杭州湾炭 9000万元
贷：可供出售金融资产 9000万元。
（4）根据《资产转让包协议》，公司对于未收到的资产转让包款确认应收款项。
借：其他应收款-辽宁融川融资租赁有限公司 82,684,547.3元
贷：可供出售金融资产-丽港稀土 82,684,547.3元
（5）2015年11月20日，收到余下的全部资产转让包款82,684,547.30元。
借：银行存款 82,684,547.3元
贷；其他应收款-辽宁融川融资租赁有限公司 82,684,547.3元
3、年报显示，你公司为丽港稀土分别向浦发银行和江苏银行借款3,000万元和
2,500万元的贷款提供担保，此二笔贷款报告期内已到期。截止目前丽港稀土未履行
还款义务，公司现承担连带还款责任。报告期公司履行担保义务，代丽港稀土承担
了共计5500万元债务,公司现已启动反担保程序，追偿对丽港稀土的债权。同时，年
报显示，截至2015年12月31日，你公司为丽港稀土担保9,000万元。
（1）请你公司说明 9,000 万元担保明细，包括担保额度披露时间、担保额度、
实际发生日期、实际担保金额、担保期以及是否包含上述 5,500 万元等。另外，请
你公司复核年报“重大担保”项下是否披露有误，如有误，请及时更正。
回复：
1、2014 年 6 月 3 日,经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司对外担保的议案》。同意公司为参股子公司连云港市丽港稀土实业有限公司
2014 年 5 月 14 日至 2016 年 5 月 14 日期间融资提供一定的担保，担保额度为
15,000 万元。作为保障措施，丽港稀土的其他三名股东将其持有的丽港稀土的合计
60%股权足额抵押给公司，作为反担保措施，为公司本次对外担保提供反担保。
2、公司在 2015 年度报告第十节十二、1、（二）披露公司为连云港市丽港稀土
实业有限公司担保 9,000 万元，此为财务校对疏忽造成的数据错误，公司将及时更
正。公司 2014 年度为丽港稀土担保金额为 10,000 万元。
公司 2014 年度实际为丽港稀土担保明细如下：
截至 2015.12.31 担保额度
序号 借款银行 担保金额 履行担保金额 担保期 披露时间 保证方式 借款日 到期日
（万元）
1 交行金盛支行 2,000 2年 2014.5.15 连带责任保证 2014.9.4 2015.3.4
2 江苏银行城西支行 2,000 3年 2014.5.15 连带责任保证 2014.9.3 2015.9.3
2,500.00
3 江苏银行城西支行 2,000 3年 2014.5.15 连带责任保证 2014.9.24 2015.9.24
4 浦发银行 1,500 2年 2014.5.15 连带责任保证 2014.11.3 2015.5.3
3,000.00
5 浦发银行 1,500 2年 2014.5.15 连带责任保证 2014.12.2 2015.6.2
6 江苏银行锦云支行 1,000 3年 2014.5.15 连带责任保证 2014.9.23 2015.9.23
合计 10,000 5,500.00
（2）请你公司结合诉讼事项以及丽港稀土财务状况，详细说明你公司对上述
5,500 万元担保义务、相应的会计处理以及处理依据；请会计师就此发表核查意见。
回复：
1、我公司对上述担保义务均做了会计处理，计入其他应收—丽港稀土 5500 万
元。履行担保明细如下：
截至 2015.12.3 日
序号 银行 担保金额 担保金额余额
履行担保金额
1 交行金盛支行 20,000,000.00 20,000,000
2 江苏银行城西支行 40,000,000.00 25,000,000.00 15,000,000
3 连云港投资公司（江苏银行委贷） 10,000,000.00 - 10,000,000
4 浦发银行 30,000,000.00 30,000,000.00 -
合计 100,000,000.00 55,000,000.00 45,000,000
1 ） 2015 年 9 月 ， 公 司 代 丽 港 稀 土 还 江 苏 银 行 贷 款 2000 万 元 。
2）2015 年 10 月，公司代丽港稀土还江苏银行贷款 500 万元.
3）2015 年 6 月，公司代丽港稀土还浦发银行 1000 万元。
4）2015 年 6 月，公司代丽港稀土还浦发银行 500 万元。
5）2015 年 5 月，公司委托明迪飞代丽港支付浦发银行 1500 万元。
2、会计处理依据：
1）公司对丽港稀土履行了担保义务，代丽港稀土承担了共计 5500 万元债务，
此债务可以收回且金额能确定，故确认为其他应收款。
2）公司基于下述理由认为此 5500 万元债务可以收回。
A、公司与丽港稀土签订了股权质押反担保合同；
B、2013 年 11 月，为了控制可能发生的与丽港稀土投资合作风险，防止丽港稀
土挪用增资款，上市公司采取加强资金监管的方式。根据丽港稀土与宁波炭基与银
基新材料科技三方签订的《资金往来框架协议》，公司全资子公司沈阳银基新材料有
限公司（下称“银基新材”）收到了丽港稀土转款 1.5 亿元。公司履行担保义务是有
保障的。
C、公司全资子公司沈阳银基新材料有限公司（下称“银基新材”）收到了丽港
稀土转款 1.5 亿元，是监管的资金，不是简单的借款关系，没有利息。
根据双方签订的《资金往来框架协议》：“监管资金暂时作为双方往来款项，不
做其它用途”。双方以此作为资金使用的依据，在使用过程中双方皆有往来资金。后
来丽港没有归还银行借款导致公司作为担保发生代偿时，该监管资金即用于代偿资
金。
3、北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）会计师对上述 5,500 万元担保
义务的会计处理情况的核查意见（详见附件一：对《关于对银基烯碳新材料股份有
限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2016]第 269 号）有关问题的回复）：
上市公司履行 5,500 万元担保义务后，将该部分支出作为上市公司的债权进行
了会计处理，即计入了上市公司“其他应收款—丽港稀土 5,500 万元”。上市公司认
为该部分履约支出计入债权可以收回的理由包括：
（1）上市公司与丽港稀土签订了股权质押反担保合同，即丽港稀土原股东李普
沛、李斌、狄建廷以其持有的丽港稀土股权为上市公司的上述担保提供了反担保；
（2）2013 年 11 月，为了控制可能发生的与丽港稀土投资合作风险，防止丽港
稀土挪用增资款，上市公司采取了加强资金监管的方式。上市公司全资子公司沈阳
银基新材料有限公司和宁波杭州湾新区炭基新材料有限公司与丽港稀土签订了三方
《资金往来框架协议》，根据约定沈阳银基新材料有限公司收到丽港稀土的转款 1.5
亿元。截止 2015 年 12 月 31 日，上市公司及子公司共计挂账“其他应付款-丽港稀
土 7,041.57 万元。”
（3）截止 2015 年 12 月 31 日，上市公司及子公司合并挂账“其他应付款-丽港
稀土 7,041.57 万元的构成明细如下表。
公司名称 客户名称 方向 余额 备注
宁波炭基 丽港稀土 其他应付 88,996,700.00 详见注 1
A 丽港稀土 其他应收 10,000,000.00 详见注 2
江苏银基烯碳科
B 江苏丽港科技有限公司 其他应收 323,907.41 详见注 3
技有限公司
小计 其他应收 10,323,907.41
江苏银基烯碳新 A 丽港稀土 其他应收 8,000,000.00 详见注 4
材料研究院有限 B 江苏丽港科技有限公司 其他应收 181,400.00 详见注 5
公司 小计 其他应收 8,181,400.00
合计-其他应付丽港 70,491,392.59
注 1：宁波炭基其他应付丽港稀土 88,996,700.00 元形成过过程如下。
（ 150,000,000.00-27,003,300.00-23,000,000.00-1,000,000.00-10,000,000.00 ）
（1）2013 年 11 月 20 日及 2013 年 11 月 22 日，沈阳银基新材料科技有限公司
将代收的 1.5 亿元往来款汇给宁波炭基。
（2）2013 年 12 月 28 日，宁波炭基欠丽港稀土 1.5 亿元，同时奥宇石墨集团欠
宁波炭基 27,003,300.00 元（没有计提坏帐），为了及时清理债权债务，三方友好协商
签订三方债权转让协议。
（3）2013 年 12 月 28 日，宁波炭基欠丽港稀土 1.5 亿元，同时黑龙江牡丹江农
垦奥宇石墨深加工有限公司欠宁波炭基 23,000,000.00 元（没有计提坏帐），为了及时
清理债权债务，三方友好协商签订三方债权转让协议。
（4）2013 年 12 月 28 日，宁波炭基欠丽港稀土 1.5 亿元，同时海城三岩矿业有
限公司欠宁波炭基 1,000,000.00 元（没有计提坏帐），为了及时清理债权债务，三方
友好协商签订三方债权转让协议。
（5）2014 年 1 月 29 日，宁波炭基还丽港稀土 1000 万元。
注 2：江苏银基烯碳科技有限公司（以下简称“江苏烯碳科技”）其他应收丽港
稀土 1000 万元的形成过程如下。（300 万元+700 万元）
（1）江苏烯碳科技其他应收丽港稀土 300 万元的形成过程如下：
上市公司于 2013 年 11 月 26 日支付 1000 万元给丽港稀土。
连云港稀土于 2014 年 1 月 2 日支付上市公司 400 万元，其中 260 万元直接支
付上市公司，另 140 万元支付给沈阳银基新材料科技有限公司。
2014 年 12 月 31 日，上市公司将应收丽港稀土 600 万元的债权转让给全资子公
司江苏烯碳科技和江苏银基烯碳新材料研究院有限公司(以下简称“江苏研究院”)
各 300 万元。
（2）2014 年 7 月 21 日，江苏烯碳科技支付丽港稀土 700 万元。
注 3：江苏烯碳科技应收江苏丽港科技有限公司 323,907.41 元的形成过程如下。
（399,596.00 元-75,688.59 元）
2014 年 5 月至 2014 年 7 月，江苏丽港科技有限公司垫付江苏烯碳科技前期的开
办费金额 75,688.59 元
2014 年 9 月 15 日至 2014 年 9 月 30 日，江苏烯碳科技于陆续共支付江苏丽港科
技有限公司 399,596.00 元。
注 4：江苏研究院应收丽港稀土 800 万形成过程如下。（300 万元+900 万元-400
万元）
（1）2014 年 12 月 31 日，上市公司将应收丽港稀土 600 万元的债权转让给全
资子公司江苏烯碳科技和江苏银基烯碳新材料研究院有限公司(以下简称“江苏研究
院”)各 300 万元
（2）2014 年 3 月 27 日江苏研究院支付丽港稀土 900 万元，
（3）2014 年 4 月 1 日丽港稀土支付江苏研究院 400 万元
注 5： 2014 年 8 月 12 日江苏烯碳科技支付江苏丽港科技有限公司 181,400.00
元。
（3）请你公司说明上述资产包转让时是否包含或者考虑上述 5,500 万元债务以
及 9,000 万担保情况，如未考虑，请说明原因及合理性。另外，请你公司比照《企
业会计准则第 13 号—或有事项》说明报告期末你公司对丽港稀土剩余担保额度的未
计提任何预计负债的原因；请会计师就此发表核查意见。
回复：
1、资产包转让时是不包含上述 5,500 万元债务以及 10,000 万元担保情况。
2、根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》规定第四条与或有事项相关的义
务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（50%以上）
（三）该义务的金额能够可靠地计量。
公司认为对丽港稀土剩余担保额度，履行该义务是有保障的，不满足预计负债
确认的第 2 个条件，故未计提任何预计负债。
公司基于下述理由认为履行该义务是有保障的
A、公司与丽港稀土签订了股权质押反担保合同；
B、2013 年 11 月，为了控制可能发生的与丽港稀土投资合作风险，防止丽港稀
土挪用增资款，上市公司采取加强资金监管的方式。根据丽港稀土与宁波炭基与银
基新材料科技三方签订的《资金往来框架协议》，公司全资子公司沈阳银基新材料有
限公司（下称“银基新材”）收到了丽港稀土转款 1.5 亿元。公司履行担保义务是有
保障的。
3、北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）会计师对此发表的核查意见（详
见附件一：对《关于对银基烯碳新材料股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问
询函[2016]第 269 号）有关问题的回复）：
（1）资产包转让时，未包含上市公司担保义务支出 5,500 万元，以及尚未承担
责任的 9,000 万元担保义务（经核实，上市公司承担担保义务 5,500 万元后，尚有
4,500 万元的担保责任，不是 9,000 万元）。
（2）上市公司对丽港稀土剩余担保额度未计提预计负债，主要是由于上述丽港
稀土原股东以股权提供了反担保以及尚有对丽港稀土 7,041.57 万元的债务作为保障
等原因，上市公司认为担保责任不会给公司带来其他或有损失。
（4）审计报告显示，对于上述股权转让，会计师实施了检查文件、工商查档等
必要的审计程序，但由于审计证据之间存在相互矛盾以及不确定性，会计师无法确
认股权转让的真实性，及其对公司的财务状况和经营成果的影响。请会计师详细说
明“审计证据之间存在相互矛盾以及不确定性”的具体情况，并提供相关证据材料。
回复：
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）会计师对该事项的回复（详见附
件一：对《关于对银基烯碳新材料股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函
[2016]第 269 号）有关问题的回复）：
1、审计证据之间存在的矛盾以及不确定性，是指上述资产包转让行为真实性方
面的相关证据存在矛盾及不确定性。具体情况是：
（1）根据上市公司与辽宁融川租赁股份有限公司签订的《资产包转让协议》约
定，转让内容为履行与解除《增资合同》产生的全部权利及义务，转让总价款为
20,618.45 万元 ，“资产包”包括对丽港稀土的全部 2 亿元增资款及与投资相关的撤
销投资、股权转让等权力，以 2012、2013 年审计报告为基础确认的上市公司对丽港
稀土的投资收益权 636,448.17 元和 5,548,099.13 元。截止 2015 年 12 月 31 日，上
述转让款已经全部收到，其中上市公司直接收款 116,184,547.30 元，子公司宁波杭
州湾新区炭基新材料有限公司代收 9,000 万元。
根据上述情况，上市公司认为根据签订的《资产包转让协议》相关约定，以及
与丽港稀土原股东签订的《增资合同》相关约定等资料，上述转让行为是“资产包”
的转让，不是股权转让，因此不涉及股权的变更。而且转让价款已全部收到，转让
行为已全部完成。
（2）会计师经过对上述《资产包转让协议》和《增资合同》的检查，认为上述
“资产包”的核心就是对丽港稀土的股权投资，以及在股权投资基础上产生的投资
收益权，因此资产包的转让实质就是股权及依附于股权的收益权的转让。而且，经
查询全国企业信用信息公示系统（江苏），丽港稀土工商登记信息显示其股东仍为沈
阳银基发展股份有限公司（上市公司前身）、李普沛、李斌、狄建廷。
同时，经查询全国企业信用信息公示系统，辽宁融川融资租赁股份有限公司的
经营范围为：从事各种生产设备、配套设备、通讯设备、医疗设备、科研设备、检
验检测设备、工程机械、交通运输工具(包括飞机、汽车、船舶) 等机械设备及附带
技术的直接租赁、转租赁、售后回租、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式
开展融资租赁业务、租赁物品残值变卖及处理业务(国家有专项规定的除外)；租赁
交易咨询、经济信息咨询(国家有专项规定的除外)；自营和代理各类商品和技术的
进出囗(以上项目法律法规禁止的项目除外，限制的项目取得许可证后方可经营)。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
根据上述情况，会计师认为“资产包”的转让实质就是股权的转让，与上市公
司的理解不同；上市公司认为收到全部价款转让行为已完成，与股权的所有权一直
未能发生变更之间存在矛盾。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为，上述 5,500 万元担保义务的会计处理，对丽港稀土剩余
担保额度未计提任何预计负债的会计处理，与上市公司的实际情况一致，符合会计
准则的相关规定；根据已获取的审计证据，会计师无法核实上述“资产包”转让行
为的真实性，也无法判断转让行为对上市公司财务状况和经营成果的影响。
2、你公司与年报同日披露的《董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项
说明》显示，你公司将委托审计机构对导致无法表示意见审计报告涉及事项进行专
项审计，并争取在 2016 年 6 月 30 日前完成，并按法定程序及时予以公开披露。请
你公司以及审计机构就上述专项审计事项的进展进行详细说明。如涉及信息披露，
请及时履行信息披露义务。
回复：
为了尽快申请复牌，并消除退市风险，公司年度董事会即第九届十六次会议形
成决议，要求公司聘请专业机构对相关问题开展专项审计。此后，公司立即采取措
施，组成了整改小组专门负责，聘请财务顾问和律师研讨对审计意见以及内控意见
涉及事项的整改方案。
2016 年 5 月 26 日，公司召开董事会 2016 年第五次临时会议，审议通过了《关
于公司 2015 年审计报告涉及事项进行整改的方案》。目前，公司正按上述方案进行
整改，并聘请审计机构开展专项审计工作。届时，公司将根据所涉事项的整改和专
项审计进展情况及时履行信息披露义务。
3、年报显示，报告期你公司出售对子公司沈阳银基信息技术服务有限公司(以
下简称“信息技术公司”)100%股权及子公司沈阳银基新材料科技有限公司对信息技
术公司享有债权，上述交易产生投资收益 3,971 万元。请说明该次交易的会计处理
情况、收款情况及资产交割情况，说明交易相关的收入确认是否符合你公司会计政
策及企业会计准则规定；请会计师就此发表核查意见。
回复：
1、会计处理
借：银行存款 120,000,000.00
贷：长期股权投资-投资成本 9,903,212.65
贷：投资收益 39,710,346.93
贷：其他应付款 70,386,440.42
2、收款情况，2015 年 1 月已收到全部股权转让款 1.2 亿元。
3、股权交割手续已于 2015 年 4 月 27 日办理完毕。
4、交易相关的收入确认符合我公司会计政策及企业会计准则。
5、北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）会计师对该事项的回复（详见
附件一：对《关于对银基烯碳新材料股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询
函[2016]第 269 号）有关问题的回复）：
（一）沈阳银基信息技术服务有限公司的股权转让情况
2015 年 6 月 12 日，沈阳银基置业有限公司股东会，决议将其全资子公司沈阳银
基信息技术服务有限公司 100%股权转让给辽宁通达商贸有限责任公司，同意受让方
以承债方式支付总价 1.2 亿元，其中 100%股权作价 49,613,559.58 元，承担债务
70,386,440.42 元，并委托北京中天衡平国际资产评估有限公司对沈阳银基信息技术
服务有限公司股东全部权益价值进行评估，并于 2015 年 3 月 23 日出具编号为《中
天衡平评字【2015】0301008 号》资产评估报告。
1、会计处理情况
2015 年 6 月 26 日，沈阳银基置业有限公司对转让沈阳银基信息技术服务有限公
司 100%股权进行了相应的会计处理，将账面核算的长期股权投资价值 990 万元全部
进行了结转，形成投资收益 3,971 万元，转让债务 7,039 万元。
2、收款情况
2015 年 1 月，银基置业收到辽宁天辰物流有限公司代辽宁通达商贸有限责任公
司支付的投资转让款 1.2 亿元。
3、资产交割情况
经查询全国企业信用信息系统，2015 年 4 月 27 日沈阳银基信息技术服务有限公
司股东已变更为辽宁通达商贸有限责任公司。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为，沈阳银基置业有限公司转让持有的沈阳银基信息技术服
务有限公司 100%股权已完成，转让价款已全部收到，相应的会计处理符合会计准则
的相关规定。
4、年报显示，报告期你公司子公司沈阳银基置业有限公司出售持有的沈阳银基
国际商务投资有限公司 29.84%股权，上述交易产生投资收益 4,145 万元，请说明该
次交易的会计处理情况、收款情况及资产交割情况，说明交易相关的收入确认是否
符合你公司会计政策及企业会计准则规定；请会计师就此发表核查意见。
回复：
1、会计处理
借：银行存款 120,000,000.00
借：长期股权投资—损益调整 1,853,457.66
贷：长期股权投资-投资成本 80,105,309.85
贷：长期股权投资-股权投资差额 299,891.43
贷：投资收益 41,448,256.38
2、收款情况，截止 2015 年 10 月 26 日公司分四笔收到全部股权转让款 1.2 亿
元，金额分别为 5000 万、1000 万、5000 万、1000 万。
3、股权交割手续已于 2015 年 10 月 20 日办理完毕。
4、交易相关的收入确认符合我公司会计政策及企业会计准则。
5、北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）会计师对该事项的回复（详见
附件一：对《关于对银基烯碳新材料股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询
函[2016]第 269 号）有关问题的回复）：
（一）沈阳银基国际商务投资有限公司的股权转让情况
2015 年，上市公司子公司沈阳银基置业有限公司通过协议转让方式，将持有的
沈阳银基国际商务投资有限公司 29.84%股权转让给辽宁德志投资管理顾问有限责任
公司，转让价款 1.2 亿元。
1、会计处理情况。2015 年 9 月 17 日，沈阳银基置业有限公司对转让沈阳银基
国际商务投资有限公司 29.84%股权进行了相应的会计处理，将账面核算的长期股权
投资价值 7,855 万元全部进行了结转，形成投资收益 4,145 万元。
2、收款情况。上述股权转让款已经于 2015 年 10 月 26 日前全部收到，其中：
2015 年 9 月 25 日收 5,000 万元， 月 28 日收 1,000 万元，10 月 23 日收 5,000 万元，
10 月 26 日收 1,000 万元。
3、资产交割情况。经查询全国企业信用信息查询系统，2015 年 10 月 20 日，沈
阳银基国际商务投资有限公司的股东已变更为辽宁德志投资管理顾问有限责任公司。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为，沈阳银基置业有限公司转让持有的沈阳银基国际商务投
资有限公司 29.84%股权已完成，转让价款已全部收到，相应的会计处理符合会计准
则的相关规定。
5、年报显示，报告期置换资产存在以下业绩承诺未达标情况:
盈利预测资产或 当期预测业绩 当期实际业绩 原预测披露
预测起始时间 预测终止时间 未达预测的原因（如适用）
项目名称 （万元） （万元） 日期
由于耐火材料市场低迷，导致
2013 年 01 月 2015 年 12 月 公司未按原计划扩产；且公司 2013 年 04 月
海城三岩矿业有限公司 15,000 4,475
01 日 31 日 原计划上马的年产 200 万吨浮 16 日
选项目未能实施。
奥宇石墨集团有限公司、黑
2013 年 06 月 2015 年 12 月 所处行业市场低迷，原计划扩 2013 年 08 月
龙江省牡丹江农垦奥宇石 7,000 3,732
01 日 31 日 产和新项目未能如期实施。 17 日
墨深加工有限公司
（1）请你公司就上述业绩承诺履行进展、会计处理以及你公司拟采取措施进行
详细说明。
回复：
1、2015 年 6 月 30 日，2014 年度海城三岩矿业有限公司业绩补偿款 7032.2 万
元补偿到位。公司按持股比例 40%确认资本公积。会计处理如下：
借：长期股权投资-三岩 2812.88 万元
贷：资本公积 2812.88 万元
2、2014 年度奥宇集团、奥宇深加工的业绩补偿款及 2015 年度业绩补偿款尚未
到位，公司未做会计处理。
3、业绩承诺履行进展及公司拟采取措施：
A、海城三岩：由于受宏观经济形势、行业景气度较差，耐火材料行业受到负面
冲击，经营下滑持续不景气，回款受限等多种不利因素影响，海城三岩 2013-2015
年均没有完成资产置换时的承诺业绩（海城三岩的实际控制人已按协议约定对 2013
年和 2014 年未实现承诺业绩的差额部分补偿给了海城三岩），且实现利润与承诺业
绩差距较大。
为此，公司已多次与海城三岩的实际控制人即承诺人约谈，了解相关情况，并
向对方提出以下历史问题的解决方案及后续合作要求：如要求海城三岩的实际控制
人对造成本公司的股权投资减值损失给予补偿，并对未来继续合作的业绩、分红等
条件进行承诺和保证，否则，上市公司将按《资产置换协议》有关约定，启动置入
资产进行回购的特别约定，以保证上市公司的权益不受损害。公司一直在督促海城
三岩的实际控制人就上述解决方案签署《资产置换的善后协议》。
B、奥宇集团和奥宇深加工
由于受整个石墨矿石资源指标管控及行业不景气等因素影响，奥宇集团和奥宇
深加工 2014-2015 年均没有完成资产置换时的承诺业绩，且奥宇实际控制人迄今仍
未对 2014 年未能实现业绩履行承诺向上市公司进行补偿。
为此，公司也已多次与奥宇集团和奥宇深加工的实际控制人即承诺人约谈，要
求对方采取切实有效措施，尽可能多实现业绩。在承诺期最后一年不能完成承诺业
绩，而又不履行补偿义务，公司将按《资产置换协议》有关约定，启动置入资产进
行回购的特别约定。
（2）请你公司说明上述长期股权投资的减值准备计提情况以及依据。
回复：
1、2014 年度审计，根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的资产评估报
告，大信会计师事务所针对公司对海城三岩矿业有限公司的长期股权投资计提减值
准备 149,618,751.07 元。
2、2014 年度审计，根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的资产评估报
告，大信会计师事务所针对公司对奥宇石墨集团有限公司的长期股权投资计提减值
准备 14,662,352.92 元。
3、2014 年度审计，根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的资产评估报
告，大信会计师事务所针对公司对黑龙江省牡丹江农垦奥宇石墨深加工有限公司的
长期股权投资计提减值准备 33,342,518.39 元
4、2015 年度审计，根据北京金开资产评估有限公司出具的资产评估报告，中正
天通会计师事务所针对海城三岩矿业有限公司的长期股权投资计提减值准备
13,663,345.15 元。
（3）年报显示，截至 2015 年 12 月 31 日，你公司为奥宇石墨集团有限公司担
保 1,500 万元，为黑龙江省牡丹江农垦奥宇石墨深加工有限公司担保 3,000 万元，
为海城三岩矿业有限公司担保 9,000 万元。请你公司比照《企业会计准则第 13 号—
或有事项》说明报告期末你公司对上述担保义务会计处理的情况。
回复：
根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》规定第四条与或有事项相关的义务同
时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（50%以上）
（三）该义务的金额能够可靠地计量
由于 3 家联营公司经营情况及财务状况良好，且有较好的还款信用，均能在贷
款到期前偿还银行贷款，故公司认为上述担保义务不满足预计负债确认的第 2 条，
故未确认预计负债。
6．年报显示，你公司子公司沈阳银基置业有限公司的银河丽湾项目，其 17 号
楼于 2015 年已经销售并且达到收入确认条件的 17#1-21-1、17#1-26-1、17#1-5-2、
17#1 门、17#2 门、17#3 门、17#5 门、17#8 门、17 甲号 20#房屋和全部车库的收入
均未在 2015 年结转相应的收入成本。请你公司就上述事项以及纠正情况进行说明；
请会计师就此发表核查意见。
回复：
1、关于 17 号楼 20 号楼确认收入问题：由于 17#20#楼电力配套未施工、自来水
未施工完毕，楼宇智能化系统未施工完毕，卫生间改造后防水未施工完毕。
2、关于地下车库车位确认收入问题：部分车库门未安装，车库门内电力系统未
施工完毕，车库门上方水泥压力板受潮变形、龙骨绣蚀。基于以上原因我公司认为
未达到确认收入标准。
3、纠正情况：按照审计师的意见已于 2015 年的年报中确认了相关收入和成本。
4、北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）会计师对此事项的核查意见（详
见附件一：对《关于对银基烯碳新材料股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问
询函[2016]第 269 号）有关问题的回复）：
（一）基本情况
2015 年 12 月 31 日，沈阳银基置业有限公司预收账款余额中有 1,618 万元，系
其银河丽湾项目的 17 号楼于 2015 年已经销售并且达到收入确认条件的 17#1-21-1、
17#1-26-1、17#1-5-2、17#1 门、17#2 门、17#3 门、17#5 门、17#8 门、17 甲号 20#
房屋的销售收款；2015 年度车库的全部销售，均未在 2015 年结转相应的收入。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为，上述商品房已经具备收入确认条件，并进行了审计调整，
调整增加销售收入 1618 万元，调整增加销售成本 1,525 万元。上述车库车位收入也
已经达到收入确认条件，审计调整增加销售收入 411.58 万元。
7．年报“其他应收款”项下显示，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收
款情况如下：
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额合计数的比例
某合伙企业 往来款 135,000,000 1 年以内 20.02%
某合伙企业 往来款 130,000,000 1 年以内 19.28%
某租赁公司 往来款 120,000,000 1 年以内 17.80%
沈阳丰汇科贸有限公司 往来款 41,276,000 1 年以内 6.12%
厚长资产管理（上海）有限公司 往来款 20,002,000 2 年以内 2.97%
合计 -- 446,278,000 -- 66.18%
（1）请你公司详细说明上述前五名其他应收款发生原因、业务性质、交易对手
方、是否构成关联交易或关联方非经营性资金占用、期后偿还情况等。
回复：
1、上述前五名其他应收款不构成关联交易或关联方非经营性资金占用。
2、前 3 项其他应收款已全额收回。2016 年 4 月 26 日拟设立的 2 家基金公司已
将北京银新公司的全部出资退回共计 1.35 亿元和 1.3 亿元。2016 年 4 月 26 日，拟
设立的租赁公司已将北京银新公司的全部出资退回共计 1.2 亿元。
（2）请你公司详细说明你公司对期末余额前三名的合计 3.85 亿元的其他应收
款未计提任何减值准备的理由。
回复：
2016 年 4 月 20 日，北京银新公司与拟设立的 2 家基金公司签订了撤销投资协议，
与设立基金公司的其他合伙人达成退伙会议决议；2016 年 4 月 26 日，拟设立的 2 家
基金公司将北京银新公司的全部出资退回共计 1.35 亿元和 1.3 亿元。2016 年 4 月
26 日，拟设立的租赁公司将北京银新公司的全部出资退回共计 1.2 亿元。
由于审计报告于 2016 年 4 月 27 日定稿，故对期末余额前三名的合计 3.85 亿元
的其他应收款未计提任何减值准备。
8、报告期内，你公司实现营业收入 11.21 亿元，同比大幅下降 32.09%，实现
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-9,350 万元，亏损金额同比大幅
减少。请你公司说明出现上述情形的主要原因及其合理性。
回复：
1、2015 年实现营业收入 11.21 亿元，同比大幅度下降，主要原因是公司的全资
子公司杭州湾炭基的贸易额下降所致。
2015 年随着国内外大宗商品行情持续走低，价格一再下跌，甚至出现大宗商品
的领头产业石油行业的原油十三连跌。许多存量较大、在行业占比较高的公司都压
缩规模。我公司为了尽量规避市场性、行业性风险，相应调整了一些交易对手，也
压缩一定的销售规模
2、2015 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-9,350 万元，亏
损金额同比大幅减少主要原因：2014 年度审计大信会计师事务所对公司的长期股权
投资计提了 1.97 亿元的减值准备，2015 年度中正天通会计师事务所对公司的长期股
权投资计提 1366 万元减值准备。
2014 年度审计，根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的资产评估报告，
大信会计师事务所针对公司对海城三岩矿业有限公司的长期股权投资计提减值准备
149,618,751.07 元。
2014 年度审计，根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的资产评估报告，
大信会计师事务所针对公司对奥宇石墨集团有限公司的长期股权投资计提减值准备
14,662,352.92 元。
2014 年度审计，根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的资产评估报告，
大信会计师事务所针对公司对黑龙江省牡丹江农垦奥宇石墨深加工有限公司的长期
股权投资计提减值准备 33,342,518.39 元
2015 年度审计，根据北京金开资产评估有限公司出具的资产评估报告，中正天
通会计师事务所针对海城三岩矿业有限公司的长期股权投资计提减值准备
13,663,345.15 元。
9、请你公司结合问题 3、问题 4，详细说明“非经常性损益项目及金额”中 9,538
万“非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）”的具体内容。
回复：
“非经常性损益项目及金额”中 9,535
