新疆北新路桥集团股份有限公司
关于控股子公司申请银团贷款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
新疆北新路桥集团股份有限公司（以下 简称“本公司”“公司”）2015 年第四
次临时股东大会审议通过了《关于投资福建省南平市顺昌至邵武经营性高速公路
建设项目的议案》，同意本公司与控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）
有限责任公司（以下简称“兵团建工集团”）、南平市高速公路有限公司（以下简
称“南平高速公司”）共同投资福建省南平市顺昌至邵武经营性高速公路建设项目
（以下简称“顺邵高速项目”）。具体内容详见 2015 年 5 月 21 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）《新疆北新路桥集团股份有限公司对外投资暨关联
交易的公告》(公告编号：临 2015－32)。
顺邵高速项目概算总投资 56.54 亿元，其中项目资本金为项目总投资的
35％，其他建设资金由项目公司申请银行贷款，以项目收费权质押。
一、贷款基本情况
为保障顺邵高速项目建设资金，本公司控股子公司福建顺邵高速公路发展有
限公司（以下简称“顺邵高速公司”）拟向国家开发银行股份有限公司（以下简称
“国开行”）、中国进出口银行（以下简称“进出口银行”）、中国工商银行股份有
限公司福建省分行（以下简称“工商银行”）、中国农业银行股份有限公司福建省
分行（以下简称“农业银行”）申请贷款。国开行作为牵头行和代理行，进出口银
行、工商银行、农业银行作为参加行，共同组成贷款银团，向顺邵高速公司提供
总额为人民币 350,000 万元（大写：叁拾伍亿元）的贷款。
鉴于此次贷款的担保措施包括：1、顺邵高速公司以其在顺邵高速项目建成
后享有的公路收费权及其项下全部收益提供质押担保；2、南平高速公司、兵团
建工集团按 40%、60%比例为银团贷款提供连带责任保证担保。因此，本次银团
贷款事项属于对外质押担保及关联交易（接受关联方担保）事项。
2016 年 7 月 1 日，本公司召开的第五届董事会第十二次会议以 6 票赞成，0
票反对，0 票弃权，3 票回避，审议通过了《关于控股子公司申请银团贷款暨关
联交易的议案》，同意顺邵高速公司向银团申请总额为人民币 350,000 万元（大
写：叁拾伍亿元）的项目贷款方案。公司关联董事陈刚、周彬、黄为群回避表决，
由 6 名非关联董事对本议案进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前
审查并发表了独立意见。上述议案不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组行为，但需提交公司股东大会审议，关联股东兵团建工集团将
对此项议案回避表决。
二、交易对方基本情况
（一）国家开发银行股份有限公司
成立日期：1994 年 7 月 1 日
注册地点：北京市西城区复兴门内大街 18 号
法定代表人：胡怀邦
注册资本：421,248,365,382 元人民币
主营业务：吸收除居民储蓄存款之外的公众存款；发放短期、中期和长期贷
款；办理国内外结算；办理票据承兑和贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑
付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖
外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱业务；经国务院银行
业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
与本公司的关系：国家开发银行股份有限公司是直属中国国务院领导的开发
性金融机构，中华人民共和国财政部、中央汇金投资有限责任公司、梧桐树投资
平台有限公司和全国社会保障基金理事会，持股比例分别为 36.54%、34.68%、
27.19%、1.59%，与本公司不存在关联关系。
（二）中国进出口银行
成立日期：1994 年 6 月 16 日
注册地点：北京市西城区复兴门内大街 30 号
法定代表人：刘连舸
注册资本：5,000,000,000 元人民币
主营业务：办理机电产品和成套设备等资本性货物的进出口信贷业务；与机
电产品出口信贷有关的外国政府贷款、混合贷款、出口信贷的转贷，以及中国政
府对外国政府贷款、混合贷款的转贷；国际银行间的贷款，组织或参加国际、国
内银团贷款；贷款项下国际、国内结算业务和企业存款业务；同业拆借；出口信
贷担保业务；在境内发行金融债券；进出口业务咨询和项目评审业务。外汇贷款；
外汇借款；同业外汇拆借；发行股票以外的外币有价证券；买卖股票以外的外币
有价证券；外汇担保；贷款项下的结汇、售汇；自营外汇买卖；代客外汇买卖；
资信调查、咨询、见证业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
与本公司的关系：中国进出口银行是直属国务院领导的全民所有制银行，与
本公司不存在关联关系。
（三）中国工商银行股份有限公司福建省分行
成立日期：1992 年 2 月 29 日
注册地点：福建省福州市古田路 108 号
负责人：朱春华
注册资本：349,321,234,595 元人民币
主营业务：办理人民币存款、贷款、结算；办理票据贴现；代理发行金融债
券；代理发行、代理兑付、销售政府债券；代理收付款及代理保险业务。外汇存
款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；外汇票据的承兑和贴现；总行
授权的外汇担保；结汇、售汇；总行授权的代客外汇买卖；资信调查、咨询、见
证业务；经中国工商银行股份有限公司授权的相关业务。经银监会批准的其他业
务。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)
与本公司的关系：中国工商银行股份有限公司福建省分行为中央汇金投资有
限责任公司和财政部控股的股份有限公司分公司，与本公司不存在关联关系。
（四）中国农业银行股份有限公司福建省分行
成立日期：1994 年 11 月 1 日
注册地点：福建省福州市华林路 177 号
负责人：张建良
注册资本：324,794,117,000 元人民币
主营业务：办理人民币存款、贷款、结算；办理票据贴现；代理发行金融债
券；代理发行、代理兑付、销售政府债券；代理收付款项及代理保险业务。外汇
存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；外汇票据的承兑和贴现；总
行授权的外汇担保；结汇、售汇；总行授权的代客外汇买卖；资信调查、咨询、
见证业务。经中国银行业监督管理委员会等监管部门批准的其他业务。(以上经
营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)
与本公司的关系：中国农业银行股份有限公司福建省分行为中央汇金投资有
限责任公司出资设立的国有独资公司分公司，与本公司不存在关联关系。
（五）新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
成立日期：2000 年 12 月 21 日
注册地点：新疆乌鲁木齐市天山区新民路 113 号
法定代表人：朱建国
注册资本：1,018,000,000 元人民币
主营业务：房屋建筑工程施工总承包特级；铁路工程施工总承包壹级；水利
水电工程施工总承包壹级（具体范围以建设部门颁发的资质证书为准）。承包境
外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实
施上述境外工程所需的劳务人员。房屋及设备租赁；仓储服务；项目投资；塑钢
门窗、钢结构制品的生产、销售；物业管理；房屋、设备、建材的租赁；建材销
售；建筑新技术、新工艺、新产品的研究开发及技术推广服务；桥梁预制,市政
行业（排水工程、给水工程、道路工程）专业乙级（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司的关系：新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司为本公司
控股股东，持有本公司 46.75%股份。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3
条第一项规定的情形。
（六）福建省南平市高速公路有限责任公司
成立日期：2004 年 3 月 18 日
注册地点：福建省南平市闽江路 3 号交通大厦西侧一层
法定代表人：魏敦盛
注册资本：750,000,000 元人民币
主营业务：高速公路、桥梁、隧道等基础设施的建设投资、经营、管理、养
护及技术咨询；高速铁路投融资、土地经营开发。（以上经营范围涉及许可经营
项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
与本公司的关系：福建省南平市高速公路有限责任公司为南平市人民政府国
有资产监督管理委员会出资设立的国有独资公司，与本公司不存在关联关系。
（七）福建顺邵高速公路发展有限公司
成立日期：2012 年 5 月 2 日
注册地点：福建省南平市水南街 450 号 B 幢 2 层 105-106 室
法定代表人：孙敦江
注册资本：50,000,000 元人民币
主营业务：高速公路、桥梁、隧道等基础设施的投资、设计、建设、收费、
养护、管理、技术咨询及配套服务；与高速公路配套的服务区经营管理、加油站
建设及资产管理，汽车拯救及维修、清洗，仓储服务、旅游项目和房地产项目开
发、高速公路自有产权广告位建设及资产管理；建设材料供应，机械设备租赁和
修理、汽车配件销售、机电产品销售、园林绿化工程设计、施工。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司的关系：福建顺邵高速公路发展有限公司为本公司控股子公司，公
司持有其 51%的股份；本公司控股股东兵团建工集团持有其 9%的股份；南平高
速公司持有其 40%的股份。
三、贷款合同的主要内容
（一）贷款额度：人民币 350,000 万元（大写：叁拾伍亿元整），其中各贷
款人的贷款承诺额及其比例为：国开行人民币 150,000 万元（大写：壹拾伍亿元
整），贷款承诺额比例为 42.86%；进出口银行人民币 75,000 万元（大写：柒亿
伍仟万元整），贷款承诺额比例为 21.43%；工商银行人民币 70,000 万元（大写：
柒亿元整），贷款承诺额比例为 20.00%；农业银行人民币 55,000 万元（大写：
伍亿伍仟万元整），贷款承诺额比例为 15.71%。
（二）贷款期限：25 年。
（三）贷款用途：仅限于用于顺邵高速项目建设。
（四）贷款利率：借款提款日中国人民银行公布的同期限同档次人民币贷款
基准利率。
（五）还款计划：借款资金的具体还款计划按照借款人与银团签订的分合同
约定执行。
（六）担保措施：1、顺邵高速公司以其合法享有的应收账款，即其在顺邵
高速项目建成后享有的公路收费权及其项下全部收益提供质押担保；2、南平高
速公司、兵团建工集团按 40%、60%比例为本项目银团贷款提供连带责任保证担
保。
四、质押合同的主要内容
（一）出质人：顺邵高速公司。
（二）质权人：国开行、进出口银行、工商银行、农业银行。
（三）出质标的：顺邵高速项目建成后，顺邵高速公司享有的公路收费权及
其项下全部权益和收益。
（四）担保范围：借款人全部债务，包括借款本金、利息（包括利息、复利、
罚息）、补偿金、违约金、损害赔偿金、实现质权的费用（包括但不限于诉讼费
用、律师费用、公证费用、执行费用、评估费用、拍卖费用等）、因借款人违约
而给各质权人造成的损失和其他应付费用等及主合同被撤销、宣告无效或解除情
形下借款人有义务向质权人偿付的全部债务。
五、保证合同的主要内容
（一）担保范围：借款人向银团借款人民币 350,000 万元（大写叁拾伍亿元
整），借款期限 25 年。南平高速公司就借款人偿付主合同项下全部债务的 40%
向银团提供担保；兵团建工集团就借款人偿付主合同项下全部债务的 60%向银团
提供担保。
（二）保证期间：贷款合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。
（三）保证方式：保证人在各自的保证份额内向银团提供连带责任保证。
六、贷款对公司的影响
1、通过贷款融资业务，能有效缓解顺邵高速公司资金压力，保证顺邵高速
项目建设资金需求。
2、本笔贷款部分担保由控股股东兵团建工集团提供，不收取担保费用，不
会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。
3、新增贷款融资将加大公司及子公司还本付息的压力，为此公司将快速推
进开展各项工作，确保顺邵高速项目按期完工并投入运营。
七、董事会意见
公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《于控股子公司申请银团贷款暨
关联交易的议案》，同意控股子公司福建顺邵高速公路发展有限公司向国开行、
进出口银行、工商银行、农业银行申请总额为人民币 350,000 万元（大写：叁拾
伍亿元）的项目贷款。
公司独立董事马洁、黄健、罗瑶认真审阅了上述关联交易的相关资料，在此
基础上对本议案进行了事前认可并发表了独立意见如下：
控股子公司申请银团贷款有利于保障福建省南平市顺昌至邵武经营性高速
公路建设项目建设资金，符合公司自身经营发展的实际情况，有利于公司持续发
展；公司控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司为本次贷款
提供 60%比例的连带责任保证，且不收取担保费用，构成关联交易，遵循了公开、
公平、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情
形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了
回避。
作为独立董事，我们同意公司第五届董事会第十二次会议审议的《关于控股
子公司申请银团贷款暨关联交易的议案》，并同意董事会将上述议案提交公司股
东大会审议。
特此公告。
新疆北新路桥集团股份有限公司董事会
二〇一六年七月一日
