凯迪生态环境科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016
年 6 月 24 日收到了深圳证券交易所公司管理部发来的《关于对凯迪
生态环境科技股份有限公司的年报问询函》（[2016]第 339 号）（以
下简称“问询函”），公司董事会对相关问题进行了认真核查和分析，
中审众环会计师事务所作为公司 2015 年财务报表审计的会计师，根
据问询函要求对相关问题进行了核查并发表了意见，现就问询函的回
复公告如下：
问题 1：你公司通过发行股份及支付现金的方式向控股股东和第
三方购买多家标的公司的股权并形成控制。部分标的公司 51%股权为
你公司向控股股东收购，剩余 49%部分为你公司向第三方收购。请你
公司说明收购该部分标的公司（列出完整名单）涉及的会计处理过程
及依据，是否存在确认负商誉的情形，是否符合企业会计准则的规定。
一、公司通过重大资产重组购买的多家目标公司在购买日之前的
股权结构如下：
1、购买的风、水电目标公司明细
序号 收购的目标公司名称 股权结构
1 平陆凯迪新能源开发有限公司 中盈长江持股100%
2 盐池县凯迪中盈新能源开发有限公司 中盈长江持股100%
序号 收购的目标公司名称 股权结构
3 阜新市凯迪新能源开发有限公司 中盈长江持股100%
4 平江县凯迪绿色能源开发有限公司 中盈长江持股100%
5 望江凯迪新能源开发有限公司 中盈长江持股69.97%，宁波博睿持股30.03%
6 四川凯迪水电开发投资有限公司 中盈长江持股87.5%，四川中海持股12.5%
7 金平凯迪水电开发有限公司 中盈长江持股100%
8 沧源凯迪水电开发投资有限公司 中盈长江持股100%
注：根据前次重组报告书，公司收购风、水电目标公司股权系非同一控制下企业合并。
2、购买的林业目标公司明细
序号 收购的目标公司名称 股权结构
1 凯迪阳光生物能源投资有限公司 中盈长江持股51%，其他少数股东持股49%
2 石门凯迪绿色能源开发有限公司 凯迪阳光持股100%
3 嫩江凯迪阳光生物能源开发有限公司 凯迪阳光持股80%，中盈长江持股20%
4 大姚凯迪阳光生物能源开发有限公司 凯迪阳光持股80%，中盈长江持股20%
5 紫云凯迪阳光生物能源开发有限公司 凯迪阳光持股80%，中盈长江持股20%
6 通江凯迪阳光生物能源开发有限公司 凯迪阳光持股80%，中盈长江持股20%
7 金寨凯迪阳光生物能源开发有限公司 凯迪阳光持股80%，中盈长江持股20%
8 霍山凯迪阳光生物能源开发有限公司 凯迪阳光持股80%，中盈长江持股20%
9 徽县凯迪阳光生物能源开发有限公司 凯迪阳光持股80%，中盈长江持股20%
10 天水凯迪绿色能源开发有限公司 凯迪阳光持股80%，中盈长江持股20%
11 竹山凯迪阳光生物能源开发有限公司 凯迪阳光持股80%，中盈长江持股20%
12 丛江凯迪阳光生物能源开发有限公司 凯迪阳光持股80%，中盈长江持股20%
13 来凤县凯迪阳光生物能源开发有限公司 中盈长江持股100%
14 永顺凯迪阳光生物能源开发有限公司 中盈长江持股100%
15 谷城凯迪阳光生物能源开发有限公司 中盈长江持股100%
16 沧源凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
17 定南县凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
18 东源县凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
19 东至凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
序号 收购的目标公司名称 股权结构
20 富宁县凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
21 桂平市凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
22 黄梅县凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
23 会理县凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
24 金平县凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
25 金溪县凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
26 进贤县凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
27 荆州市凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
28 澜沧凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
29 乐山市凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
30 黎川凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
31 灵川县凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
32 汨罗市凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
33 宁都县凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
34 宁化凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
35 萍乡市凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
36 潜山凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
37 清水凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
38 瑞金凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
39 三明凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
40 石屏凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
41 随州市凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
42 孙吴凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
43 万源市凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
44 兴国县凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
45 修水县凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
46 盐源凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
47 于都县凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
48 云县凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
序号 收购的目标公司名称 股权结构
49 郧西县凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
50 郧县凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
51 延安凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
52 洋县凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
53 留坝凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
54 宁陕凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
55 平利凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
56 山阳凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
57 徽县凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
58 高台凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
59 竹山凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
注 1：凯迪阳光生物能源投资有限公司简称“凯迪阳光”，其他少数股东分别为华融渝
富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、武汉金湖科技有限公司、武汉百瑞普提金
股权投资基金中心（有限合伙）、北京金富隆投资有限公司、深圳天长投资顾问有限公司、
杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松等共计 11 位股东。
注 2：根据前次重组报告书，公司收购的林业目标公司中，股权结构为阳光凯迪持股 100%
的 44 家公司，属于同一控制下企业合并；除此以外的林业目标公司，属于非同一控制下企
业合并。
3、购买的生物质发电目标公司明细
序号 收购的目标公司名称 股权结构
1 临澧县凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
2 宿迁市凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
3 监利县凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股51%，华融资产持股49%
4 鄱阳县凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股51%，华融资产持股49%
5 蕲春县凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股51%，华融资产持股49%
6 益阳市凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股51%，华融资产持股49%
7 岳阳市凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股51%，华融资产持股49%
序号 收购的目标公司名称 股权结构
8 京山县凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股51%，华融资产持股49%
9 吉安市凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
10 望江县凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
11 万载县凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股51%，华融资产持股49%
12 桐城市凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股51%，华融资产持股49%
13 五河县凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股51%，华融资产持股49%
14 天水市凯迪阳光生物质能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
15 永新县凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股51%，华融资产持股49%
16 双峰县凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
17 蛟河凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
18 汪清凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
19 桦甸凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
20 勉县凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股51%，宁波博睿持股49%
21 从江凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
22 祁阳县凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
23 德安县凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股51%，华融资产持股12.98%，
华融渝富持股36.02%
24 平乡凯盈绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
25 永顺凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
26 宣城中盈绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股51%，华融资产持股49%
27 嫩江凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股51%，华融资产持股49%
28 桂阳县凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
29 敦化凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股51%，华融资产持股49%
30 广元凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
31 陇县凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
32 德江凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
33 紫云凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
34 凤冈凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
35 竹溪凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
序号 收购的目标公司名称 股权结构
36 汉寿凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
37 兴安凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
38 黄平凯迪绿色能源开发限公司 阳光凯迪持股100%
39 民勤凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
40 彭水县凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
41 绥宁凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
42 三都凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
43 天门市凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
44 桐梓凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
45 乐安县凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
46 安远县凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
47 南县凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
48 承德凯盈绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
49 赤城凯盈绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
50 慈利凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
51 大姚凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
52 丹江口市凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
53 道县凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
54 道真凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
55 独山凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
56 衡阳县凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
57 临湘市凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
58 茂名市凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
59 沐川县凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
60 全椒县凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
61 桑植凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
62 上饶凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
63 石城县凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
64 桃源凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
序号 收购的目标公司名称 股权结构
65 通江凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
66 瓮安凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
67 武冈凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
68 黄龙凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
69 新晃凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
70 秀山凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
71 印江凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
72 永丰凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
73 长顺凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
74 方正凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
75 黄平凯迪生物质发电有限公司 阳光凯迪持股100%
76 广德凯迪绿色能源开发有公司 阳光凯迪持股100%
77 叶集凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股100%
78 依兰阳光凯迪生物质发电有限公司 阳光凯迪持股100%
79 正安阳光凯迪生物质发电有限公司 阳光凯迪持股100%
80 宣城阳光凯迪生物质发电有限公司 阳光凯迪持股100%
81 丹江口阳光凯迪生物质发电有限公司 阳光凯迪持股100%
82 武宣阳光凯迪生物质发电有限公司 阳光凯迪持股100%
83 开阳阳光凯迪生物质发电有限公司 阳光凯迪持股100%
84 陵水阳光凯迪生物质发电有限公司 阳光凯迪持股100%
85 陇县阳光凯迪生物质发电有限公司 阳光凯迪持股100%
86 勉县阳光凯迪生物质发电有限公司 阳光凯迪持股100%
87 石门阳光凯迪生物质发电有限公司 阳光凯迪持股100%
88 武汉凯迪绿色能源开发运营有限公司 阳光凯迪持股100%
注：根据前次重组报告书，公司收购生物质发电目标公司股权系同一控制下企业合并。
二、同一控制下企业合并购买少数股东权益的会计处理
公司收购生物质发电目标公司，部分标的公司 51%股权为公司向
控股股东收购，剩余 49%部分为公司向第三方收购，完整名单如下：
序号 收购的目标公司名称 股权结构
1 监利县凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股51%，华融资产持股49%
2 鄱阳县凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股51%，华融资产持股49%
3 蕲春县凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股51%，华融资产持股49%
4 益阳市凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股51%，华融资产持股49%
5 岳阳市凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股51%，华融资产持股49%
6 京山县凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股51%，华融资产持股49%
7 万载县凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股51%，华融资产持股49%
8 桐城市凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股51%，华融资产持股49%
9 五河县凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股51%，华融资产持股49%
10 永新县凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股51%，华融资产持股49%
11 勉县凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股51%，宁波博睿持股49%
12 德安县凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股51%，华融资产持股12.98%，
华融渝富持股36.02%
13 宣城中盈绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股51%，华融资产持股49%
14 嫩江凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股51%，华融资产持股49%
15 敦化凯迪绿色能源开发有限公司 阳光凯迪持股51%，华融资产持股49%
根据《企业会计准则讲解第二十一章—企业合并》：企业在取得
对子公司的控制权，形成企业合并后，购买少数股东全部或部分权益
的，实质上是股东之间的权益性交易，合并报表处理如下：在合并财
务报表中，子公司的资产、负债应以购买日（或合并日）开始持续计
算的金额反映。母公司新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计
算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产
份额之间的差额，应当调整合并财务报表中的资本公积（资本溢价或
股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，
调整留存收益。
据此，公司向控股股东收购部分目标公司 51%股权并形成同一控
制下企业合并后，剩余向第三方收购 49%股权作为购买少数股东权益
处理，公司收购 49%股权的投资成本与新增 49%股权比例享有的合并
日（2015 年 5 月 31 日）的可辨认净资产公允价值（以评估报告确定
的估值结果为基础，按评估值持续计量至合并日的净资产价值）之间
的差额，调整合并财务报表的资本公积（资本溢价或股本溢价）。
三、非同一控制下企业合并形成负商誉原因
公司前次重大资产重组评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，股权收
购时以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《武汉凯迪电力股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的标的资产价值
评估报告》（中企华评报字（2014 第 1277 号））所确定的估值结果为
作价依据。
上述非同一控制下企业合并购买日为 2015 年 5 月 31 日，而根据
公司前次重大资产重组报告书：标的资产在过渡期的期间收益或因其
他原因而增加的净资产由凯迪电力享有，但经凯迪电力书面同意，认
购人在过渡期内对标的公司的增资除外；标的资产在过渡期的期间亏
损或因其他原因而导致净资产减少的，该等减少的部分，由标的公司
各控股股东阳光凯迪或中盈长江以现金方式对凯迪电力进行补足。
根据对上述非同一控制风、水电和林业目标公司评估基准日（即
2014 年 6 月 30 日）至交割日（即 2015 年 5 月 31 日）之前的损益情
况审计结果，其过期的期间损益再考虑按评估值持续计量至交割日的
收益为 65,449,827.70 元，具体明细如下：
公司名称 过渡期损益
平陆凯迪新能源开发有限公司 4,473,349.39
盐池县凯迪中盈新能源开发有限公司 28,706,014.37
四川凯迪水电开发投资有限公司 -1,710,307.76
凯迪阳光生物能源投资有限公司 33,980,771.70
合 计 65,449,827.70
注 1：风、水电目标公司中，除平陆凯迪、盐池凯迪和四川凯迪以外，剩余 5 家目标公
司过渡期间尚处于建设期，无损益。
注 2：林业目标公司中，序号 2 至 12 号累计 11 家公司为凯迪阳光的子公司，凯迪阳光
过渡期间损益为合并损益，包含 11 家子公司过渡期间损益。序号 13 至 15 号累计 3 家公司
过渡期间尚处于建设期，无损益。
上述收益在进行非同一控制下企业合并时，形成负商誉，计入公
司 2015 年度营业外收入。
四、会计师意见
公司对收购的上述风、水电和林业目标公司的会计处理符合企业
会计准则相关规定。
问题 2：2015 年 7 月 31 日，你公司第七届董事会第五十二次会
议审议通过了《关于设立平银凯迪电力上网收费权资产支持专项计划
的议案》、 关于发起设立凯迪平安生物质发电产业基金专项资管计划
的议案》等议案。请你公司说明上述三个资产支持专项计划和产业基
金专项资管计划截至目前的具体进展，并结合你公司在产业基金专项
资管计划的实际持有份额情况，以及对产业基金专项资管计划的投资
方向、后续管理或处置等拥有的权利等方面，详细说明你公司对该产
业基金专项资管计划的具体会计处理过程及其依据，是否符合企业会
计准则的规定。请会计师核查并发表明确意见。
一、公司资产支持专项计划和产业基金专项资管计划的设立情况
截止 2015 年 12 月 31 日，公司资产支持专项计划和产业基金专
项资管计划情况如下：
1、平安凯迪电力上网收费权资产支持专项计划
平安凯迪电力上网收费权资产支持专项计划（以下简称“专项计
划一期”）经深圳证券交易所认证并挂牌的资产证券化专项计划，计
划管理人为深圳平安大华汇通财富管理有限公司，托管人为平安银行
股份有限公司北京分公司，注册登记机构为中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司。本次专项计划的基础资产来源于公司子公司隆回
县凯迪绿色能源开发有限公司、南陵县凯迪绿色能源开发有限公司、
松滋市凯迪阳光生物能源开发有限公司未来五年的发电上网收费权。
专项计划一期发行规模为 11,000,000 份，每份面额为 100 元，
共计 1,100,000,000 元整。本计划分为优先级资产支持证券和次级资
产支持证券，优先级资产支持证券又分为平安凯迪优先 01、平安凯
迪优先 02、平安凯迪优先 03、平安凯迪优先 04 和平安凯迪优先 05
五个品种，期限分别为 1 年、2 年、3 年、4 年、5 年，合计人民币
1,000,000,000 元；次级资产支持证券一种，合计人民币 100,000,000
元。优先级资产支持证券认购对象为境内机构投资者，次级资产支持
证券为公司全额认购，次级资产支持证券持有人不得转让其所持任何
部分或全部次级资产支持证券。截止 2015 年 6 月 11 日，专项计划一
期已收到投资者认购资金共计人民币 1,100,000,000 元。
2、平银凯迪电力上网收费权资产支持专项计划
平银凯迪电力上网收费权资产支持专项计划（以下简称“专项计
划二期”）经深圳证券交易所认证并挂牌的资产证券化专项计划，计
划管理人为恒泰证券股份有限公司，托管人为平安银行股份有限公司
北京分公司，注册登记机构为中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司。本次专项计划的基础资产来源于公司子公司崇阳县凯迪绿色能
源开发有限公司、来凤县凯迪绿色能源开发有限公司、江陵县凯迪绿
色能源开发有限公司、赤壁凯迪绿色能源开发有限公司和谷城县凯迪
绿色能源开发有限公司未来特定期间的电力上网收费权。
专项计划二期发行规模为 22,220,000 份，每份面额为 100 元，
共计 2,222,000,000 元整。本计划分为优先级资产支持证券和次级资
产支持证券，优先级资产支持证券又分为平银凯迪（二期）优先 01、
平银凯迪（二期）优先 02、平银凯迪（二期）优先 03、平银凯迪（二
期）优先 04、平银凯迪（二期）优先 05 和平银凯迪（二期）优先 06
六个品种，期限分别为 0.78 年、1.78 年、2.78 年、3.78 年、4.79
年、5.87 年，合计人民币 2,000,000,000 元；次级资产支持证券一
种，合计人民币 222,000,000 元。优先级资产支持证券认购对象为境
内机构投资者，次级资产支持证券为公司全额认购，次级资产支持证
券持有人不得转让其所持任何部分或全部次级资产支持证券。截止
2015 年 11 月 11 日，专项计划二期已收到投资者认购资金共计人民
币 2,222,000,000 元。
3、凯迪平安生物质发电产业基金专项资管计划
公司与平安银行北京分行合作募集设立凯迪平安生物质发电产
业基金（以下简称“本基金”），本基金计划管理人为深圳平安大华汇
通财富管理有限公司，托管人为平安银行股份有限公司北京分公司，
投资标的为公司 100%控股的平乡凯盈绿色能源开发有限公司和勉县
凯迪绿色能源开发有限公司。
本基金发行规模为 600,000,000 元，分为优先级份额和劣后级份
额，其中优先级份额为 450,000,000 元，由合格投资者认购；劣后级
份额为 150,000,000，由公司全额认购。
二、公司参与投资的结构化主体相关条款
1、平安凯迪电力上网收费权资产支持专项计划
根据平安凯迪电力上网收费权资产支持专项计划的《标准条款》，
有控制权的资产支持证券持有人大会为最高权力机构。有控制权的资
产支持证券：在优先级资产支持证券本息偿付完毕之前，有控制权的
资产支持证券系指优先级资产支持证券；在优先级资产支持证券本息
偿付完毕之后，有控制权的资产支持证券系指次级资产支持证券。在
专项计划存续期间，出现以下情形之一的，管理人应召开有控制权的
资产支持证券持有人大会：1、发生管理人解任事件、资产服务机构
解任事件或管理人根据相关协议的约定提出辞呈，需要更换前述机构
的；2、专项计划终止，需要有控制权的资产支持证券持有人大会对
本专项计划的清算方案进行审核；3、管理人认为需提议有控制权的
资产支持证券持有人大会审议的其他事项。
管理人为深圳平安大华汇通财富管理有限公司，根据《标准条
款》，专项计划除按照事先预定条款进行购买基础资产的活动外，还
可将专项计划账户中的资金进行合格投资，可以投资于银行存款、大
额存单、货币市场基金、短期融资券、期限在一年以内（含一年）的
商业银行理财计划、定向资产管理计划、信托计划、委托贷款以及证
监会认可的其他风险较低、变现能力较强的固定收益类产品。合格投
资中相当于当期分配所需的部分应于初始核算日之前到期或变现。上
述活动预计会产生相关损益，影响相关投资人的可变回报，均属于专
项计划的相关活动。
2、平银凯迪电力上网收费权资产支持专项计划
根据平银凯迪电力上网收费权资产支持专项计划的《标准条款》，
有控制权的资产支持证券持有人大会为最高权力机构。有控制权的资
产支持证券：在优先级资产支持证券本息偿付完毕之前，有控制权的
资产支持证券系指优先级资产支持证券；在优先级资产支持证券本息
偿付完毕之后，有控制权的资产支持证券系指次级资产支持证券。在
专项计划存续期间，出现以下情形之一的，管理人应召开有控制权的
资产支持证券持有人大会：1、发生管理人解任事件、资产服务机构
解任事件或管理人根据相关协议的约定提出辞呈，需要更换前述机构
的；2、专项计划终止，需要有控制权的资产支持证券持有人大会对
本专项计划的清算方案进行审核；3、管理人认为需提议有控制权的
资产支持证券持有人大会审议的其他事项。
管理人为恒泰证券股份有限公司，根据《标准条款》，专项计划
除按照事先预定条款进行购买基础资产的活动外，还可将专项计划账
户中的资金进行合格投资，可以投资于银行存款、大额存单、货币市
场基金、短期融资券、期限在一年以内（含一年）的商业银行理财计
划、质押回购（包括协议式质押回购）以及监管机构认可的其他风险
较低、变现能力较强的固定收益类产品。合格投资中相当于当期分配
所需的部分应于初始核算日之前到期或变现，且不必就提前提取支付
任何罚款。上述活动预计会产生相关损益，影响相关投资人的可变回
报，均属于专项计划的相关活动。
3、凯迪平安生物质发电产业基金专项资管计划
根据凯迪平安生物质发电产业基金专项资管计划的《平安汇通专
项资产管理计划资产管理合同》，公司产业基金管理人为深圳平安大
华汇通财富管理有限公司，资产管理人权利为：（1）按照本合同的约
定，独立管理和运用专项资产管理计划财产；（2）按照本合同的约定，
及时、足额获得资产管理人报酬；（3）按照有关规定行使因专项资产
管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据本合同及其他有关规定，
监督资产托管人；（5）自行销售或委托有基金销售资格的机构销售专
项资产管理计划，制定和调整有关专项资产管理计划销售的业务规
则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督；（6）自行担任或委托
经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其
他机构担任专项资产管理计划份额的注册登记机构，并对注册登记机
构的代理行为进行必要的监督和检查；（7）委托其母公司对专项资产
管理计划进行投资管理；（8）委托其他机构对投资涉及的资产进行尽
职调查、资产评估等；（9）以受托人的名义，代表专项资产管理计划
行使投资过程中产生的权属登记等权利；（10）资产管理人接受资产
委托人的委托，代表资产管理计划与投资顾问平安银行股份有限公司
另行签署相关投资顾问协议，对相关权利、义务进行约定；（11）国
家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。资产委托人的
权利为：（1）分享专项资产管理计划财产收益；（2）参与分配清算后
的剩余专项资产管理计划财产；（3）按照本合同的约定参与和退出专
项资产管理计划；（4）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和
托管义务的情况；（5）按照本合同约定的时间和方式获得专项资产管
理计划的运作信息资料；（6）国家有关法律法规、监管机构及本合同
规定的其他权利。
此专项资管计划的资产管理人除按照事先预定条款收购标的公
司平乡凯盈绿色能源开发有限公司和勉县凯迪绿色能源开发有限公
司股权及发放委托贷款以外，还可将闲置资金投资于银行存款、货币
基金（包括平安大华基金管理有限公司管理的货币市场基金）、由平
安大华基金管理有限公司及管理人发行的现金管理类资产管理计划
等法律法规允许的其他投资工具。上述活动预计会产生相关损益，影
响相关投资人的可变回报，均属于专项资管计划的相关活动。
三、公司专项计划的具体会计处理过程及其依据
1、公司对是否合并专项资管计划的分析和判断
根据《企业会计准则》第 33 号—合并财务报表的规定：合并财
务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥
有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回
报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称
相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的
相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和
购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融
资活动等。
（1）专项计划（一期和二期）
通过对公司参与投资的资产支持专项计划的《标准条款》可以看
出，资产支持专项计划的最高权力机构为有控制权的资产支持证券持
有人大会，而在优先级资产支持证券本息偿付完毕之前，公司持有的
全部劣后级份额不属于有控制权的资产支持证券。故公司没有拥有对
资产支持专项计划的权力。
资产支持专项计划除了投资购买基础资产（即生物质电厂上网收
费权）及根据约定条款收回投资本金及利息这一固化的活动以外，其
他的相关活动分别由管理人深圳平安大华汇通财富管理有限公司、恒
泰证券股份有限公司负责，公司没有能力运用对专项计划的权力来影
响其回报的金额，故公司未将该类资产管理计划纳入合并范围。
（2）凯迪平安生物质发电产业基金专项资管计划
通过对公司参与投资的专项资管计划的《平安汇通专项资产管理
计划资产管理合同》可以看出，专项资管计划除了投资购买目标公司
股权及发放委托贷款且根据约定条款收回投资本金及利息这一固化
的活动以外，其他的相关活动由管理人深圳平安大华汇通财富管理有
限公司负责，公司没有能力运用对专项资管计划的权力来影响其回报
的金额，故公司未将该类资产管理计划纳入合并范围。
2、具体会计处理过程
根据《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定，公司
相关会计处理如下：
（1）专项计划（一期和二期）
依据公司与专项计划签署的《平安凯迪电力上网收费权资产支持
专项计划基础资产买卖协议》、《平银凯迪电力上网收费权资产支持专
项计划（二期）基础资产买卖协议》，我们认为上述资产专项计划交
易中公司接受专项计划的投资并获得资金的行为实为一种担保融资，
即以预期的发电上网收费回款为偿还基础的长期债务性融资，构成一
项金融负债。公司初始确认该项金融负债时，应当按照公允价值计量，
相关交易费用应当计入初始确认金额，构成实际利息组成部分。金融
负债初始确认时的公允价值指交易价格，即所收到对价的公允价值；
相关交易费用指可直接归属于该交易而新增的外部费用，包括支付给
代理机构、咨询公司、券商等的手续费和佣金及其他必要支出。金融
负债的后续计量，应采用实际利率法，按摊余成本计量。实际利率，
是指将金融负债在预期存续期间的未来现金流量，折现为该金融负债
当前的账面价值所使用的利率。实际利率法，是指按照金融负债的实
际利率计算其摊余成本及各期利息费用的方法。各期利息费用根据筹
集资金使用情况，相应地进行资本化处理或计入当期损益。当相关基
础资产收益划转给专项计划账户后，按划付金额终止确认该部分金融
负债。
虽然专项计划认购人由于认购了基础资产而取得原始权益人在
计划期间的上网收费权，享有原始权益人的主要回报。根据《服务协
议》，专项计划管理人、认购人委托生物质电厂为专项计划提供与基
础资产及其回收有关的管理服务及其他服务，自身均不直接参与原始
权益人的生产经营相关活动；且根据协议中差额补偿条款，在专项计
划收到的实际现金流数额不能足额支付当期应当支付的优先级资产
支持证券持有人的利息和本金时，由公司承诺补足差额，专项计划认
购人享有的并非可变回报。因此，公司不因该专项计划的成立及出售
行为，而改变其对隆回生物质电厂、南陵生物质电厂、松滋生物质电
厂、崇阳生物质电厂、来凤生物质电厂、江陵生物质电厂、赤壁生物
质电厂、谷城生物质电厂的长期股权投资的会计核算方式，也不会由
于专项计划导致公司合并财务报表范围发生变动。
（2）凯迪平安生物质发电产业基金专项资管计划
依据公司与专项资管计划签署的《股权转让及回购协议》、《委托
贷款合同》，我们认为上述产业基金专项资管计划交易中公司接受专
项资管计划的投资并获得委托贷款的行为实为一种股权质押的融资，
未来到期后需回购的股权转让款，构成一项金融负债。公司初始确认
该项金融负债时，应当按照公允价值计量，相关交易费用应当计入初
始确认金额，构成实际利息组成部分。公司取得专项资管计划发放的
委托贷款时，按照贷款本金计入长期借款核算。
虽然专项资管计划认购人由于认购了基础资产的全部股权，但上
述股权未来专项资管计划到期后会由公司回购，且专项资管计划管理
人、认购人均不直接参与原始权益人的生产经营相关活动；根据协议，
在专项资管计划收到的实际现金流数额不能足额支付当期应当支付
的优先级份额持有人的利息和本金时，由公司承诺补足差额，专项资
管计划认购人享有的并非可变回报。因此，公司不因该专项资管计划
的成立及出售股权行为，而改变其对平乡生物质电厂、勉县生物质电
厂的长期股权投资的会计核算方式，也不会由于专项资管计划导致公
司合并财务报表范围发生变动。
3.相关会计处理结果
（1）专项计划（一期和二期）
公司按照金融负债进行确认和计量，按照款项性质计入“长期应
付款”，报表附注中“应付资产证券化融资余额”包含以上专项计划。
（2）凯迪平安生物质发电产业基金专项资管计划
该资管计划投资范围为：收购公司全资子公司平乡生物质电厂、
勉县生物质电厂，收购股权对价 1.62 亿元，公司对以上股权承担资
产管理计划到期日的回购义务；委托平安银行向平乡生物质电厂、勉
县生物质电厂发放委托贷款，贷款金额合计 4.38 亿元，贷款用途为
电力公司的开发建设和运营。上述 1.62 亿元股权收购款减去公司认
购劣后级份额 1.5 亿元的差额 1200 万元计入长期应付款，即报表附
注中“长期应付款”之“应付平安大华汇通股权收购款”。委托贷款
4.38 亿元计入长期借款。以上详见年报长期应付款附注。
四、会计师意见
公司未将其持有全部劣后级份额的专项计划纳入合并范围及相
关会计处理符合企业会计准则相关规定。
问题 3：年报显示，你公司 2016 年 4 月 11 日与中国华融资产管
理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“华融湖北分公司”）签订
《债权转让协议》，将对运城关铝热电有限公司的应收款项转让给华
融湖北分公司。该笔应收款项已逾期多年且以前年度已计提较大比例
的减值准备，你公司在 2015 年报中将该笔应收款项的减值准备全部
转回。请你公司补充说明上述应收款项转让事项的相关情况（例如与
金融机构达成转让意向等）在资产负债表日或以前是否已经存在，将
该笔应收款项的减值准备全部转回的依据，以及应收账款转让涉及的
会计处理过程，是否符合企业会计准则的规定。请会计师核查并发表
明确意见。
一、公司上述应收款项转让的基本情况
1、应收款项的诉讼情况
因运城关铝热电有限公司（下称“关铝电厂或关铝运城热电厂”）
未履行与公司签订的关于关铝电厂 2*200MW 机组工程相关协议中规
定的义务，为保障公司及广大投资者利益，本公司特向山西省高级人
民法院（下称“山西省高院”）提起了诉讼，诉讼请求：(1)请求判令
被告向原告支付工程价款 15,780.09 万元；(2)请求判令被告按照银
行同期贷款利息向原告支付自 2010 年 1 月 1 日至其实际付款之日止
的滞纳金（暂计算至 2014 年 1 月 31 日止的滞纳金为人民币 3,914.16
万元）；以上第（1）项和第(2)项诉讼请求金额合计为人民币 19,694.25
万元，并请求法院判令由被告承担本案的全部诉讼费用。2014 年 7
月，公司收到了山西省高院出具的举证通知书（<(2014)晋民初字第
8 号>），山西省高院正式受理了公司诉关铝运城热电厂建设工程合同
纠纷一案。
2015 年 6 月 19 日，山西省高级人民法院作出民事判决书（<(2014)
晋民初字第 8 号>），判决如下：被告运城关铝热电有限公司于本判
决生效后三十日内支付原告工程款 157,800,960 元，并从 2011 年 6
月 1 日起，按中国人民银行同期贷款利率计算利息至本判决确定的付
款日期止。如未能按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延
迟履行期间的债务利息。
2、应收款项的转让过程
2015 年 6 月 19 日，公司收到山西省人民法院作出的民事判决书
之后，为盘活企业资产，与中国华融资产管理股份有限公司湖北省分
公司（以下简称“华融湖北分公司”）进行积极接洽，并于 2015 年
