云南旅游股份有限公司独立董事
关于公司调整非公开发行股票方案涉及关联交易事项
的事前认可意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律法规、
规则及《公司章程》、《独立董事制度》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市
公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，我们作为公司独立董事，经认真审
阅公司调整非公开发行股票涉及的关联交易事项有关文件，基于独立、客观、公
正的判断立场，认为：
1、本次非公开发行的发行方案的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
2、本次非公开发行股票的募集资金拟用于昆明故事项目、设立婚庆产业公
司、世博生态城鸣凤邻里项目及补充上市公司流动资金。本次募集资金投资项目
的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的可持
续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
3、本次非公开发行价格不低于定价基准日（公司第五届董事会第二十六次
会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行股票价格不
低于 7.93 元/股。经交易各方协商，确定发行价格为 8.81 元/股（前 20 个交易日
均价）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对
前述发行价格进行相应调整。前述定价原则符合有关法律、法规、规范性文件的
规定。
4、公司与深圳华侨城资本投资管理有限公司（以下简称“华侨城投资管理
公司”）签署的附条件生效的《股份认购协议》的相关约定均立足于正常的商业
原则，公平、公正、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
形。
5、公司与世博旅游集团签署的附条件生效的《股权转让意向协议》的相关
约定均立足于正常的商业原则，公平、公开、合理，不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东利益的情形。
6、本次非公开发行股票的认购对象为华侨城投资管理公司。本次发行完成
后，华侨城投资管理公司将持有公司 17.55%股份，根据《深圳证券交易所上市
规则（2014 年修订）》，华侨城投资管理公司视同为上市公司的关联人。华侨城
投资管理公司认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。本次非公开发行募集
资金总额不超过 137,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于昆明故事
项目、设立婚庆产业公司、世博生态城鸣凤邻里项目及补充上市公司流动资金。
其中，昆明故事项目包括向世博旅游集团购买其所持旅游文化公司 100%股权，
世博旅游集团是公司控股股东，购买其所持旅游文化公司 100%股权构成关联交
易。
7、公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事需回避表决；
同时，本次非公开发行股票有关议案提交公司股东大会审议时，关联股东也将回
避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
作为公司的独立董事，我们认可公司调整本次非公开发行股票方案涉及关联
交易事项，并同意将公司本次非公开发行股票涉及关联交易相关议案提交公司董
事会审议。
（本页无正文，为《云南旅游股份有限公司独立董事关于公司调整非公开发
行股票方案涉及关联交易事项的事前认可意见》之签字页）
独立董事：
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伍志旭 杨勇 杨先明
2016年 6月 28日
