华泰联合证券有限责任公司、中航证券有限公司
关于上海证券交易《关于对宝胜科技创新股份有限公司有关变更业绩
承诺事项的问询函》相关问题之专项核查意见
上海证券交易：
根据贵所出具的《关于对宝胜科技创新股份有限公司有关变更业绩承诺事项
的问询函》（上证公函（2016）0787 号），华泰联合证券有限责任公司、中航
证券有限公司（以下简称“联合保荐机构”）作为宝胜科技创新股份有限公司（以
下简称“宝胜股份”、“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，就相关事
项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
根据补充协议，公司和业绩承诺方拟变更业绩承诺，推迟业绩承诺期，李
明斌重新承诺日新传导 2016 年度和 2017 年度两个会计年度实现净利润分别为
1,800 万元和 3,000 万元。对于每年度实际实现的净利润与承诺值的差额，其将
以现金向日新传导补足，对原利润承诺中 2015 年未实现部分不再进行补偿。
请补充披露在修改后的利润补偿方案中，确定各期利润承诺金额的依据及
可实现性，并核实本次业绩承诺变更的依据是否充分，是否存在损害上市公司
及中小股东利益的情形，是否符合现行有关上市公司及其相关方承诺和再融资
的相关监管规定。公司全体独立董事、非公开发行保荐机构发应对此发表明确
意见。
回复：
1、修改后的利润补偿方案的依据及可实现性
2016 年 6 月,宝胜股份与李明斌签订了《东莞市日新传导科技有限公司股权
转让协议之补充协议》，约定李明斌承诺日新传导 2016 年度、2017 年度两个会
计年度实现净利润分别为 1,800 万元、3,000 万元。
本次新的业绩承诺是根据日新传导的银行授信情况及业务开展情况制定的：
（1）日新传导成为宝胜股份全资子公司后，宝胜股份已经为日新传导目前
在招商银行履行的授信追加了担保；同时，民生银行对日新传导的 1 亿元授信正
在办理过程中，预计在 2016 年 7 月初可以完成；此外，公司正与中国银行协商
对日新传导新增 3,000-5,000 万的授信。根据宝胜股份与李明斌双方的约定，日
新传导 2016 年度、2017 年度的可用授信额度应不低于 1.3 亿元、1.5 亿元。充
分的资金保障有利于日新传导 2016 年和 2017 年业绩的实现。
（2）宝胜股份收购日新传导后，对其营销体系和管理架构进行了调整，增
强了日新传导的竞争能力，减少了间接费用。
（3）此外，2015 年起，日新传导将新能源汽车的车内高压线缆、充电桩线
缆和线缆连接器组件作为新的利润增长点，做了深入调研和市场布局，预计 2016
年日新传导在该领域的销售收入有较大幅度的增长。
由于本次收购过渡期过长，银行、供应商及客户对日新传导的收购事项存在
疑虑，进而调整了其对日新传导的信贷及采购和销售政策，导致日新传导经营受
到影响，未完成其 2015 年业绩。李明斌充分披露了原因，并向上市公司提出用
新承诺替代原有承诺。
2、业绩变更是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形，是否符合现行
法规
宝胜股份本次收购日新传导，并非着眼于日新传导短期的盈利情况，而是关
注日新传导在特种电缆行业方面的发展前景及其优质的海外客户，希望能够通过
双方的资源互补形成良好效果，丰富上市公司的产品种类、开拓海外市场、增加
高附加值的特种电缆产品，增强上市公司的长期盈利能力。2015 年日新传导未
完成业绩承诺是由外部原因造成的，如强制要求李明斌履行该承诺，对宝胜股份
与李明斌的合作会产生消极影响，不利于宝胜股份与日新传导的磨合，不利于宝
胜股份通过收购日新传导开拓新的产品和市场，增强上市公司长期盈利能力的初
衷的实现。
新承诺的净利润总额为 6,300 万元，高于原有承诺的净利润总额 6,100 万元，
且日新传导 2015 年实现的盈利亦将留存公司，不会造成上市公司及中小股东利
益受损。与李明斌重新签订业绩承诺有利于增加其经营的积极性，业绩承诺期限
推延增加了宝胜股份与日新传导的互相融合的时间，有利于宝胜股份开拓新的产
品市场和客户，有利于上市公司长期业绩的提升和产品附加值的增加，有利于维
护上市公司的长期权益。
该变更方案已经公司董事会批准，将提交宝胜股份股东大会审议，届时上市
公司将向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方将回避表决，独立董事、
监事会就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或
其他投资者的利益发表意见。因此，本次业绩承诺变更的依据是充分的，不存在
损害上市公司及中小股东利益的情形，符合现行有关上市公司及其相关方承诺和
再融资的相关监管规定。
3、联合保荐机构的核查意见
经核查，联合保荐机构认为：
日新传导 2014 年的业绩承诺已经实现，2015 年的利润将留存上市公司。根
据《股权转让协议之补充协议》的约定，承诺净利润同原承诺净利润相比，剩余
承诺期限由 2015 年和 2016 年变更为 2016 年和 2017 年，承诺净利润总额由 6,100
万增加为 6,300 万。与李明斌重新签订业绩承诺有利于维护其经营的积极性，对
宝胜股份开拓新的产品市场和客户，有利于上市公司长期业绩的提升和产品附加
值的增加，有利于维护上市公司的长期权益。本次业绩承诺重新签订已经过上市
公司董事会批准，将提交宝胜股份股东大会审议，届时上市公司将向股东提供网
络投票方式，承诺相关方及关联方将回避表决。上市公司独立董事和监事会就本
次变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表肯
定意见。
综上，我们认为，本次业绩承诺变更的依据充分，不存在损害上市公司及中
小股东利益的情形，符合现行有关上市公司及其相关方承诺和再融资的相关监管
规定。
2016 年 6 月 30 日
