中国宝安集团股份有限公司
章 程
(2016 年 6 月修订)
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第四章 股东和股东大会
第五章 董事局
第六章 总裁及其他高级管理人员
第七章 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第九章 通知和公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证
券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 本公司是经宝安县人民政府[宝府(1982)75 号文件]批准于 1983 年 7 月正式
成立的新中国第一家股份制企业。1990 年 9 月经深圳市人民政府[深府办复(1990)236 号
文件]确认为股份有限公司，并经国家工商局核准在深圳市工商行政管理局登记注册，
取得营业执照，营业执照号深司字 N24011。《公司法》颁布实施后，本公司董事局对公
司章程进行审定，并依法作了必要的补充和规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条 本公司于 1983 年开始公开发行股票，经分红送股后，至 1991 年上市交易
之前，股本总额计 16503 万股，其中社会公众股 9126 万股，以上股份获中国人民银行
深圳经济特区分行[(91)深人银复字第 045 号]文件确认。经深圳证券交易所审查同意，
并获中国人民银行深圳经济特区分行[(1991)深人银复字第 049 号]文件批准，本公司社
会公众股于 1991 年 6 月 25 日在深圳证券交易所上市交易，在本次股票上市交易同时，
本公司向法人定向扩股 6000 万股，因此本公司上市时实际全部股本为 22503 万股。
第四条 公司注册名称：中文名称：中国宝安集团股份有限公司（简称中国宝安）
英文名称：CHINA BAOAN GROUP CO., LTD.（缩写 CBG）。
第五条 公司住所：深圳市笋岗东路宝安广场 A 座二十八、二十九层，邮编：518020。
第六条 公司注册资本为人民币 1,592,107,386 元。
公司增加或者减少注册资本，经股东大会通过决议后，相应修改公司章程，由公司
董事局负责办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事局主席为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据
公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起
诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
当公司被并购接管，在公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员任期未届满前如
确需终止或解除职务，必须得到本人的认可，且公司须一次性支付其相当于其年薪及福
利待遇总和十倍以上的经济补偿，上述董事、监事、总裁和其他高级管理人员已与公司
签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》
另外支付经济补偿金或赔偿金。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事副总裁、高级副总裁、副
总裁、财务总监、董事局秘书等。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 本公司的经营宗旨：建设一个以新材料为主的高科技产业集团。为顾客
创造价值，为股东创造财富，为员工创造机会，为社会创造效益。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：新材料、新能源材料、新能源等高新技
术产业项目的投资及经营，现代生物医药项目的投资及经营，房地产开发经营。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第十八条 公司发起人为宝安县人民政府。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 1,592,107,386 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
1,592,107,386 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
㈠公开发行股份；
㈡非公开发行股份；
㈢向现有股东派送红股；
㈣以公积金转增股本；
㈤发行可转换公司债；
根据公司资产结构的情况，通过对各种筹资方式的比较，董事局在认为最有利、最
现实的情况下发行可转换公司债。
可转换公司债面值 1 元，按面值发行，债券期限为二十年，可转换公司债将申请上
市交易。
可转换公司债自发行结束之日起至到期日，其持有人可自行选择转换为公司人民币
普通股或继续以债券形式持有。
公司保留可转换公司债到期前半年时间内，有随时以约定价格赎回可转换债券而无
须征得可转换公司债持有人同意的权利，但赎回前一个月需公告。
公司因股本发生变化，在转股结束后九十天内到工商行政管理部门办理股本变更手
续。
㈥法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其
他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股票；
㈠减少公司注册资本；
㈡与持有本公司股票的其他公司合并；
㈢将股份奖励给本公司职工；
㈣股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
㈠证券交易所集中竞价交易方式；
㈡要约方式；
㈢中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年
内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起一年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情
况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的股东，
将其所持有的本公司股票在买入后六个月以内卖出，或者在卖出后六个月以内又买入
的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事局将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事局不按照前款规定执行的，股东有权要求董事局在三十天内执行。公司董
事局未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
出诉讼。
公司董事局不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分依据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事局或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
㈠依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
㈡依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
㈢对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
㈣依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
㈤查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事局会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
㈥公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
㈦对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
㈧法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事局的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事局的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提出诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事局向人民法院提出诉讼。
监事会、董事局收到前款规定的股东书面请求后拒绝提出诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提出诉讼，或者情况紧急、不立即提出诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提出诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提出诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提出诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
㈠遵守法律、行政法规和本公司章程；
㈡依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
㈢除法律、法规规定的情形外，不得退股；
㈣不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避责任，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
㈤法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
㈠决定公司的经营方针和投资计划；
㈡选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
㈢审议批准董事局的报告；
㈣审议批准监事会的报告；
㈤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
㈥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
㈦对公司增加或者减少注册资本作出决议；
㈧对发行公司债券作出决议；
㈨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
㈩修改公司章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
㈠本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
㈡公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
㈢为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
㈣单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
㈤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，并应当于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会：
㈠董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
㈡公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
㈢单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东书面请求时；
㈣董事局认为必要时；
㈤监事会提议召开时；
㈥法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：深圳市笋岗东路宝安广场大厦 A 座
29 楼会议厅。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
㈠股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
㈡出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
㈢股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
㈣应本公司要求对其他问题出具的法律意见；
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事局提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事局同意召开临时股东大会的，将在作出董事局决议后的五日内发出召开股东大
会的通知；董事局不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事局提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事局同意召开临时股东大会的，将在作出董事局决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事局不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董
事局不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事局请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事局同意召开临时股东大会的，应当在作出董事局决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事局不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事局，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事局和董事局秘书将予配
合。董事局应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事局、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
㈠会议的时间、地点和会议期限；
㈡提交会议审议的事项和提案；
㈢以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
㈣有权出席股东大会股东的股权登记日；
㈤会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
㈠教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
㈡与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
㈢披露持有本公司股份数量；
㈣是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事局和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
㈠代理人的姓名；
㈡是否具有表决权；
㈢分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
㈣委托书签发日期和有效期限；
㈤委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事局、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会议。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事局秘书应当出席会议，
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事局主席主持。董事局主席不能履行职务或不履行职务
时，由董事局副主席主持，董事局副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
纪录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事局的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事局拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事局、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事局秘书负责。会议记录记载以下内容：
㈠会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
㈡会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
㈢出席会议的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）
所持有表决权的股份数，各占公司股份总数的比例；
㈣对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，流通股股东和非流通股股东对每
一决议事项的表决情况；
㈤股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
㈥律师及计票人、监票人姓名；
㈦本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事局秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因为不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
㈠董事局和监事会的工作报告；
㈡董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
㈢董事局和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
㈣公司年度预算方案、决算方案；
㈤公司年度报告；
㈥除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
㈠公司增加或者减少注册资本；
㈡公司的分立、合并、解散和清算；
㈢公司章程的修改；
㈣公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
㈤股权激励计划；
㈥法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同
意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。有关联关
系股东的回避和表决程序如下：
㈠有关联关系的股东应在股东大会召开前，向股东大会（或董事局秘书处）提交报
告，说明某项交易事项与自己有关联，自行提出回避，不参与投票表决，并保证不影响
其他股东的正常表决。
㈡董事局可以向股东大会提交有关联关系的股东名单和说明，经股东大会审议确认
后，有关联关系的股东应当回避，不参与投票表决。
㈢有关联关系的股东，对有关关联交易不参与投票表决，对其他事项仍具投票表决
权。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事局应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事以股东大
会通过之日起就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事局
第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
㈠无民事行为能力或者限制民事行为能力；
㈡因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
㈢担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
㈣担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
㈤个人所负数额较大的债务到期未清偿；
㈥被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
㈦法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。在每届董事局任期内，每
年更换的董事不得超过全部董事人数的四分之一，如因董事辞职、或因董事违反法律、
行政法规及本章程的规定被解除职务的，则不受该四分之一限制。董事局换届时，董事
候选人的提名，由上届董事局提出，每届更换董事人数（包括独立董事）不得超过董事
局构成总人数的二分之一。董事局成员中必须有至少两名公司职工代表担任董事，董事
局中的职工代表须由在本公司连续工作满五年以上的职工通过职工代表大会民主选举
产生后,直接进入董事局。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事局任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
㈠不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
㈡不得挪用公司资金；
㈢不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
㈣不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事局同意,将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
㈤不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
㈥未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
㈦不得接受与公司交易的佣金归为己有；
㈧不得擅自披露公司秘密；
㈨不得利用其关联关系损害公司利益；
㈩法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
㈠应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务
范围；
㈡公平对待所有股东；
㈢及时了解公司业务经营管理状况；
㈣应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
㈤应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
㈥法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事局会议，视
为不能履行职责，董事局应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事局提交书面辞
职报告。董事局将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事局低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前,原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事局时生效。
第一百零一条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事局办妥所有移交手续,其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事对泄露公司商业秘密承担
相应责任。公司对因董事泄密造成的损失，有追究其责任的权利。
第一百零二条 未经公司章程规定或者董事局的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事局行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事局行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事局
第一百零五条 公司设董事局，对股东大会负责。
第一百零六条 董事局由九名董事组成，设董事局主席一人，董事局副主席一至二
名，独立董事三名。董事局设执行董事四至五名，董事局主席为当然执行董事，其余的
执行董事，由董事局主席提名董事局通过。
第一百零七条 董事局行使下列职权：
㈠负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
㈡执行股东大会的决议；
㈢决定公司的经营计划和投资方案；
㈣制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
㈥制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
㈦拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和、解散及变更公司形式的
方案；
㈧在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
㈨决定公司内部管理机构的设置；
㈩聘任或者解聘公司总裁、董事副总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董事局
秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，以及高级管理人员的解聘补偿事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职
权。
第一百零八条 公司董事局应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事局制定董事局议事规则，以确保董事局落实股东大会决议，提
高工作效率和保证科学决策。
第一百一十条 董事局应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。
按照《公司法》及有关法规规定，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当由董
事局批准，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10％以上；
（二）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度
经审计主营业务收入的 10％以上；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10％以上；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
以上；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上。
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易所涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50％以上；
（二）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度
经审计主营业务收入的 50％以上；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50％以上；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
以上；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上。
公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当由董事局批准，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000
万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当提
交股东大会审议。
以上关联交易及关联人的定义遵循《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。
第一百一十一条 董事局设董事局主席一人，设董事局副主席一至二名，董事局主
席和董事局副主席由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。
第一百一十二条 董事局主席行使下列职权：
㈠主持股东大会和召集、主持董事局会议；
㈡督促、检查董事局决议的执行；
㈢签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
㈣签署董事局文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
㈤提名总裁、董事副总裁、董事局秘书等人选，供董事局会议讨论和表决；
㈥行使法定代表人的职权；
㈦在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事局和股东大会报告；
㈧董事局授予的其他职权。
第一百一十三条 公司董事局副主席协助董事局主席工作，董事局主席不能履行职
权或者不履行职务的，由董事局副主席履行职务，副主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事局每年至少召开两次会议，由董事局主席召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事局临时会议。董事局主席应当自接到提议后十日内，召集和主持
董事局会议。
第一百一十六条 董事局召开临时董事局会议的通知方式为：以邮件方式、专人送
出方式或传真方式；通知时限为：三个工作日内。
第一百一十七条 董事局会议通知包括以下内容：
㈠会议日期和地点；
㈡会议期限；
㈢事由及议题；
㈣发出通知的日期。
第一百一十八条 董事局会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事
享有一票表决权。董事局作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百一十九条 董事与董事局会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事局会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事局会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事局的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事局决议表决方式为：董事局会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事局会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖
章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事局会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事局会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议
记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载
