坤元资产评估有限公司
Canwin Appraisal Co., Ltd
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关于中国证券监督管理委员会 161152 号
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
有关问题的回复
中国证券监督管理委员会：
贵委员会下发的 161152 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》(以下简称“反馈意见”)奉悉。按照反馈意见的要求，电光防爆科技股份
有限公司(以下简称“电光科技股份公司”)和上海雅力信息科技有限公司 (以下
简称“雅力科技”)、上海乐迪网络科技有限公司(以下简称“乐迪网络”)管理
层研究后，已对相关材料进行了补充修改，本公司承办注册资产评估师已经认真
复核。现将反馈意见中涉及资产评估方面的问题核查情况汇报如下：
反馈意见第 3 条：申请材料显示，雅力科技成立于 2015 年 11 月 17 曰，作
为未来业务主体承接雅力投资等原业务主体的业务、人员等。申请文件仅提供
天健会计师事务所出具的《雅力科技模拟审阅报告》，重组报告书财务状况和经
营成果分析、收益法评估的依据为审阅报告。请你公司：1)按照《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组（2014 年修订)》
的要求，补充提供雅力科技最近两年及一期的模拟合并财务报告和审计报告（确
实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果），比对分析并
补充披露与审阅报告的差异情况。2)补充披露依据未经审计的模拟数据对雅力
科技的财务状况和经营成果进行分析的合理性。3)补充披露使用审阅数据进行
收益法评估对评估结果及本次交易作价的影响。请独立财务顾问、会计师和评
估师核查并发表明确意见。
【回复】
评估师在专业范围内对上述第 3 点进行核查，情况如下：
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大
资产重组（2014 年修订)》的要求，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对雅
力科技最近两年的模拟合并财务报告执行了审计程序，并补充出具了标准无保留
意见的《审计报告》（天健审〔2016〕6780 号）。比对分析审计报告与审阅报告
的财务数据后，审计报告除新增现金流量表外，两者财务报表数据不存在差异。
因此，本次采用审阅数据为基础进行收益法评估，不会对评估结果及本次交
易作价产生不利影响。
经核查，评估师认为：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对雅力科技最近两年及一期的模拟
合并财务报告执行了审计程序，并补充出具了标准无保留意见的《审计报告》（天
健审〔2016〕6780 号）。比对分析审计报告与审阅报告的财务数据后，审计报告
除新增现金流量表外，两者财务报表数据不存在差异，故本次采用审阅数据为
基础进行收益法评估，不会对评估结果及本次交易作价产生不利影响。
反馈意见第 18 条：申请材料显示，雅力科技报告期亏损，乐迪网络 2014
年、2015 年净利润分别为-610.37 万元和 67.57 万元。申请材料同时显示，收
益法评估预测雅力科技、乐迪网络 2016 年的净润分别为 138.67 万元、255.2 万
元。交易对手方承诺雅力科技、乐迪网络 2016 年的净利润分别不低于 1,380 万
元、800 万元。请你公司：1)补充披露 2016 年预测净利润和承诺利润不一致的
原因和合理性。2)结合各类业务的实际发展、与报告期的差异情况、同行业公
司情况等，补充披露标的资产扭亏为盈的原因及合理性。3)结合在手订单或合
同、业务拓展情况等，补充披露承诺净利润的可实现性。请独立财务顾问、会
计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、雅力科技
(一) 2016 年预测净利润和承诺利润不一致的原因和合理性
1. 评估机构进行收益预测分析时遵循了稳健性原则
本公司对雅力科技的未来收益进行预测分析时充分考虑了雅力科技及其前
身的历史经营业绩及财务数据、业务定位的变化、下游行业的发展趋势、教育行
业未来的市场需求空间、教育产业的竞争状况和市场开拓情况等因素，并遵循了
稳健性原则。
雅力科技及其前身 2015 年财务数据与未来五年预测数据情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 2,885.61 4,360.15 6,966.30 9,720.07 11,640.94 13,010.95
营业成本 1,279.14 2,316.48 3,737.09 5,309.08 6,437.60 7,282.63
毛利率（%） 55.67% 46.87% 46.35% 45.38% 44.70% 44.03%
净利润 -195.97 138.67 736.07 1,301.03 1,609.84 1,753.67
注：2016 年-2020 年净利润为评估预测中的息前税后利润
(1) 评估机构遵循稳健性原则谨慎预测了未来营业收入
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
收入（万元） 4,360.15 6,966.30 9,720.07 11,640.94 13,010.95 13,010.95
收入增长率 51.10% 59.77% 39.53% 19.76% 11.77% -
本次评估预测中，除 2016 年和 2017 年雅力科技的收入预测增长率较高，达
到 50%之外，后续年份的收入预测增长率呈下降趋势直至为零。
2014 年、2015 年雅力科技营业收入分别为 1,740.07 万元、2,885.61 万元，
2015 年相比 2014 年增长 65.83%，业务增长速度较快。本公司遵循稳健性原则，
预测的 2016 年营业收入增长率低于雅力科技 2015 年增长率。
发展国际化教育培训业务是雅力科技及其前身既定的长期发展方向，在未来
几年具有一定的持续性，学生人数的增长是影响其收入预测的关键因素。从历史
数据来看，该业务的平均学生人数由 2014 年度的 33 人增长至 130 人，2015 年
度营业收入较 2014 年度增长 327.99%，业务发展速度较快。2016 年评估预测营
业收入与雅力科技管理层预测数的差异主要来自上外立泰校点新增的 GAC-ACT
课程，2016 年该课程新增学生人数和营业额预计分别为 50 人和 590 万元。
2016 年 1-5 月，雅力科技已与湖南师范大学外国语学院和西安交通大学南
洋职业培训学校签订了合作意向书，与无锡光华学校达成合作意向，并且收到了
中共邢台经济开发区管理委员会发出的业务合作邀请函。丰富的合作院校资源和
管理团队多年积累的社会关系网、以及逐渐建立起来的品牌知名度，促使雅力科
技进一步扩张业务版图至全国更多城市。
雅力科技目前已初步建立了比较完整的基于留学为目的的国际化非学历教
育培训和教学咨询管理服务产业链，其开展的留学服务等其他业务作为其延伸业
务，未来随着雅力科技国际化教育培训及教学咨询管理服务学生数量的增加，能
够快速有效带动留学服务等业务的收入水平。
(2) 评估机构遵循稳健性原则谨慎预测了未来营业成本和毛利率
报告期内，雅力科技及其前身主要产品的毛利率情况如下表所示：
项目 2015 年度 2014 年度
国际化教育培训 51.57% 42.33%
教学咨询管理服务 54.24% 64.78%
留学服务 62.54% 65.97%
本公司根据雅力科技各项业务成本历史发生情况，遵循稳健性原则对雅力科
技的未来营业成本进行了谨慎预测，预测期内雅力科技的毛利率在 44.03%-46.87%
之间，低于雅力科技 2015 年毛利率水平。
2016 年初雅力科技启动了教学人员配置改革措施，优化中外教学人员的配
置比例，降低教学成本，有助于提高毛利率水平。2016 年，雅力科技国际化教
育培训业务除原有的 A-level 培训外，在上外立泰校点新增 GAC-ACT 培训，扩大
招生规模，优化原有校点的教职员工配置。此外，雅力科技预计对学费的收费标
准陆续进行调整，调整幅度在 10%左右，极大地提高了单个校点的盈利能力。原
有校点新增课程设置和收费标准的调整会提升雅力科技毛利率。评估时未考虑上
述学费收费标准调整计划，进一步导致评估预测毛利率与雅力科技管理层预计毛
利率的差异。
因此，本次评估遵循了谨慎的原则，2016 年的毛利率预测水平低于管理层
的毛利率预计水平。
2. 交易对方基于业务发展情况及发展阶段作出高利润承诺的依据
(1) 教育行业未来市场前景广阔
雅力科技主营业务为基于海外留学目的的国际化教育培训、教学咨询管理服
务、留学服务等，属于教育行业。国内教育行业的整体发展前景对于雅力科技的
业务开展具有重要的影响。
2014 年以来是我国全面深化教育改革的关键时期，多项重量级政策陆续出
台，持续刺激教育产业相关领域的发展，教育行业将步入快速成长期。《关于鼓
励和引导民间投资健康发展的若干意见》、《国家中长期人才发展规划纲要
（2010-2020 年）》、《关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康
发展的实施意见》等法规和政策的出台将进一步吸引大量社会资本参与教育投资
和办学，推进教育产业化的进程。
(2) 雅力科技的竞争力不断增强
雅力科技主营业务为基于海外留学目的的国际化教育培训、教学咨询管理服
务、留学服务等。基于完整的出国服务产品链、创始人及其团队的资源优势，完
善的课程体系以及优质的教学质量，竞争力不断增强，获得了学生和家长的认可，
树立起了自身的品牌优势，在市场迅速发展的同时不断扩大市场份额。
目前，雅力科技业务处于快速成长阶段，在校区租赁、装修以及市场开拓投
入较大，在合作校点教职和管理人员配置处于非饱和状态配置的情况下造成成本
不能有效摊薄，导致雅力科技及其前身在报告期内存在少量亏损，盈利水平不高。
我国国际化教育行业市场集中度偏低，接受国际化教育和出国留学的学生人
数将持续增加，加上全面二孩政策的实施，国际化教育市场发展潜力巨大。据公
司估算，2017 年，仅国际学校市场规模将达到 382 亿元，较 2013 年增长 100%
以上。
随着雅力科技品牌的提升，合作校点的增加、课程饱和度不断提升、新课程
的引进，2016 年及以后年度随着原有合作校点业务量的完全释放后，未来期间
的业绩水平较历史期又将会有较高的增长。
(3) 本次交易助推雅力科技业绩快速发展
根据上市公司与胡靖等交易对手签署的《关于发行股份及支付现金购买资产
的协议-雅力科技》约定，上市公司将提供部分募集资金用于支持雅力科技发展。
该约定为胡靖等交易对手作出业绩承诺的参考因素。雅力科技据此对未来发展所
做的规划中，拟在在线课程研发、团队建设和拓展、市场推广和品牌营销等方面
加强建设。
本次交易募集资金支持以及上市公司雄厚实力背景将助推雅力科技业绩快
速发展。通过本次交易，雅力科技将借助上市公司平台实现与资本市场成功对接，
利用资本市场的融资能力、整合能力、市场影响与品牌传播能力，在行业快速发
展的关键机遇期，积极扩大品牌影响、拓宽服务渠道、壮大发展实力，加速产业
并购整合，做大做强企业规模，进一步巩固和强化行业地位。
从目前的经营趋势来看，雅力科技在课程体系、教学方法以及渠道拓展方面
均形成了较为独特的竞争优势，拥有一定的市场竞争能力，形成了一定程度的竞
争壁垒。随着国内生活水平提高、家长教育意识增强以及适龄儿童群体人数增加，
市场成长空间的持续扩大、受益于本次交易募集资金的支持、上市公司雄厚实力
背景和遍布全国的业务网络，雅力科技的市场份额有望取得较大的提升，发展持
续向好。因此，雅力科技的承诺业绩高于其预测净利润具备合理性。
综上，雅力科技所处教育行业受国家政策支持，行业整体发展迅速，市场前
景广阔，同时，雅力科技目前已具备了较为独特的竞争优势，可在未来市场迅速
发展的同时不断扩大市场份额。雅力科技承诺业绩系基于补偿义务人对于标的公
司未来经营情况的判断，并经交易双方协商一致确定，综合考虑了募集资金支持、
上市公司雄厚实力背景、行业情况、公司竞争力以及业绩增长的可持续性等因素，
具备一定的合理性，亦保障了上市公司和全体股东利益。
(二) 结合各类业务的实际发展、与报告期的差异情况、同行业公司情况等，
补充披露标的资产扭亏为盈的原因及合理性
1. 雅力科技 2016 年 1-5 月各类业务发展情况
2016 年 1-5 月，雅力科技新增合肥光华学校校点，已经开始正式招生，收
费标准为 64,500 元/人，已正式报名 2 名，根据经验，正式报名高峰要等到中考
结束后。因此，1-5 月报名学生人数较少，尚未进行分班级授课。
原校点中上海外国语大学立泰语言文化学院新增加一个 2016 年春季班，收
费标准为 51,720 元/人，招生人数为 14 人。
教学咨询业务新增西安、长沙等 3 个合作校点，开展教学咨询管理服务业务，
预计 2016 年下半年开始正式提供咨询服务。
2016 年开始，在提供留学服务的同时，雅力科技利用自身资源优势，对个
人客户组织进行语言培训业务。
2016 年雅力科技与相关中介机构签订协议，获取了部分中介机构的留学业
务外包，每个客户按固定金额向雅力科技支付费用，同时雅力科技享受这些学生
出国后海外学校给予的佣金。
2. 雅力科技 2016 年 1-5 月基本财务数据与报告期差异情况
单位：万元
2016 年 1-5 月
项目 2014 年 2015 年
（未经审计）
营业收入 1,740.07 2,885.61 865.97
净利润 -115.12 -195.97 22.64
2016 年 1-5 月实现的净利润较低，主要系留学业务的劳务成本已经发生，
并计入雅力科技 1-5 月份损益，根据雅力科技收入确认原则，大部分收入需要在
当年 9 月份学生完成出国留学相关手续后一次性确认。
雅力科技在 2016 年 1-5 月已经开始实现盈利，业务发展情况优于历史水平。
3. 同行业上市公司
根据同行业上市公司枫叶教育（港交所，股票代码 01317）公布的 2016 年
中期（2015 年 9 月-2016 年 2 月）财务报告，该公司收入上升 26.70%，扣非后
净利润上升 69.70%。
根据同行业公司培诺教育（834290）公布的 2015 年财务报告，该公司 2015
年实现营业收入 2,574.12 元，同比增长 22.08%，净利润为 653.41 元，同比增
长 4.52%。
与同行业公司相比，同行业公司近期均处于快速发展阶段，利润呈现增长趋
势。而雅力科技采用轻资产模式运作，从事国际化教育培训的全产业链服务，利
润率相对更高；而目前雅力科技处于高速成长期，能够取得更快的发展，扭亏为
盈并实现盈利具有其合理性，符合行业特点。
综上所述，通过 2014 年、2015 年度国际化教育培训业务的拓展，提高了公
司盈利水平，同时利用国际化教育培训业务、国际化教育咨询服务、留学中介服
务的良好的互动和协同性，提高了雅力科技公司的盈利水平，2016 年 1-5 月已实
现扭亏为盈，业绩将持续向好，因此预计雅力科技 2016 年度实现扭亏为盈是合
理的。
(三) 结合在手订单或合同、业务拓展情况等，补充披露承诺净利润的可实
现性
国际化教育培训业务方面，雅力科技除上海外国语大学和合肥工业大学两个
校点外，2016 年新增合肥光华学校校点并已经开始正式招生。在提供国际化教
育培训服务的同时，雅力科技利用自身资源优势，对个人客户组织进行短期培训
业务。
教学咨询业务方面，除原校点外，新增西安、长沙等 3 个合作校点，开展教
学咨询管理服务业务，预计 2016 年下半年开始正式提供咨询服务。
国际化教育培训业务和咨询业务的校点的拓展，有助于雅力科技拓宽品牌知
名度，培养良好合作伙伴，同时，也能为留学中介服务提供稳定生源，并获取海
外院校返佣，实现业绩承诺打下良好基础。
此外，2016 年雅力科技与多个中介机构签订协议，获取其留学业务外包，
每个客户按固定金额向雅力科技支付费用，同时雅力科技享受这些学生出国后海
外学校给予的佣金，进一步拓展了收入来源，增加了承诺利润的可实现性。
未来几年，雅力科技计划将业务范围进一步扩张至国际化教育市场尚未成熟
的省会城市，例如合肥市、长沙市、西安市等地。这些城市的国际化教育水平普
遍落后，师资力量薄弱，管理水平较差，但学生出国意愿强烈，市场前景广阔。
目前，雅力科技已经在合肥、广州、武汉、福州等地拥有合作校点，凭借单校点
的运营积累的业界良好口碑，通过与省会城市周边的经济较好、尚无国际化教育
供应商的城市寻求业务合作。
雅力科技除持续拓展校点外，也通过新增培训课程等方式扩大生源，增加收
入和利润来源。上外立泰校点 2016 年计划通过新增 GAC-ACT 课程等方式，总体
招生规模将扩大至 210 人，预计开设班级数达到 10 个；合工大预计 2016 年扩大
招生规模至 130 人，预计开设班级数达到 6 个。2016 年雅力科技新增合肥光华
学校开展国际化教育培训业务，预计新开班级数 2 个，招生人数约为 40 人。
综上所述，雅力科技目前处于快速发展期，从在手合同、目前业务拓展情况
等方面来看，其未来持续盈利能力较强，业绩预测可实现程度较高。
二、乐迪网络
(一) 2016 年预测净利润和承诺利润不一致的原因和合理性
1. 评估机构进行收益预测分析时遵循了稳健性原则
本公司对乐迪网络的未来收益进行预测分析时充分考虑了乐迪网络的历史
经营业绩及财务数据、业务定位与产品结构的变化、下游行业的发展趋势、教育
行业未来的市场需求空间和教育产业的竞争状况和市场开拓情况等因素，并遵循
了稳健性原则。
乐迪网络 2015 年财务数据与未来五年预测数据情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 1,326.80 1,893.69 2,709.35 4,021.62 5,173.09 5,683.48
营业收入增长率 - 42.73% 43.07% 48.43% 28.63% 9.87%
营业成本 550.59 485.43 617.95 731.55 883.67 1,007.79
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
毛利率（%） 58.50% 74.37% 77.19% 81.81% 82.92% 82.27%
净利润 65.57 255.20 564.32 1,182.03 1,602.01 1,761.53
注：2016 年-2020 年净利润为评估预测中的息前税后利润。
本次评估预测中，除 2016 年-2018 年乐迪网络的收入预测增长率高于 40%，
后续年份的收入预测增长率均未超过 30%，且增长率呈下降趋势直至为零。此外，
因乐迪网络固定成本占比较大，边际成本随收入增加而减少，毛利率随收入增加
而变大。
2014 年、2015 年乐迪网络营业收入分别为 651.46 万元、1,326.80 万元，
2015 年相比 2014 年增长 103.67%，业务增长速度较快。本公司遵循稳健性原则，
预测的 2016 年营业收入增长率显著低于 2015 年增长率。
从历史数据来看，收入增长主要来自于 HighFive 和云课堂等主要产品，其
中，HighFive 销售收入较上期增长 96.51%，云课堂 2015 年新推即实现 292.65
万元的销售收入。新产品的迭代推出是影响乐迪网络收入预测的关键因素。
2015 年，乐迪网络的课外宝产品完成研发并进入学校试点合作阶段。目前，
自然拼读宝已基本开发完成，口语宝、中高考冲刺宝将陆续完成研发并择机投放
市场。凭借产品优势，随着乐迪网络与多个地区教育系统的合作开发，以及各地
区授权的销售代理商业务的开展，合作的校点将快速增加，有效地将学校作为产
品销售的桥梁，从而实现用户数量的大幅增加。乐迪网络管理层预测收入增长速
度将高于评估预测速度，由于销量增加带来的单位固定成本的摊薄也将进一步提
升管理层预计毛利率与评估预测毛利率的差异，导致承诺净利润与评估预测净利
润的差异。
综上，本公司遵循稳健性原则对乐迪网络未来收益进行了谨慎预测，2016
年营业收入增长率低于 2015 年增长率。
2. 乐迪网络基于业务的发展情况及发展阶段作出高利润承诺的依据
(1) 在线教育行业未来市场前景广阔
近年来，我国不断提升对于民办教育的开放态度并重视应用信息化手段实现
教育公平及资源共享，在线教育市场规模呈现加速增长的态势。2015 年我国在
线教育市场规模约为 1,191.7 万亿元，用户规模超过 0.7 万亿人，较 2011 年数
据的增长率超过 100%。据《2012 年教育行业白皮书》预测，2017 年我国在线教
育市场规模将达到 2,860 亿元。其中，中小学在线教育行业持续受到资本市场的
青睐，据 GSV 报告预测，2015-2017 年全球 K12 教育市场规模的年均复合增长率
高达 33.01%，市场前景广阔。
(2) 乐迪网络竞争力不断增强
乐迪网络创始人郭继冬具有多年教育行业从业经验，对教育行业有着深刻认
识，联合创始人张少东具有丰富的网络业务规划经验和产品架构设计开发能力。
乐迪网络创始人之间的紧密合作及背景互补，有助于乐迪网络以“互联网+教育”
模式快速发展，为乐迪网络继续开拓互联网教育市场打下了坚实的基础，未来发
展前景广阔。
目前，乐迪网络尚处于业务投入及快速成长期，初期投入较大而规模效应尚
未完全体现，报告期内盈利水平不高。虽然目前乐迪网络净利润水平不高，但考
虑到国内教育行业市场巨大，增长速度快，乐迪网络从事相关业务发展潜力巨大。
乐迪网络开发团队不断在内容、技术和模式上对既有产品进行迭代，2016
年开始陆续推出的迭代系列“乐迪四宝”（课外宝、口语宝、中高考冲刺宝以及
自然拼读宝），产品支持跨系统操作，内容更细分化、用户体验更好。具体如下：
产品名称 课外宝 拼读宝 口语宝
中高考冲刺宝
迭代升级 HighFive 云课堂 HighFive
小学、初中学生， 幼儿园、小学学生， 小学、初中学生，教
目标用户 中高考学生
教师 教师 师
阅读与口语、进阶
阅读、作业、测评、 自然拼读，词汇、游 口语、语音测评与矫
产品特性 学习任务、训练、
课堂资源支持 戏训练 正、作业与训练
模拟考试
适应终端 PC、Pad、手机 PC PC、Pad、手机 PC、Pad、手机
应用场景 课内外 课内外 课外 课内外
学习任务表、阅读
阅读、练习测评、 口语训练、测评、复
拼读教程、词汇练习、 训练与考试、口语
主要功能 作业、开课、数据 读、上传、发音矫正、
学习任务、游戏训练 训练与考试、数据
统计 数据分析报告
分析报告
营销模式 渠道分销，直销，SP，开放 SDK 等方式
乐迪网络目前正在加大营销团队建设力度，提升销售能力，采用地推方式为
主、网络推广方式为辅来进行销售。进行地推时，乐迪网络的推广人员亲自上门
到教育局和学校宣传，在一定时期内为客户提供免费试用服务以吸引用户，在客
户体验增加并形成粘性后获取收益，这种方式在获取批量用户的时候比较有效。
目前，乐迪网络将加强在北京、上海、广州和山东等教育大省和地区的教育系统
合作，并且与各大互联网门户网站、搜索引擎等合作布局线上推广。
未来乐迪网络的推广重点将采用省级教育机构+渠道联运模式，即乐迪网络
与省级教育机构、属地化渠道、进校推广的联合运营，依托各个合作省份巨大的
学生基数，满足学校、教育局、家长和学生多方需求，配合强大的地推渠道，以
实现巨大的用户增量。随着产品系列的迭代升级、研发和营销力度的加强，乐迪
网络管理层预计未来期间的业绩水平较历史期又将会有较高幅度的增长。
(3) 本次交易助推乐迪网络业绩快速发展
根据上市公司与郭继冬等交易对手签署的《关于发行股份及支付现金购买资
产的协议-乐迪网络》约定，上市公司将提供部分募集资金用于支持乐迪网络发
展。该约定为郭继冬等交易对手作出业绩承诺的参考因素。根据乐迪网络的未来
发展规划，乐迪网络拟在研发投入、渠道建设和拓展、市场推广和品牌营销等方
面加强建设。
本次交易募集资金支持以及上市公司雄厚实力背景将助推乐迪网络业绩快
速发展。通过本次交易，乐迪网络将借助上市公司平台实现与资本市场成功对接，
利用资本市场的融资能力、整合能力、市场影响与品牌传播能力，在行业快速发
展的关键机遇期，积极扩大品牌影响、拓宽服务渠道、壮大发展实力，加速产业
并购整合，做大做强企业规模，进一步巩固和强化行业地位。
从目前的经营趋势来看，乐迪网络在产品内容、技术平台及渠道拓展方面均
形成了较为独特的竞争优势，拥有一定的市场竞争能力，形成了一定程度的竞争
壁垒。随着国内生活水平提高、家长教育意识增强以及适龄儿童群体人数增加，
市场成长空间的持续扩大、乐迪网络的市场份额有望取得较大的提升，发展持续
向好。因此，乐迪网络的承诺业绩高于其预测净利润具备合理性。
综上，乐迪网络所处在线教育行业受国家政策支持，行业整体发展迅速，市
场前景广阔，同时，乐迪网络目前已具备了较为独特的竞争优势，可在未来市场
迅速发展的同时不断扩大市场份额。乐迪网络承诺业绩系基于补偿义务人对于标
的公司未来经营情况的判断，并经交易双方协商一致确定，综合考虑了募集资金
支持、上市公司雄厚实力背景、行业情况、公司竞争力以及业绩增长的可持续性
等因素，具备一定的合理性，亦保障了上市公司和全体股东利益。
(二) 结合各类业务的实际发展、与报告期的差异情况、同行业公司情况等，
补充披露标的资产扭亏为盈的原因及合理性
乐迪网络 2014 年、2015 年净利润分别为-610.37 万元和 67.57 万元，2015
年实现扭亏为盈。
1. 报告期乐迪网络公司营业收入情况
单位：万元
业务类型 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-5 月
销售收入 651.46 1,326.80 550.84
净利润 -610.37 67.57 147.35
注：2016 年 1-5 月数据未经审计。
经比较，报告期内乐迪网络软件销售、技术服务收入没有明显增长，同时在
线教育收入上升明显。通过前期产品的市场推广、产品用户体验的改善，乐迪网
络在线教育产品逐步切入了目标用户群体，销售额上升。同时销售上升改善了乐
迪网络的业绩情况。2016 年 1-5 月，乐迪网络实现销售收入 550.84 万元，净利
润 147.35 万元，经营情况向好。
2. 单位成本的降低
乐迪网络的在线教育产品成本，主要为服务器租赁成本和技术许可支出，相
对固定。随着乐迪网络在线教育产品销售规模扩大，规模效应逐渐显现，有效的
改善了乐迪网络的业绩情况。
3. 研发阶段的变化
乐迪网络 2014 年度有较多的项目在前期的调研和可行性研究阶段，2014 年
度较 2015 年度计入管理费用-研发支出的金额较大。
4. 同行业上市公司
根据乐迪网络同行业上市公司分豆教育（新三板，代码 831850）2014 -2015
年财务报告，该公司 2015 年收入较 2014 年增长 267.60%，净利润增长 3741.08%。
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 106,536,101.67 28,981,512.91
净利润 62,850,331.32 1,636,266.40
乐迪网络虽然规模小于同行业的分豆教育，但双方的盈利增长存在一定的类
似性。参考同行业上市公司，乐迪网络未来业绩能够实现快速增长。
综上，乐迪网络 2015 年实现扭亏为盈，主要是由于销售增长带来的营业收
入的提高和单位成本的降低，大大改善了乐迪网络的经营业绩，其报告期内扭亏
为盈合理的。
(三) 结合在手订单或合同、业务拓展情况等，补充披露承诺净利润的可实
现性
2016 年陆续推出迭代系列“乐迪四宝”（课外宝、口语宝、中高考冲刺宝以
及自然拼读宝），产品支持跨系统操作，内容更细分化、用户体验更好。
2016 年乐迪网络的业务扩张计划仍以地推为主，上海、广州、北京和山东
四个营销中心配合线上营销，目标客户遍布全国各大省市的学校与培训机构，最
终付费用户数将达到 20 万人。
2016 年 1-5 月，乐迪网络已就“课外宝”和山东省学校文化研究院签署了
战略合作协议，纳入山东教科研重点课题；乐迪网络和奉贤区教育局签署了项目
合作协议；乐迪网络和广东华电传媒有限公司、天津德胜凯旋科技有限公司、宁
夏领军教育咨询有限公司、中山云飞扬教育科技有限公司、烟台优乐教育科技有
限公司等签署了市场推广代理合作协议，销售区域包括山东、广州、天津、宁夏
回族自治区、中山、烟台等省市，2016 年乐迪网络的在线教育产品预计覆盖 400
所学校和培训机构。乐迪网络正按照其销售推广计划稳步推进营销工作，营销渠
道将进一步得到推广和强化。2017 年、2018 年度，根据乐迪网络销售推广和渠
道建设计划，至 2018 年度，其预估将覆盖 18 个省市近 2000 所学校和培训机构，
最终付费用户将进一步增长，乐迪网络经营目标中付费用户数将达到 20 万人，
能够为其实现业绩承诺提供支持和保障。
综上所述，乐迪网络目前处于快速发展期，从在手合同、目前业务拓展情况
等方面来看，其未来持续盈利能力较强，业绩预测可实现程度较高。
经核查，评估师认为：交易标的所处教育行业受国家政策支持，行业整体
发展迅速，市场前景广阔，同时，交易标的目前已具备了较为独特的竞争优势，
可在未来市场迅速发展的同时不断扩大市场份额。交易标的承诺业绩系基于补
偿义务人对于标的公司未来经营情况的判断，并经交易双方协商一致确定，综
合考虑了行业情况、公司竞争力以及业绩增长的可持续性等因素，具备一定的
合理性。交易标的目前处于快速发展期，从在手合同、目前业务拓展情况等方
面来看，其未来持续盈利能力较强，业绩预测可实现程度较高。
反馈意见第 22 条：申请材料显示，在囯际教育培训业务方面，雅力科技拟
在 2016 年度在合肥市新增 1 个国际化教育培训校点，预计 2016 年秋季开始招
生。在咨询管理服务方面，雅力科技拟在 2016 年度新增 3 个合作校点，在 2017
年度新增 1 个合作校点，预计分别于 2016 年秋季、2017 年秋季开始招生。同时，
考虑各个校点预测期内的招生计划、班级设置数量和各班学生数量等情况，并
参考公司目前的招生收费标准，预测相应的服务收入。请你公司结合报告期校
点的盈亏平衡点、上述新增培训校点的开展情况、是否已签署合同、学校性质、
规模、预计招生的可行性以及收费标准，进一步补充披露 2016 年及以后年度雅
力科技营业收入预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。
【回复】
一、报告期校点的盈亏平衡分析
由于雅力科技（及其前身）国际教育培训的合作校点从 2014 年下半年才开
始招生，故以 2015 年的经营数据对雅力科技国际教育培训业务和咨询管理服务
业务校点的盈亏平衡点进行分析。
1. 2015 年校点经营情况分析
项目 国际教育培训 咨询管理服务 备注
校点数量（个） 2
学生人数（人） 130 255 按年平均数
平均收费（元/人） 93,482.59 30,607.88
营业收入 12,152,736.98 7,805,010.17
营业成本 5,885,960.44 3,571,667.14
营业税金及附加[注] 607,511.57 390,170.05 按收入占比分摊
校点营业利润 5,586,767.10 3,784,319.28
注：营业税金及附加根据雅力科技 2015 年财务报表中营业税金及附加数据按收入占比
分摊计算。
经分析，影响雅力科技囯际教育培训业务和咨询管理业务校点盈亏平衡的主
要因素为学生规模。
2. 囯际教育培训业务校点盈亏平衡分析
雅力科技国际教育培训业务采用与国内高校合作的方式，通过对有留学需求
的适龄学员进行国际化教育培训，获取培训及管理费收入。雅力科技开展的国际
教育培训业务由合作院校提供教学场地、教学设施等多方面的教学辅助资源，核
心课程体系由雅力科技经过课改研发后提供。报告期内，雅力科技开展国际化教
育业务的主要校点为合肥工业大学国际教育学院校点和上海外国语大学立泰语
言文化学院校点。因每个校点的收费标准、合作方式等存在差异，本次根据雅力
科技 2015 年经营情况和校点平均收支水平，以学生数量为变量进行囯际教育培
训业务校点盈亏平衡分析。假设学生收费标准按 2015 年平均收费水平，变动的
学杂费成本平均按 5,000 元/人，营业税金及附加根据雅力科技 2015 年营业税金
及附加发生额和业务收入占比确定，其余成本按 2015 年实际发生额，则雅力科
技囯际教育培训业务校点盈亏平衡点测算如下：
项目 计算一 计算二 备注
校点数量（个） 2
学生人数（人） 62
平均收费（元/人） 93,482.59 93,482.59 按 2015 年平均收费
营业收入 5,795,920.71 5,889,403.31
营业成本 5,545,960.44 5,550,960.44 学杂费按 5000 元/人变动
营业税金及附加 289,736.29 294,409.45 按收入同比例变动
校点营业利润 -39,776.02 44,033.42
根据 2015 年经营情况，雅力科技国际教育培训业务校点盈亏平衡点为单校
点学生数量 32 人，2015 年学生数量（年平均数）为单校点 65 人，已达到校点
盈亏平衡点。
2. 咨询管理服务业务校点盈亏平衡分析
雅力科技报告期内开展的教学管理咨询服务主要是雅力科技为合作院校的
外语类培训课程提供全面的教学管理咨询服务。雅力科技报告期内开展教育咨询
管理服务的主要校点为广州市第八十六中学、上海交大南洋中学、合肥工业大学
国际教育学院等。因每个校点的收费标准、合作方式等存在差异，本次根据雅力
科技 2015 年经营情况和校点平均收支水平，以学生数量为变量进行咨询管理服
务业务校点盈亏平衡分析。假设学生收费标准按 2015 年平均收费水平，变动的
学杂费成本平均按 400 元/人，营业税金及附加根据雅力科技 2015 年营业税金及
附加发生额和业务收入占比确定，其余成本按 2015 年实际发生额，则雅力科技
咨询管理服务业务校点盈亏平衡点测算如下：
项目 计算一 计算二 备注
校点数量（个） 9
学生人数（人） 112
单校点学生数（人） 12
平均收费（元/人） 30,607.88 30,607.88 按 2015 年平均收费
营业收入 3,428,082.90 3,458,690.78
营业成本 3,276,563.48 3,276,963.48 学杂费按 400 元/人变动
营业税金及附加 171,368.81 172,898.88 按收入同比例变动
校点营业利润 -19,849.39 8,828.42
根据 2015 年经营情况，雅力科技咨询管理服务业务校点盈亏平衡点为单校
点学生规模 13 人，2015 年单校点学生规模（年平均数）为 28 人，已达到校点
盈亏平衡点。
二、新增培训校点的开展情况、是否已签署合同、学校性质、规模、预计
招生的可行性以及收费标准
根据雅力科技提供的发展计划，雅力科技拟在 2016 年度在合肥市新增 1 个
国际化教育培训校点和 3 个咨询管理服务合作校点。
截至 2016 年 6 月 17 日，雅力科技拟新增的 1 个国际化培训校点已明确，为
合肥光华学校，已签署相关合同。拟新增的教育咨询管理校点方面，目前雅力科
技与湖南师范大学外国语学院和西安交通大学南洋职业培训学校签订了合作意
向书，与无锡光华学校达成合作意向，详见下表：
国际化培训校点
序号 项目 具体情况
新增校点 1
学校名称 合肥光华学校
新增校点
1 是否已签署
开展情况 于 2016 年 4 月 6 日签订的《A-Level 项目服务协议》
