关于电光防爆科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
按照贵会 2016 年 6 月 7 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（161152 号，以下简称“反馈意见”）的要求，电光防爆科技股份
有限公司（以下简称“电光科技”或“上市公司”）已会同上海雅力信息科技有
限公司（以下简称“雅力科技”）、上海乐迪网络科技有限公司（以下简称“乐迪
网络”）、浙商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）、天健会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京大成（上海）律师事务所（以
下简称“律师”）、坤元资产评估有限公司（以下简称“评估师”）就一次反馈意
见所提问题逐条进行了认真核查及落实，现就贵会提出的相关问题作出书面回复
如下文。
如未特别说明，本回复中简称与《电光防爆科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书》中简称的含义相同。
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目 录
问题 1、申请材料显示，本次交易标的资产与上市公司主营业务无关联。截至评估基准日
2015 年 12 月 31 日，雅力科技收益法评估值为 13,449.69 万元，增值率 2,088.04%，乐迪网
络收益法评估值为 7,590.29 万元，增值率 1,683.24%。申请材料同时显示，标的资产之一雅
力科技报告期亏损，且雅力科技作为未来业务的载体，正处于承接雅力投资、雅力教育、
北京雅力等相关主体的业务、资产、人员等的过程中。请你公司结合上述事项补充披露本
次交易的必要性、定价合理性及对交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问核查并发
表明确意见。 .................................................................................................................................. 6
问题 2、申请材料显示，本次交易拟向勇勤投资、上海廷灿发行股份募集配套资金，募集资
金不超过 20,500 万元。配套资金总额中，用于支付中介费用约 1,900 万元、现金对价 5,440
万元、标的公司经营建设约 5,000 万元、偿还银行贷款 5,650 万元，剩佘部分用于补充流动
资金，补充流动资金金额未超过募集资金金额的 50%。请你公司：1）补充披露上述募集资
金使用安排是否符合我会募集资金补充流动资金的相关规定。2）结合上市公司资产负债率、
现有货币资金用途、未来支出计划、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露募集配套
资金的必要性。3）补充披露募集配套资金用于补充流动资金的测算依据、评估预测中是否
考虑募集配套资金的影响。4）结合财务状况和筹资能力，补充披露发行对象认购配套募集
资金的资金来源，参与认购的具体方式，是否存在代持或结构化产品的情形。5）补充披露
以确定价格发行股份对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。 ............................................................................................................................ 15
问题 3、申请材料显示，雅力科技成立于 2015 年 11 月 17 日，作为未来业务主体承接雅力
投资等原业务主体的业务、人员等。申请文件仅提供天健会计师事务所出具的《雅力科技
模拟审阅报告》，重组报告书财务状况和经营成果分析、收益法评估的依据为审阅报告。请
你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资
产重组（2014 年修订）》的要求，补充提供雅力科技最近两年及一期的模拟合并财务报告和
审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果），比对分析
并补充披露与审阅报告的差异情况。2）补充披露依据未经审计的模拟数据对雅力科技的财
务状况和经营成果进行分析的合理性。3）补充披露使用审阅数据进行收益法评估对评估结
果及本次交易作价的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ..... 28
问题 4、申请材料显示，上市公司 2015 年度基本每股收益为 0.37 元/股，备考数为 0.35 元/
股。本次交易存在可能摊薄即期回报的风险。请你公司按照《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定履行相关程序并补充披露相关信息。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................................................. 30
问题 5、申请材料显示，雅力科技主营业务为国际化教育培训等，乐迪网络从事在线教育业
务。请你公司补充披露标的资产：1）是否为经营性资产，是否符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。2）开展教育培训业务是否需向相关主
管部门或行业组织履行审批或备案手续；如需，补充披露相关手续的办理情况，是否存在
法律障碍，是否为前置程序。3）是否已取得正常运营所必要的全部业务资质，如是，补充
披露已取得业务资质的地域适用范围及时效。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................ 37
问题 6、《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》于 2013 年 6 月 20 日正式印发，自发
布之日其 30 日以后施行，有效期 2 年。请你公司补充披露该《管理暂行办法》有效期限对
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雅力科技及其子公司上海雅培从事教育培训业务的影响。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。 ................................................................................................................................ 42
问题 7、2013 年 6 月 27 日，乐迪网络与麦格希教育（新加坡）有限公司（以下简称“麦格
希新加坡”）签署了《技术许可协议》。根据该协议，乐迪网络获得了麦格希新加坡的 Lead21
在线服务产品在中国大陆地区使用许可，并通过整合该产品与自行开发的技术平台创造出
整体化产品对外销售。请你公司补充披露境外教育产品在境内推广及使用是否需向相关主
管部门或行业组织履行审批或备案手续，如是，补充披露相关手续的办理情况，是否存在
法律障碍，是否为前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................... 43
问题 8、请你公司补充披露雅力投资、雅力教育、北京雅力、香港雅力等主体的性质，是否
涉及民办非企业单位，其业务、资产、人员等向雅力科技转移是否符合《教育法》、《民办
教育促进法》等法律法规的规定，是否需要履行相关审批或备案手续。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。......................................................................................................... 45
问题 9、申请材料显示，雅力科技作为未来业务的载体，已基本承接交易对方胡靖实际控制
的雅力投资等原业务主体的业务、资产、人员等，雅力投资等原业务主体将逐步注销。请
你公司补充披露：1）上述业务承接的具体信息，包括但不限于业务主体范围，已承接资产
合计的总资产、负债、收入等财务信息。2）雅力科技承接雅力投资、雅力教育、北京雅力
等相关主体的业务、资产、人员等的具体进展情况，预计办毕时间和逾期未办毕的影响。3）
雅力投资、雅力教育、北京雅力、香港雅力等主体注销的具体进展情况，预计办毕时间和
逾期未办毕的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ..................... 48
问题 10、申请材料显示，根据原业务主体雅力投资审计报告，其截至 2015 年 12 月 31 日合
并口径净资产为-1,219.83 万元，存在较大未弥补亏损。若原业务主体清算后，资不抵债，
相关债务由交易对手胡靖、张南、许飞、居国进承担。申请材料同时显示，资产、负债转
移过程中，如需第三方同意或认可的，雅力科技原业务主体应于相关资产负债转移前取得
第三方书面同意或认可。请你公司补充披露：1）胡靖、张南、许飞、居国进是否已就债务
承担签订明确且具有法律效力的协议，上述债务承担安排是否需要取得相应债权人同意，
是否存在法律风险。2）需要第三方书面同意或认可的资产、负债转移事项的具体内容，取
得第三方书面同意或认可是否存在障碍，如存在，补充披露对资产、负债转移的影响。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................................................. 52
问题 11、申请材料显示，雅力教育拥有的两项著作权正处于著作权人变更过程中，雅力投
资拥有的一项商标正处于商标注册人变更过程中。请你公司补充披露上述变更事项的进展
情况，预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................ 54
问题 12、申请材料显示，雅力教育持有上海雅培 1%股权，目前正在与相关主管单位积极
沟通办理股权转让事宜，由于受当地教育主管单位限制，办理时间较长。请你公司补充披
露当地教育主管单位限制该 1%股权转让的具体原因，相关转让手续预计办毕时间和逾期未
办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................. 55
问题 13、申请材料显示，居国进作为雅力教育创业成员之一，其在原业务主体的权益一直
由公司股东张南、许飞代为持有，在本次设立雅力科技的过程中，胡靖、张南、许飞及居
国进经协商一致同意并确认了各自在雅力科技的权益比例，以确保本次交易中标的公司资
产权属清晰。雅力科技成立后，股东之间不存在代持情形，股东之间权属清晰。请你公司
补充披露：1）上述股权代持的原因，股权代持解除是否彻底，是否存在潜在的法律风险。
2）相关方对持有雅力科技股权的约定是否明确，是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。................................................................................................. 57
问题 14、申请材料显示，张少东于 2009 年加入乐迪网络，并一直担任乐迪网络技术骨干，
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是乐迪网络业务重要创始人之一。2015 年 12 月 8 日，股东钱新贤将其持有的乐迪网络注册
资本中人民币 119.88 万元（占 16.77%的出资比例）以出资额转让给张少东。本次交易乐迪
网络 100%股权作价 7500 万元，评估基准日 2015 年 12 月 31 日。请你公司补充披露张少东
受让股份时价格低于近期股份转让价格的原因，是否涉及股份支付，如涉及，请按照《企
业会计准则第 11 号——股份支付》进行会计处理并补充披露对乐迪网络业绩的影响。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................................................................. 59
问题 15、申请材料显示，根据《中华人民共和囯著作权法》第二十二条第六款规定，“为学
校课堂教学或者科学研究，翻译或者少量复制已经发表的作品，供教学或者科研人员使用，
但不得出版发行”可以不经著作权人许可，不向其支付报酬。雅力科技在教学过程中使用
培生集团教材不存在侵权情况。请你公司补充披露：作为经营性培训机构，雅力科技在教
学过程中使用培生集团教材是否符合《中华人民共和国著作权法》第二十二条第六款的规
定，是否存在侵权风险，如存在，补充披露对雅力科技持续经营的影响及应对措施。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................................................. 61
问题 16、请你公司：1）结合竞争状况、行业饱和程度、同行业可比公司情况等，补充披露
标的资产的市场份额及行业地位。2）结合标的资产盈利模式、业务特点、技术水平、核心
教职人员情况，业务推广路径、同行业可比公司情况等，进一步补充披露标的资产的核心
竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................... 64
问题 17、申请材料显示，2014 年、2015 年雅力科技确认的营业收入分别为 1,740.07 万元、
2,885.61 万元，学生人数分别为 663 人、794 人。请你公司结合各类业务收费标准、报告期
学生人数变化以及收入确认会计政策，分业务补充披露报告期营业收入确认的合理性。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 72
问题 18、申请材料显示，雅力科技报告期亏损，乐迪网络 2014 年、2015 年净利润分别为
-610.37 万元和 67.57 万元。申请材料同时显示，收益法评估预测雅力科技、乐迪网络 2016
年的净润分别为 138.67 万元、255.2 万元。交易对手方承诺雅力科技、乐迪网络 2016 年的
净利润分别不低于 1,380 万元、800 万元。请你公司：1）补充披露 2016 年预测净利润和承
诺利润不一致的原因和合理性。2）结合各类业务的实际发展、与报告期的差异情况、同行
业公司情况等，补充披露标的资产扭亏为盈的原因及合理性。3）结合在手订单或合同、业
务拓展情况等，补充披露承诺净利润的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查
并发表明确意见。 ........................................................................................................................ 76
问题 19、申请材料显示，2014 年、2015 年雅力科技的主营业务成本分别为 667.12 万元、
1,279.14 万元，国际化教育培训相关的教师人数分别为 24 人、44 人。请你公司：1）分业
务类别进一步补充披露主营成本的构成情况，包括但不限于员工薪酬、与学校合作成本等。
2）结合报告期各期间人均薪酬成本的变化情况，进一步补充披露营业成本结转的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 90
问题 20、申请材料显示，2014 年、2015 年乐迪网络无形资产账面价值分别为 897.7 万元、
970.08 万元，占总资产的比例为 51.59%、48.51%，均为乐迪网络形成的软件著作权构成。
请你公司补充披露：1）上述软件著作权的具体信息，包括但不限于软件名称、形成方式等。
2）无形资产的确认依据，是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。 .................................................................................................................... 93
问题 21、申请材料显示，2014 年、2015 年乐迪网络确认的营业收入分别为 651.46 万元、
1,326.8 万元。请你公司结合业务模式、产品类别、销售单价、数量、收入确认的会计政策，
分产品类别补充披露报告期营业收入确认的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。 .................................................................................................................................... 98
问题 22、申请材料显示，在囯际教育培训业务方面，雅力科技拟在 2016 年度在合肥市新增
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1 个国际化教育培训校点，预计 2016 年秋季开始招生。在咨询管理服务方面，雅力科技拟
在 2016 年度新增 3 个合作校点，在 2017 年度新增 1 个合作校点，预计分别于 2016 年秋季、
2017 年秋季开始招生。同时，考虑各个校点预测期内的招生计划、班级设置数量和各班学
生数量等情况，并参考公司目前的招生收费标准，预测相应的服务收入。请你公司结合报
告期校点的盈亏平衡点、上述新增培训校点的开展情况、是否已签署合同、学校性质、规
模、预计招生的可行性以及收费标准，进一步补充披露 2016 年及以后年度雅力科技营业收
入预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................... 102
问题 23、申请材料显示，2015 年乐迪网络来自 HighFive 的营业收入为 589.05 万元，收益
法评估时预测 2016 年、2017 年和 2018 年该产品预计将实现营业收入 1,282.56 万元、1,584.47
万元和 1,925.25 万元。2016 年将新增的“乐迪四宝”系列产品，预测期内其销售收入将大
幅上涨。请你公司：1）结合 HighFive 产品的推广情况，逐年补充披露上述收入预测的可
实现性。2）结合“乐迪四宝”系列产品的产品特点、销售模式等，补充披露预测期营业收
入的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................... 112
问题 24、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组（2014 年修订)》第二十四条有关规定，补充披露相关信息。请独立财务顾
问和评估师核查并发表明确意见。........................................................................................... 117
问题 25、请你公司结合上市公司近期股价走势，补充披露：1）本次交易发行股份购买资产
的可行性，及对上市公司和中小股东权益的影响。2）股价波动对本次发行股份募集配套资
金的影响及可能发行失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............... 119
问题 26、申请材料显示，2015 年末乐迪网络应付票据余额 200 万元。该票据系乐迪网络为
满足资金需求需要，以票据形式从银行融资取得。该票据将于 2016 年 6 月 18 日到期，到
期后，乐迪网络将履行相关手续并归还银行款项。请你公司补充披露上述事项是否符合《票
据法》等相关规定，如不符合，补充披露是否存在受到处罚的风险及对本次交易及交易后
上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ....................... 123
问题 27、申请材料显示，杨未然持有配套融资认购方勇勤投资 50%股权。此外，杨未然系
上海勤学堂投资控股有限公司股东及执行董事，上海勤学堂投资控股有限公司系乐清丰裕
投资管理合伙企业（有限合伙）股东之一；乐清丰裕投资管理合伙企业（有限合伙）与公
司联合发起设立了互联网教育产业基金乐清丰裕教育产业基金管理合伙企业（有限合伙），
并担任执行事务合伙人。请你公司补充披露勇勤投资与上市公司控股股东和实际控制人之
间是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ... 125
问题 28、请你公司补充披露乐迪网络在线教育平台云课堂和酷课 365 的业务具体经营模式。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。................................................................................... 128
问题 29、请你公司补充披露本次重组是否涉及私募投资基金备案事项，如涉及，请在重组
报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项专项说明并补充披露，承诺在完成私募投
资基金备案前，不能实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....... 129
问题 30、重组报告书存在多处错漏：1）第 16 页，披露“本次购买资产发行的股份数合计
为 2038.9907 万股”。2）第 226 页，“营业税金及附加”科目账面金额 1,279.14 万元。3）第
283 页，“营业成本”科目账面金额 4.12 万元。请你公司和独立财务顾问仔细通读申请材料，
修改错漏，提高申请材料信息披露质量。............................................................................... 131
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问题 1、申请材料显示，本次交易标的资产与上市公司主营业务无关联。截
至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，雅力科技收益法评估值为 13,449.69 万元，增
值率 2,088.04%，乐迪网络收益法评估值为 7,590.29 万元，增值率 1,683.24%。
申请材料同时显示，标的资产之一雅力科技报告期亏损，且雅力科技作为未来
业务的载体，正处于承接雅力投资、雅力教育、北京雅力等相关主体的业务、
资产、人员等的过程中。请你公司结合上述事项补充披露本次交易的必要性、
定价合理性及对交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。
【回复】
一、本次交易的必要性
（一）制造业与教育业协同发展，提升股东回报
公司的矿用防爆电器产品主要用于煤矿安全生产，经营业绩与煤炭行业的景
气程度相关性较大。煤炭生产企业的下游用户主要集中在电力、钢铁和化工等行
业，上述行业均属于典型的周期性行业，与宏观经济具有较高的联动性。
本次拟购买的资产为雅力科技 100%股权和乐迪网络 100%股权，雅力科技
主要从事国际化教育培训、教学咨询管理服务和留学服务等，乐迪网络主要从事
在线教育业务。标的资产所属行业与公司既有的矿用防爆电器产品所处行业属于
不同的行业，业务无显著协同效应，但在资金运营上具有一定的协同性。
教育行业本身具有较强的抗经济周期特征，受宏观经济周期波动影响较小，
且随着人民生活水平的改善以及国家、人民对教育的重视程度不断增加，长期向
好。本次交易完成后，公司业务板块将增加教育板块，有助于公司实现长期发展，
在带来业绩持续增长的同时，能够给公司带来稳定现金流，增强公司抗风险能力
和持续盈利能力，有利于提升公司整体价值和股东回报。
（二）发挥整合效应，实现互赢多赢
公司是全国行业领先，产品系列完整的矿用防爆电器制造商，始终秉承“以
专业、科技品质引领行业”的企业宗旨，凭借雄厚的研发能力、完备的制造水平、
可靠的产品质量，以提高煤矿安全生产水平为己任，持续引领国内矿用防爆电器
行业发展。公司在矿用防爆电器领域占有主导地位，所生产的矿用防爆电器在技
术工艺、产品销售上一直处于行业领先，是行业内的领先企业。
近年来，煤炭行业景气度持续下滑，公司积极面对市场变化，充分发挥比较
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优势，盘活现有资产，保持资产的流动性和现金流量的合理性，防止行业持续不
景气给未来带来更多的风险集聚，对于战略转型发展项目以“发展”为主，集中
优势资源持续投入，深入培植加快提升，为公司战略发展夯实基础。同时，公司
对内调整经营策略，加强预算管理和成本控制，加强创新激励和风险管控奖惩，
实现稳定和保持煤机产品行业优势，扩升服务化业务板块贡献，全力推进战略发
展项目，以实现公司战略发展目标。
通过本次交易，上市公司将实现制造业与教育业并行发展模式，在整合双方
优势资源基础上，可充分挖掘、发挥原有制造业与教育业在发展战略、资产构成、
企业管理、融资安排、市场开拓、企业文化等方面的协同性，不断提升管理效率
和经营水平，进一步增强上市公司运营能力。同时，教育行业正处于发展的黄金
机遇期，雅力科技主要从事国际化教育培训、教学咨询管理服务和留学服务等，
乐迪网络主要从事在线教育业务。通过本次交易，上市公司将强势切入教育行业，
抓住当前国际化教育和在线教育业务需求旺盛的市场机遇，借势整合，借力发展，
进一步提高上市公司资产质量，增强公司持续盈利能力，实现公司股东利益最大
化。
通过本次交易，标的公司将借助上市公司平台实现与资本市场成功对接，利
用资本市场的融资能力、整合能力、市场影响与品牌传播能力，在行业快速发展
的关键机遇期，积极扩大品牌影响、拓宽服务渠道、壮大发展实力，加速产业并
购整合，做大做强企业规模，进一步巩固和强化行业地位。
二、本次交易的定价合理性
（一）从业务角度看本次交易定价的合理性
1、雅力科技的定价合理性
截 至 评 估基 准 日 ，雅 力 科 技收 益 法 评估 值 为 13,449.69 万 元 ， 增 值 率
2,088.04%。企业收益法评估结果较其净资产账面价值增值较高，其定价合理性
在于：
（1）教育行业景气度高，国际化教育和留学服务需求旺盛
随着全民生活和文化水平及人均收入的提高，国内对于教育越来越重视。一
方面，居民教育成本已经成为大部分居民家庭主要的经济支出之一，据 Wind 统
计，2014 年我国城乡居民在教育方面的支出约 1.25 万亿，其中城镇居民和农村
居民分别为 9,428 亿元和 3,124 亿元，二者合计近五年复合增长率为 12.5%；另
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一方面，国家和社会对教育的投资正不断加大力度。《国家中长期教育改革和发
展规划纲要（2010-2020 年）》提出，到 2012 年实现教育财政性经费支出占国内
生产总值 4%的目标，2012 年起，国家财政性教育经费支出占 GDP 比重维持在
4.15%左右。国家财政性消费支出及家庭教育消费支出的增长，带动国内教育市
场的快速成长。
国际化教育行业是教育行业和留学行业的交集行业，包括基本的语言培训、
国际课程等。近年来，随着大众富裕人群规模快速增长以及家庭对教育的重视程
度增加，国际化教育收费及学员人数均有增加，带动国际化教育市场快速成长；
据公司估算，2017 年，仅国际学校市场规模将达到 382 亿元，较 2013 年增长 100%
以上。
出国留学服务作为留学产业链的“渠道类”配套服务，是全产业链中不可或
缺的一部分。目前，中国已经成为世界第一大留学生输出国。据测算，2015 年，
中国留学中介服务市场规模预计达到 73 亿元，市场规模将伴随出国留学人口的
增长而快速成长。
（2）雅力科技的账面价值无法准确反映其真实价值
雅力科技采用轻资产模式运营，因此，固定资产等非流动资产金额较小，占
比较低。雅力科技的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包
含其所拥有的课程体系、管理经验、销售渠道、人才团队等重要的无形资源，而
这些无形资源及其产生的协同作用在雅力科技的账面价值上无法体现，但是对股
东权益价值却具有重要影响。因此，雅力科技的账面价值无法准确反映其真实价
值。
（3）完整的出国服务产业链布局为企业价值带来溢价
雅力科技通过多年的资源积累和业务整合，初步建立了比较完整的服务于国
际化非学历教育的产业链。从前端的国际课程培训，到留学申请以及留学后的境
外服务以及后续配套的移民或者海外职业服务。正是凭借完善的业务模式、出色
的师资和管理队伍，专业的线上+线下国际培训体系，优质的出国留学咨询服务，
雅力科技能够提供比同类竞争对手更为完善、合理的国际化教育培训、教学咨询
管理服务和出国留学，使学员能够在雅力科技获得“一站式”全产业链的出国服
务。
（4）雅力科技处于快速发展阶段
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报告期内，雅力科技原业务主体存在未弥补亏损，导致净资产偏低。雅力科
技系承接原业务主体业务、资产、人员而成立，尚处于业务投入及快速成长期，
初期投入较大而学员规模效应尚未完全体现，导致净资产偏低。雅力科技的账面
资产值较低，但盈利前景良好，评估值以收益法进行评估确定，从而导致评估结
果增值较高。
（5）雅力科技业务承接方式有利于交易
雅力科技系本次交易标的之一，于 2015 年 11 月 17 日设立。雅力科技作为
未来业务的载体，将逐步承接交易对方胡靖实际控制的雅力投资、雅力教育、北
京雅力等相关主体的业务、资产、人员等，雅力科技原业务主体逐步注销。
雅力科技原业务主体存在经营亏损，原业务主体后续将进行注销。目前，北
京雅力、香港雅力已进入注销程序。雅力投资和雅力教育，在将持有的上海雅培
1%股权转让与雅力科技工商登记办理完毕后将进入注销程序。雅力科技原业务
主体累计亏损与雅力科技无关，不影响雅力科技经营。
胡靖、张南、许飞、居国进已承诺，雅力科技原业务主体在业务移转完毕后
将清算注销，且不会产生对雅力科技的不利影响，“本人将严格履行约定义务，
积极配合雅力科技原业务主体注销等事宜，若未履行该等义务，本人愿意承担相
应的责任。若雅力科技原业务主体清算后资不抵债，而影响雅力科技原业务主体
的注销，本人将承担相关债务并负责处理后续未尽事宜，保证雅力科技正常经
营。”
2、乐迪网络的定价合理性
截 至 评 估 基 准 日 ， 乐 迪 网 络 收 益 法 评 估 值 为 7,590.29 万 元 ， 增 值 率
1,683.24%。企业收益法评估结果较其净资产账面价值增值较高，其定价合理性
在于：
（1）教育行业景气度高，在线教育市场前景广阔
近年来，我国不断提升对于民办教育的开放态度并重视应用信息化手段实现
教育公平及资源共享，在线教育市场规模呈现加速增长的态势。据《2012 年教
育行业白皮书》预测，2017 年我国在线教育市场规模将达到 2,860 亿元。其中，
中小学在线教育行业持续受到资本市场的青睐，据 GSV 报告预测，2015-2017
年全球 K12 教育市场规模的年均复合增长率高达 33.01%，市场前景广阔。
（2）乐迪网络的账面价值无法准确反映其真实价值
1-1-9
乐迪网络是一家技术驱动型的在线教育服务供应商，因此，固定资产等非流
动资产金额较小，占比较低。乐迪网络的主要价值除了固定资产、营运资金等有
形资源之外，还应包含其所拥有的教学资源、管理经验、销售渠道、技术平台等
重要的无形资源，而这些无形资源及其产生的协同作用在乐迪网络的账面价值上
无法体现，但是对股东权益价值却具有重要影响。因此，乐迪网络的账面价值无
法准确反映其真实价值。
（3）互联网+教育模式快速发展为企业价值带来溢价
乐迪网络创始人郭继冬具有多年教育行业从业经验，对教育行业有着深刻认
识，联合创始人张少东具有丰富的网络业务规划经验和产品架构设计开发能力。
乐迪网络创始人之间的紧密合作及背景互补，有助于乐迪网络以“互联网+教育”
模式快速发展，为乐迪网络继续开拓互联网教育市场打下了坚实的基础，未来发
展前景广阔。
（4）乐迪网络处于高速发展阶段
乐迪网络尚处于业务投入及快速成长期，初期投入较大而规模效应尚未完全
体，导致净资产偏低。乐迪网络的账面资产值较低，但乐迪网络盈利能力增长较
显著，评估值以收益法进行评估确定，从而导致评估结果增值较高。
（二）从估值角度看定价的合理性
1、本次交易定价的市盈率
雅力科技 100%股权的交易价格为 13,000.00 万元，雅力科技补偿义务人承
诺雅力科技 2016 年度的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润）不低于 1,380 万元，对应的市盈率为 9.42 倍。
乐迪网络 100%股权的交易价格为 7,500.00 万元，乐迪网络补偿义务人承诺
乐迪网络 2016 年度的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润）不低于人民币 800 万元，对应的市盈率分别为 9.38 倍。
2、可比同行业上市公司的市盈率
根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），雅力科技
和乐迪网络所处行业隶属于“P82 教育”。
从上述行业中选取主营业务与标的公司相同或相近的公司作为可比公司，
标的公司与可比公司的估值对比情况如下：
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序 进入教育行 静态市盈率
类别 股票简称 股票代码
号 业路径 （P/E）
1 并购 威创股份 SZ.002308 195.81
幼教
2 并购 秀强股份 SZ.300160 205.07
3 K12 教育 并购 新南洋 SH.600661 158.57
4 定增 中泰桥梁 SZ.002659 560.94
国际学校 枫叶教育
5 IPO HK.01317 20.78
（港股）
平均值 228.23
雅力科技（2016 年承诺数） 9.42
乐迪网络（2016 年承诺数） 9.38
注：数据来源 Wind 资讯，可比上市公司市盈率根据 2015 年 12 月 31 日的市场行情进行测
算。枫叶教育的上市地在香港，资产负债表日为 8 月 31 日，与大陆地区不同。
2015 年 12 月 31 日，可比上市公司的平均市盈率为 228.23 倍；雅力科技按
2016 年承诺净利润测算的市盈率为 9.42 倍，乐迪网络按 2016 年承诺净利润测算
的市盈率为 9.38 倍，均显著低于可比上市公司平均市盈率。
3、可比交易对比分析
根据雅力科技和乐迪网络主营业务及所处行业，可比交易中，选取同样从
事教育行业的北京金色摇篮教育科技有限公司（简称“金色摇篮”）、杭州全人
教育集团有限公司（简称“全人教育”）、上海昂立教育科技有限公司（简称“昂
立教育”）、浙江新通国际合作有限公司（简称“新通国际”）和广州龙文教育
科技有限公司（简称“龙文教育”）。相似的收购交易及其对应的市盈率情况如
下所示：
市盈率 1（交易价 市盈率 2（交易价
上市公司 标的公司 收购股权 格/标的公司承诺 格/标的公司承诺
的三年净利润） 的第一年净利润）
威创股份（SZ.002308） 金色摇篮 100% 4.24 16.17
秀强股份（SZ.300160） 全人教育 100% 3.75 21.00
新南洋（SH.600661） 昂立教育 100% 3.32 12.63
保龄宝（SZ.002285） 新通国际 100% 3.17 12.07
勤上光电（SZ.002638） 龙文教育 100% 3.55 10.64
平均 3.61 14.50
雅力科技 1.44 9.42
乐迪网络 1.25 9.38
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注：龙文教育市盈率 2 数据取自勤上光电收购龙文教育重组报告书“交易价格/标的公司承
诺的三年累计净利润的平均数”数据；昂立教育市盈率数据取自新南洋收购昂立教育重组
报告书（2014 年 7 月）。
雅力科技和乐迪网络本次交易作价分别为其 2016 年承诺净利润的 9.42 倍和
9.38 倍，均显著低于可比交易标的市盈率。
雅力科技和乐迪网络本次交易作价分别为其三年承诺净利润的 1.44 倍和
1.25 倍，均显著低于可比交易标的市盈率。
4、资产认购协议中利润补偿条款保障了上市公司及中小投资者利益
《购买资产协议-雅力科技》和《购买资产协议-乐迪网络》中利润补偿条款
明确约定，雅力科技和乐迪网络在承诺期内未能实现承诺业绩时，交易对方需
按照未实现承诺利润占利润承诺总额的比例对上市公司补偿资产估值；同时，
交易对方对本次交易所获股份进行了锁定承诺，作为履行承诺义务的保证。相
关条款较为严格，较好保障了上市公司及中小投资者利益。
综上所述，本次交易作价公平合理，不存在损害上市公司及中小股东合法
权益的情形。
三、本次交易完成后对上市公司的影响
（一）有利因素
公司的矿用防爆电器产品主要用于煤矿安全生产，经营业绩与煤炭行业的景
气程度相关性较大。煤炭生产企业的下游用户主要集中在电力、钢铁和化工等行
业，上述行业均属于典型的周期性行业，与宏观经济具有较高的联动性。
教育行业本身具有较强的抗经济周期特征，受宏观经济周期波动影响较小，
且随着人民生活水平的改善以及国家、人民对教育的重视程度不断增加，长期向
好。本次拟购买的资产为雅力科技 100%股权和乐迪网络 100%股权，雅力科技
主要从事国际化教育培训、教学咨询管理服务和留学服务等，乐迪网络主要从事
在线教育业务。通过本次交易，雅力科技和乐迪网络将成为上市公司全资子公司，
纳入上市公司合并报表范围。随着标的公司教育相关业务逐步发展及完善，标的
公司预计未来实现的净利润将比以前年份有大幅度提升，后续年度的盈利能力亦
将稳步提升。标的公司具有较大的增长潜力，为上市公司增加了盈利增长点，提
高上市公司的可持续发展能力，进而保护中小投资者的利益。
通过本次交易，上市公司将实现制造业与教育业并行发展模式，在整合双方
优势资源基础上，可充分挖掘、发挥原有制造业与教育业在发展战略、资产构成、
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企业管理、融资安排、市场开拓、企业文化等方面的协同性，不断提升管理效率
和经营水平，进一步增强上市公司运营能力。同时，教育行业正处于发展的黄金
机遇期。通过本次交易，上市公司将强势切入教育行业，抓住当前国际化教育和
在线教育业务需求旺盛的市场机遇，借势整合，借力发展，进一步提高上市公司
资产质量，增强公司持续盈利能力，实现公司股东利益最大化。
（二）风险因素
1、整合风险。本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有经营管理教育
行业公司的相关经验，而教育行业业务专业性较强，上市公司在本次收购完成后
如果不能配备合适的管理队伍，或新进入标的公司的管理者与原有管理层之间不
能有效地配合，管理水平及效果无法匹配标的公司的实际需求，将会对标的公司
业务发展产生不利影响。
2、估值溢价水平较高的风险。增值率较高主要由于雅力科技、乐迪网络所
处的教育行业具有良好的发展前景，以及雅力科技、乐迪网络拥有独特的竞争优
势，未来雅力科技、乐迪网络的业绩预计能够保持快速增长。
3、标的公司未能实现业绩承诺的风险。鉴于教育行业的市场竞争、政策变
化等原因，标的公司存在实际盈利未能达到《购买资产协议》中利润补偿条款中
约定业绩承诺的风险。
4、业绩补偿承诺实施的违约风险。《购买资产协议-雅力科技》中利润补偿
条款明确约定了雅力科技在承诺期内未能实现承诺业绩时胡靖、张南、许飞、居
国进对上市公司的补偿方案及胡靖、张南、许飞、居国进的股份锁定方案。《购
买资产协议-乐迪网络》中利润补偿条款明确约定了乐迪网络在承诺期内未能实
现承诺业绩时郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马对上市公司的补偿方案
及郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马的股份锁定方案。
如雅力科技、乐迪网络在承诺期内无法实现业绩承诺，虽然按照约定，交易
对方须优先以股票进行补偿，不足部分以现金补偿，若股份补偿数额不足时，交
易对方拒绝用现金补足补偿金额，则有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
一旦出现业绩补偿，公司将积极督促补偿义务人履行业绩补偿承诺，维护上市公
司股东利益。
5、本次交易形成的商誉减值风险。本次交易完成后，在本公司合并资产负
债表中将形成约 2 亿元的商誉，金额较高。根据《企业会计准则》规定，本次交
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易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的
公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入
本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，形成商誉减值风险。
6、业务转移完毕后的或有风险。雅力科技作为未来业务的载体，已基本承
接交易对方胡靖实际控制的雅力投资等原业务主体的业务、资产、人员等，雅力
投资等原业务主体将逐步注销，业务转移完毕后可能存在或有事项。交易对方胡
靖、张南、许飞、居国进已出具说明，“雅力科技原业务主
