上海钢联电子商务股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对上海钢联电子商务股份有限公
司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所：
就贵所于 2016 年 5 月 11 日下发的《关于对上海钢联电子商务股份有限公司
的重组问询函》创业板许可类重组问询函[2016]第 34 号）以下简称“《问询函》”）
中的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，具体如
下：
如无特别说明，本回复中的简称均与《上海钢联电子商务股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（第二次修订稿）》中
相同。
问题 1
预案显示，本次交易作价超过上市公司 2015 年末经审计总资产的 100%，且
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次
交易前，兴业投资持有上市公司 24.69%股权，为公司的控股股东，本次交易完
成之日起，兴业投资将与朱军红、高波和园联投资将建立一致行动关系，届时兴
业投资及其一致行动人合计持有上市公司 31.61%的股权，慧聪建设、锐景慧杰、
郭江、刘军作为一致行动人合计持有上市公司 23.84%的股权，请你公司：
（1）本次交易（含募集配套资金）完成后，慧聪建设、锐景慧杰、郭江、
刘军作为一致行动人所持股权与公司控股股东兴业投资所持股权对比相差
0.85%，兴业投资与朱军红、高波和园联投资建立一致行动关系后，交易对手方
与公司控股股东及其一致行动人股权比例差额为 7.77%，请说明本次交易方案设
计是否规避《重大资产重组管理办法》第十三条中关于借壳上市的规定，请财务
顾问和律师就此发表明确意见。
（2）如果募集配套资金失败，本次收购完成后公司控股股东及其一致行动
人的持股比例将低于交易对手方，本次收购将不符合《重大资产重组管理办法》
第十三条的规定。请说明“本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金
的成功实施为前提”的合规性，请财务顾问和律师就此发表明确意见。
（3）本次交易完成后，兴业投资将与朱军红、高波和园联投资建立一致行
动关系，合计持有上市公司 31.61%的股权，请补充说明上述股东建立一致行动
关系是否触发要约收购，并请财务顾问和律师就此发表明确意见。
回复：
2016 年 4 月 26 日公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《上海钢联
电子商务股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象定向
发行 350 万股 A 股股票，2016 年 5 月 13 日公司 2016 年第四次临时股东大会审
议通过了该议案。2016 年 5 月 31 日公司已向激励对象授予全部限制性股票。因
此，在计算本次交易完成后公司的股本结构时，已将限制性股票激励计划项下将
发行的 350 万股票计算在公司已发行的股本中。
一、请说明本次交易方案设计是否规避《重组办法》第十三条关于借壳上市
的规定
1、不考虑一致行动协议和控股股东及其一致行动人认购配套融资，本次交
易完成后，公司实际控制人未发生变更
在原交易方案中，配套募集资金规模不超过 20.80 亿，交易（含配套融资）
完成后上市公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 通过本次交 本次交易后
股东名称 （含限制性股票） 易取得的股
股份数量 持股比例 份数量 股份数量 持股比例
兴业投资 38,512,500 24.15% 24,362,839 62,875,339 24.69%
园联投资 - - 7,371,882 7,371,882 2.89%
朱军红 7,406,025 4.64% - 7,406,025 2.91%
高波 118,100 0.07% 2,740,476 2,858,576 1.12%
慧聪建设 - - 22,914,771 22,914,771 9.00%
锐景慧杰 - - 15,276,514 15,276,514 6.00%
郭 江 - - 11,263,359 11,263,359 4.42%
刘 军 - - 11,263,359 11,263,359 4.42%
限制性股票（注） 3,401,000 2.13% - 3,401,000 1.34%
其他股东 110,062,375 69.00% - 110,062,375 43.21%
合 计 159,500,000 100.00% 95,193,200 254,693,200 100.00%
注：3,500,000 股限制性股票中授予高波的份额为 99,000 股，故将高波被授予的限制性
股票合计计算在高波名下。
根据公司、慧聪建设、锐景慧杰和慧聪网于 2016 年 5 月 30 日签署之《框架
协议之补充协议》，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金同时生效、
互为前提，若任何一项内容不能实施，则其他内容均应自动失效并终止实施，已
经实施完成的部分应当无条件恢复原状。因此不会发生仅发行股份及支付现金购
买资产成功实施而募集配套资金失败的情况。
在原交易方案下，交易（含配套融资）完成后，兴业投资将持有上市公司
24.69%的股权，而慧聪建设、锐景慧杰、郭江、刘军作为一致行动人合计持有上
市公司 23.84%股权，兴业投资的持股数量仍超过慧聪建设及其一致行动人合计
的持股数量。此外，在原交易方案下，慧聪建设、锐景慧杰、郭江、刘军已分别
通过协议、出具承诺函的方式承诺在一定期限内不会影响公司目前的实际控制人
对上市公司的控制权。
2016 年 6 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第三十一次会议对原有的交
易方案进行了调整，在调整后的交易方案下，配套募集资金规模不超过 9.53 亿，
刘军不再参与本次交易配套融资的认购，储辉作为独立第三方参与本次交易配套
融资的认购。交易（含配套融资）完成后上市公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 通过本次交 本次交易后
项目 （含限制性股票） 易取得的股
股份数量 持股比例 份数量 股份数量 持股比例
兴业投资 38,512,500 24.15% 8,769,525 47,282,025 21.79%
园联投资 - - 2,603,453 2,603,453 1.20%
朱军红 7,406,025 4.64% 7,406,025 3.41%
高 波 118,100 0.07% 2,740,476 2,858,576 1.32%
慧聪建设 - - 16,074,540 16,074,540 7.41%
锐景慧杰 - - 15,276,514 15,276,514 7.04%
郭 江 - - 3,781,858 3,781,858 1.74%
储 辉 - - 8,221,430 8,221,430 3.79%
限制性股票 3,401,000 2.13% 3,401,000 1.57%
其他股东 110,062,375 69.00% 110,062,375 50.73%
合 计 159,500,000 100.00% 57,467,796 216,967,796 100.00%
交易完成后（包括发行股份购买资产和募集配套资金），在限制性股票授予
完成的情形下，不考虑一致行动协议，兴业投资持有上市公司 21.79%股权，慧
聪建设、锐景慧杰、郭江作为一致行动人合计持有上市公司 16.19%股权，兴业
投资的持股比例高于慧聪方持股比例合计数 5.6%，兴业投资仍为公司控股股东，
郭广昌先生仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人的变更。
交易完成后（包括发行股份购买资产和募集配套资金），在限制性股票授予
完成的情形下，不考虑控股股东及其一致行动人认购配套融资，兴业投资持有上
市公司 17.75%股权，慧聪建设、锐景慧杰、郭江作为一致行动人合计持有上市
公司 16.19%股权，兴业投资的持股比例仍高于慧聪方持股比例合计数 1.56%，
符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题
与解答》关于“在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的
交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资
金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算”的要求。
此外，根据慧聪建设、锐景慧杰、郭江出具的《不谋求控制权承诺函》，其
承诺：在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关股份对价登记在
本公司/本人名下之日起算的 36 个月内，（1）本方不会主动以任何形式直接或间
接增持上市公司股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本方所持上市公司
股份增加的情形除外）；（2）不会主动与上市公司其他任何股东达成一致行动人
关系；（3）不会主动通过协议、接受委托、征集投票权等任何方式扩大本方在上
市公司的股份表决权； 4）也不会主动通过任何方式谋求对上市公司的控制地位。
根据兴业投资出具的《关于积极保持上市公司控制权的承诺函》，其承诺：
（1）若本次交易取得有权证券监管机关的批复，本方将严格执行与上市公司签署
的《关于上海钢联电子商务股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，并按照
前述协议规定的认购股份上限，全额认购上市公司在本次交易中向本方非公开发
行的股份；（2）在本次交易完成（以标的股权登记在上市公司名下为准）之日起
算的 36 个月内，本方将确保本方及一致行动人合计直接或间接持有的上市公司
股份数量超过其他任何股东及其一致行动人合计直接或间接持有的上市公司股
份数量，并维持本方作为上市公司控股股东的地位不发生变化。
因此，在不考虑一致行动协议和控股股东及其一致行动人认购配套融资的情
况下，本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更。
2、本次交易完成后，慧聪建设和锐景慧杰亦无法控制董事会
根据《框架协议》，本次交易完成后，公司股东大会将对现有董事进行改选，
新的董事会仍由 9 名董事组成（包括 3 名独立董事和 6 名股东代表董事）。其中，
慧聪建设和锐景慧杰有权向公司分别提名 1 名股东代表董事候选人。据此，在有
关方适当履行框架协议的情况下，至少在业绩承诺期内慧聪建设、锐景慧杰、郭
江和刘军不能决定公司董事会半数以上成员选任。
综上所述，不考虑兴业投资、朱军红、园联投资和高波建立一致行动人关系
和控股股东及其一致行动人认购配套融资的因素，基于交易方案，在本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成后公司的实际控制人亦不会发
生变更，兴业投资、朱军红、园联投资和高波签署一致行动人协议和兴业投资、
园联投资、高波认购配套融资是为了保证公司在本次重大资产收购完成后的股权
稳定，优化公司治理水平，提高公司对重大事项进行决策的效率，因此，本次交
易方案设计不存在规避《重组办法》第十三条中关于禁止创业板上市公司实施借
壳上市的规定。
二、请说明“本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实
施为前提”的合规性
根据原有的交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金
的成功实施为前提，如果本次募集配套资金失败，则本次交易完成后公司股本结
构如下：
本次交易前 通过本次交
本次交易后
项目 （含限制性股票） 易取得的股
股份数量 持股比例 份数量 股份数量 持股比例
兴业投资 38,512,500 24.15% - 38,512,500 19.48%
朱军红 7,406,025 4.64% - 7,406,025 3.75%
高波 118,100 0.07% - 118,100 0.06%
慧聪建设 - - 22,914,771 22,914,771 11.59%
锐景慧杰 - - 15,276,514 15,276,514 7.73%
限制性股票 3,401,000 2.13% - 3,401,000 1.72%
其他股东 110,062,375 69.00% - 110,062,375 55,67%
合 计 159,500,000 100.00% 38,191,285 197,691,285 100.00%
由上表可见，如果本次募集配套资金失败，兴业投资仍为公司控股股东。
2016 年 4 月 26 日，兴业投资、朱军红、高波和园联投资签署《一致行动人
协议》，约定在本次交易完成之日起（包括发行股份及支付现金购买资产和募集
配套资金），兴业投资、朱军红、高波和园联投资将建立一致行动关系，在公司
各种会议的召集、提案及表决、公司董事、高管的提名及投票选举以及在公司其
他有关人事变动或经营决策中提出同一提案并在该提案的表决中意思表示一致。
若兴业投资、朱军红、高波和园联投资意见不一致时，以兴业投资所持意见作为
共同意见。该协议自本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕（以交易标的
100%股权过户至公司名下为准）之日和本次配套融资实施完毕（以非公开发行
股份登记在高波和园联投资名下为准）之日中的较早日期生效，有效期为 36 个
月。
据此，在假设募集配套资金失败的情况下，在本次发行股份及支付现金购买
资产实施完成后，由于兴业投资、朱军红和高波届时一致行动人关系已经生效，
兴业投资与其一致行动人在公司中的持股比例高于慧聪建设和锐景慧杰在公司
中的持股比例 3.97%。此外，在原交易方案下，根据慧聪建设、锐景慧杰、郭江、
刘军出具的《不谋求控制权承诺函》以及兴业投资出具的《关于积极保持上市公
司控制权的承诺函》，公司的控制权在本次重组完成后的 36 个月内不会发生变
更。
因此，即使募集配套资金失败，基于原有的交易方案及相关方出具的承诺，
在本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后 36 个月内公司的实际控制人不
会发生变更。
为进一步保证公司控制权的稳定，公司、慧聪建设、锐景慧杰和慧聪网已于
2016 年 5 月 30 日签署《框架协议之补充协议》，补充约定本次发行股份及支付
现金购买资产与募集配套资金同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得证券
监管机构批准或其他原因而无法付诸实施，则两项交易均不予实施，已经实施完
成的部分应当无条件恢复原状。因此，根据调整后的交易方案，本次交易不会发
生仅发行股份及支付现金购买资产成功实施而募集配套资金失败的情况。
三、补充说明兴业投资与朱军红、高波和园联投资建立一致行动关系是否触
发要约收购
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施前，上市公司股份总
数为 159,500,000 股（含限制性股票），其中兴业投资持有 38,512,500 股上市公司
股份，占股份总数的 24.15%；朱军红持有 7,406,025 股上市公司股份，占股份总
数的 4.64%；高波持有 118,100 股上市公司股份（含限制性股票 99,000 股），占
股份总数的 0.07%；园联投资未持有上市公司股份。
根据兴业投资、朱军红、园联投资及高波共同签署的《一致行动人协议》，
朱军红、园联投资和高波将与兴业投资达成一致行动安排，朱军红、高波与兴业
投资的一致行动安排将于本次发行股份及支付现金购买资产的资产过户日生效，
园联投资与兴业投资的一致行动关系将于非公开发行股份登记在园联投资名下
之日生效。
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股
东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份
超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于提交要约收购
豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记
手续。
在原交易方案下，若不考虑募集配套融资资金的情况，在本次发行股份及支
付现金购买资产实施完成后，兴业投资及其一致行动人在公司拥有权益的股份将
占公司已发行股份总数的 23.29%。若考虑募集配套资金的情况，在本次交易完
成后，兴业投资及其一致行动人在公司拥有权益的股份将占公司已发行股份总数
的 31.61%。在原交易方案下，兴业投资及其一致行动人由于取得上市公司向其
发行的新股而导致其在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份 30%，
若上市公司股东大会同意兴业投资免于发出要约，兴业投资可免于以要约方式增
持上市公司股份，兴业投资、朱军红、高波建立一致行动人关系将不会触发要约
收购。
在调整后的交易方案下，若不考虑募集配套融资资金的情况，在本次发行股
份及支付现金购买资产实施完成后，兴业投资及其一致行动人在公司拥有权益的
股份将占公司已发行股份总数的 24.12%。若考虑募集配套资金的情况，在本次
交易完成后，兴业投资及其一致行动人在公司拥有权益的股份将占公司已发行股
份总数的 27.72%，未超过上市公司已发行股份的 30%，因此，在调整后的交易
方案下，兴业投资与朱军红、高波和园联投资建立一致行动关系不会触发要约收
购。
四、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问和律师认为：
1、不考虑兴业投资、朱军红、园联投资和高波建立一致行动人关系和控股
股东及其一致行动人认购配套融资的因素，基于交易方案，在本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金实施完成后公司的实际控制人亦不会发生变更，
兴业投资、朱军红、园联投资和高波签署一致行动人协议和兴业投资、园联投资、
高波认购配套融资是为了保证公司在本次重大资产收购完成后的股权稳定，优化
公司治理水平，提高公司对重大事项进行决策的效率，因此，本次交易方案设计
不存在规避《重组办法》第十三条中关于禁止创业板上市公司实施借壳上市的规
定。
2、即使募集配套资金失败，基于原有的交易方案及相关方出具的承诺，在
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后 36 个月内公司的实际控制人不会
发生变更。为进一步保证公司控制权的稳定，公司、慧聪建设、锐景慧杰和慧聪
网已于 2016 年 5 月 30 日签署《框架协议之补充协议》，补充约定本次发行股份
及支付现金购买资产与募集配套资金同时生效、互为前提，任何一项内容因未获
得证券监管机构批准或其他原因而无法付诸实施，则两项交易均不予实施，已经
实施完成的部分应当无条件恢复原状。因此，根据调整后的交易方案，本次交易
不会发生仅发行股份及支付现金购买资产成功实施而募集配套资金失败的情况。
3、在调整后的交易方案下，若不考虑募集配套融资资金的情况，在本次发
行股份及支付现金购买资产实施完成后，兴业投资及其一致行动人在公司拥有权
益的股份将占公司已发行股份总数的 24.12%。若考虑募集配套资金的情况，在
本次交易完成后，兴业投资及其一致行动人在公司拥有权益的股份将占公司已发
行股份总数的 27.72%，未超过上市公司已发行股份的 30%，因此，在调整后的
交易方案下，兴业投资与朱军红、高波和园联投资建立一致行动关系不会触发要
约收购。
问题 2
截止本预案签署日，交易对手方慧聪建设和锐景慧杰尚未持有标的公司股
权，本次交易方案依赖于慧聪网以知行锐景作为整合主体对标的业务的内部重
组，请你公司：
（1）补充披露标的资产权属是否清晰，是否符合《重大资产重组管理办法》
第十一条相关条款的规定，并请财务顾问就此发表明确意见；
（2）补充披露本次重大资产重组实施前仍需要履行的审批或审议程序以及
目前的进展情况；
（3）补充披露标的业务的内部重组预计完成时间，并结合标的资产内部重
组进程分析本次交易方案是否具有重大不确定性，并请财务顾问就此发表明确意
见；
（4）在“重大事项提示”部分对本次交易方案可能存在的重大不确定性进
行风险提示。
回复：
一、标的权属是否清晰，是否符合《重组办法》第十一条的规定
根据知行锐景公司章程并经查询全国企业信用信息公示系统网站，在本问询
函回复出具之日，知行锐景股东为郭江和刘小东，其中郭江持有知行锐景 60%
的股权，刘小东持有知行锐景 40%的股权。
2015 年 7 月 3 日，郭江、刘小东、知行锐景与北京橙三角签署《股权质押
协议》和《独家购股权协议》，郭江和刘小东将其持有的知行锐景 100%股权质押
给北京橙三角，并且郭江和刘小东承诺将根据北京橙三角的要求向其出售知行锐
景 100%股权。
2015 年 7 月 3 日，知行锐景、郭江和刘小东与北京橙三角另外签署《独家
技术服务协议》、《管理与运营协议》及《授权委托协议》，知行锐景与 OT 公司
签署《独家知识产权许可协议》（《股权质押协议》、《独家购股权协议》、《独家技
术服务协议》、《管理与运营协议》、《授权委托协议》及《独家知识产权许可协议》
合称为“结构性合约”），通过签署结构性合约，慧聪网取得对知行锐景的控制权。
根据《框架协议》，知行锐景将进行内部重组，知行锐景相关的结构性协议
将被全部终止，OT 公司和北京橙三角将向知行锐景转让与中关村在线经营相关
的全部资产和人员，慧聪建设和锐景慧杰将取得知行锐景 100%股权。
2016 年 4 月 26 日，郭江、刘小东、北京橙三角、知行锐景和 OT 公司签署
《关于<独家购股权协议>、<独家技术服务协议书>、<独家知识产权许可协议>、
<股权质押协议>、<管理与运营协议>、<授权委托协议>之终止协议》（以下简称
“《结构性合约终止协议》”），根据该协议，前述结构性合约将在郭江、刘小东与
慧聪建设、锐景慧杰股权转让完成时终止。该协议自慧聪网股东大会审议通过、
郭江、刘小东与慧聪建设、锐景慧杰股权转让交割完成（以两者孰晚为准）起生
效。协议各方同意并确认，自该协议生效起，结构性合约终止并不再发生任何法
律效力，各方在结构性合约项下的任何权利、义务及责任（无论是既有的或可能
发生的）亦同时终止并解除；各方在结构性合约项下不存在任何未履行的义务或
责任，不存在任何争议或纠纷；各方在《结构性合约终止协议》生效之日前就结
构性合约项下的约定负有或可能负有的赔偿责任或其他任何形式的违约责任（如
有），各方对其他各方予以豁免。
2016 年 4 月 26 日，OT 公司与知行锐景签署《资产转让协议》，根据该协议，
OT 公司将向知行锐景转让中关村在线运营相关的域名、商标及数据库和软件系
统等。该协议将在各方法定代表人或授权代表共同签字并或盖章之日起并经慧聪
网股东大会审议通过后生效。
2016 年 4 月 26 日，郭江、刘小东与慧聪建设和锐景慧杰签署《北京知行锐
景科技有限公司股权转让协议》（“以下简称《股权转让协议》”），根据该协议，
郭江、刘小东将其持有的知行锐景 100%股权全部转让给慧聪建设和锐景慧杰。
该协议将在各方法定代表人或授权代表共同签字并加盖公章后成立，并经慧聪网
股东大会审议通过后生效。
根据《框架协议》中慧聪网和交易对方陈述与保证、《股权转让协议》中受
让方陈述与保证，慧聪建设和锐景慧杰将在《股权转让协议》生效后取得知行锐
景的全部股权，并且取得的知行锐景股权不得存在委托持股、代持股或信托持股
的情形，不存在任何纠纷或潜在纠纷，权属清晰，股权过户前不涉及任何抵押、
质押、担保、查封或其他权利限制；知行锐景对中关村在线业务经营的全部资产
享有唯一和全部的公司所有权，其对公司资产的所有权不存在任何纠纷或潜在纠
纷，权属清晰，资产过户前亦不涉及任何抵押、质押、担保、查封或其他权利限
制。
因此，本次交易的标的资产权属清晰，符合《重大资产重组管理办法》第十
一条相关条款的规定。
二、本次重大资产重组实施前仍需要履行的审批或审议程序以及目前的进展
情况
方案调整后的本次交易预案已经上海钢联第三届董事会第三十一次会议审
议通过。
有关慧聪网本次交易一揽子安排，包括目标公司股权转让、锐景慧杰合伙协
议补充协议、OT 公司资产转让、结构性合约终止、慧聪网股份回购事项须向慧
聪网股东寄发股东通函并按香港上市规则要求取得慧聪网股东大会的批准，慧聪
网股东通函定稿印刷前需取得香港联交所和香港证监会的同意，其中股份回购事
项须取得香港证监会的批准。
本次重大资产重组实施前尚需履行的审批或审议程序包括：
1、香港联交所和香港证监会对慧聪网股东通函予以同意，香港证监会批准
慧聪网股份回购的申请；
2、慧聪网向股东寄发股东通函和股东大会会议通知，慧聪网股东大会审议
批准本次交易一揽子方案；
3、待本次交易审计、评估相关工作完成，标的公司内部重组程序完成后，
上市公司将与慧聪建设和锐景慧杰签订关于发行股份及支付现金购买资产的正
式协议，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
4、上市公司股东大会审议批准本次交易事项；
5、中国证监会对本次交易的核准。
目前上述 5 项尚需履行的审批或审议程序均尚未实施。
三、标的业务内部重组预计完成时间，并结合标的资产内部重组进程分析本
次交易方案是否具有重大不确定性
根据目前慧聪网与香港联交所和香港证监会就股东通函和股份回购事项的
沟通进展情况，慧聪网预计将于 2016 年 8 月上旬召开股东大会审议交易方案。
待慧聪网股东大会审议通过本次交易方案，《股权转让协议》、《资产转让协议》、
《结构性合约终止协议》将陆续生效。根据《框架协议》，标的业务内部重组预
计在慧聪网股东大会审议后 15 个工作日内完成。因此，预计标的业务内部重组
预计在 2016 年 8 月中下旬完成。
根据本次重组方案，慧聪网将因出售知行锐景取得一定收益，同时由于公司
本次重组发行股份价格较停牌前市价折让 20.36%，故本次交易将有利于提升慧
聪网的整体价值。此外，通过本次交易，慧聪网与上海钢联形成股权合作关系，
未来双方能够于 B2B 上下游业务及商品交易中加深业务合作，有利于加强慧聪
网的业务开展并提升慧聪网股东利益。因此本次交易方案通过慧聪网股东大会审
议通过的概率较高，本次交易方案不存在重大不确定性。
四、对交易方案可能存在的重大不确定性进行风险提示
本次交易构成慧聪网的非常重大的出售事项（出售知行锐景）和主要交易（购
买上海钢联股权），根据香港联交所上市规则，本次交易需要慧聪网股东大会批
准。
同时根据本次交易安排，知行锐景作为整合主体对标的业务进行内部重组，
2016 年 4 月 26 日，郭江、刘小东与慧聪建设和锐景慧杰签署《股权转让协议》、
OT 公司与知行锐景签署《资产转让协议》、郭江、刘小东、北京橙三角、知行锐
景和 OT 公司签署《结构性合约终止协议》，上述协议尚须待慧聪网股东大会审
议通过本次交易方案后生效，在慧聪网股东大会审议通过本次交易方案前，慧聪
建设和锐景慧杰并未持有标的公司的股权。
虽然本次交易有利于提升慧聪网的整体价值，有利于慧聪网和上海钢联形成
合作关系，从而加强慧聪网的业务开展并提升慧聪网股东利益。但本次交易及目
标公司内部重组安排仍存在无法通过慧聪网股东大会审议的风险。特此提请广大
投资者注意投资风险。
五、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次交易的标的资产权属清晰，符
合《重大资产重组管理办法》第十一条相关条款的规定；本次交易方案通过慧聪
网股东大会审议通过的概率较高，本次交易方案不存在重大不确定性。
六、对重组预案的补充披露
公司已经根据要求，在本次交易的预案“第十章 交易的合规性分析”之“一、
本次交易符合《重组办法》第十一条规定”之“（四）交易所涉及的资产权属清
晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”、“重大事项提
示”之“本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次
交易尚须履行的审批或审议程序”、“第四章 交易标的基本情况”之“二、历史
沿革”之“（四）VIE 结构的搭建及内部重组安排”之“4、标的业务内部重组预
计完成时间”、“重大事项提示”之“十一、本次交易及目标公司内部重组安排无
法通过慧聪网股东大会审议的风险”中，对相关内容进行了补充披露。
问题 3
预案显示，本次交易的业绩承诺将根据业绩完成率所处区段按照确定的股份
和现金进行补偿，且当慧聪建设和锐景慧杰无法全额承担《框架协议》下的补偿
义务时，慧聪网将负责对差额部分进行补偿，请你公司：
（1）补充披露根据业绩完成率所处区段进行补偿方式与预案披露的业绩补
偿公式存在差异的原因，并说明这种补偿方式是否能够完全覆盖业绩承诺补偿要
求，请财务顾问就此发表明确意见；
（2）补充披露慧聪网对业绩承诺差额部分进行补偿的具体方案，并说明慧
聪网对此次交易进行业绩承诺兜底的合理性和可行性，请财务顾问和律师就此发
表明确意见。
回复：
一、根据业绩完成率所处区段进行补偿方式与预案披露的业绩补偿公式存在
差异的原因，并说明这种补偿方式是否能够完全覆盖业绩承诺补偿要求
根据《框架协议》，慧聪建设和锐景慧杰在本次交易中取得的上市公司股份
自该等股份上市之日起的 36 个月内不进行转让；慧聪建设、锐景慧杰可以在锁
定期内将不超过已释放股份数量 80%（包括 80%）的股份设定抵押、质权、担
保、优先权或其他第三方权利。
针对业绩承诺期内各期释放股份数量，公司与交易对方协商约定：（1）2016
年度释放股份数量=通过本次重组取得的上市公司股份总数×30%当年度股份补
偿数（如需业绩补偿）；（2）2017 年度释放股份数量=通过本次重组取得的上市
公司股份总数×30%当年度股份补偿数（如需业绩补偿）；（3）2018 年度释放股
份数量=通过本次重组取得的上市公司股份总数×40%当年度股份补偿数（如需
业绩补偿）。其中，上述公式中交易对方每年的当年度股份补偿数将按照预案中
披露的根据业绩完成率所处区段进行补偿的规则确定。
上述计算公式中得出的释放股份数并非指交易对方当期可解锁的股份数量
（股份上市 36 个月后方可解锁），系在综合考虑本次交易业绩补偿的可实施性及
交易对方取得股份的流动性、可支配性的因素下，明确交易对方在业绩承诺期间
因每年实现承诺业绩情况，在履行完毕业绩补偿责任后而相应可以用于对外设定
抵押、质权、担保、优先权或其他第三方权利的股份数量的基数。因此，业绩承
诺期内各年度所释放股份的计算公式与预案中根据业绩完成率所处区段进行补
偿规则不矛盾。
由于各期可释放股份数量是在扣除当期需要履行股份补偿数的基础上得出，
因此该补偿方式能够完全覆盖业绩承诺补偿要求。通过上述业绩补偿规则及股份
释放安排，加强了对交易对方的业绩考核力度，同时也保障了业绩补偿的可实施
性，有利于保护上海钢联及上市公司股东利益。
二、慧聪网对业绩承诺差额部分进行补偿的具体方案，并说明慧聪网对此次
交易进行业绩承诺兜底的合理性和可行性
（一）慧聪网对业绩承诺差额部分进行补偿的具体方案
《框架协议》及其补充协议对业绩补偿的主要内容进行了原则性的安排，就
本次发行股份及支付现金购买资产相关的业绩补偿事宜，各方还将根据《框架协
议》及其补充协议确定的原则在公司就本次交易的第二次董事会当日或前一日另
行签署一份《业绩补偿协议》并遵照执行。根据现有的《框架协议》及其补充协
议，慧聪网承诺，若慧聪建设和锐景慧杰无法全额承担《框架协议》及其补充协
议下的补偿义务，则慧聪网将负责对差额部分进行补偿。《框架协议》及其补充
协议尚未对慧聪网前述差额补偿义务的具体履行方式进行明确约定，各方将在后
续签署的业绩补偿协议中对前述事项进行明确约定。
（二）慧聪网对本次交易进行业绩承诺兜底的合理性和可行性
根据《框架协议》及其补充协议，在业绩承诺期内，若知行锐景在任何一个
年度实现的净利润数低于承诺净利润数，则慧聪建设和锐景慧杰应分别按《框架
协议》及其补充协议规定的补偿股份数量和补偿现金金额对公司进行补偿。由于
慧聪建设和锐景慧杰已经承诺通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的公
司股份自该等股份上市之日起的 36 个月内不进行转让，因此这两家主体在关于
向公司实施股份补偿方面的履约能力是具有一定保障的。但根据交易预案，慧聪
建设截至 2015 年的 12 月 31 日的净资产为 17.48 万元，2015 年度的净利润为 8.17
万元；锐景慧杰未实际开展业务，系主要为持有内部重组后知行锐景 40%股权而
设立的合伙企业。因此两家主体在关于向公司实施现金补偿方面的履约能力存在
一定不确定性。在该等情况下，由慧聪网对慧聪建设和锐景慧杰承担业绩补偿的
差额部分承担补足义务，有利于保障上市公司及其中小股东在本次重组中的利
益。考虑到慧聪建设目前是锐景慧杰的普通合伙人且持有其 99%的财产份额，而
慧聪网通过签署一系列结构性合约的方式取得对慧聪建设的控制权，因此由慧聪
网作为业绩承诺差额的补偿义务人也具有合理性。
综上所述，由慧聪网对慧聪建设和锐景慧杰承担业绩补偿的差额部分承担补
足义务，有利于保障上市公司及其中小股东在本次发行股份及支付现金购买资产
交易中的利益，由慧聪网作为业绩承诺差额的补偿义务人具有合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：业绩承诺期内各年度所释放股份的
计算公式与预案中根据业绩完成率所处区段进行补偿规则不矛盾；由于各期可释
放股份数量是在扣除当期需要履行股份补偿数的基础上得出，因此该补偿方式能
够完全覆盖业绩承诺补偿要求；由慧聪网对慧聪建设和锐景慧杰承担业绩补偿的
差额部分承担补足义务，有利于保障上市公司及其中小股东在本次发行股份及支
付现金购买资产交易中的利益，由慧聪网作为业绩承诺差额的补偿义务人具有合
理性。
经核查，本次交易的律师认为：由慧聪网对慧聪建设和锐景慧杰承担业绩补
偿的差额部分承担补足义务，有利于保障上市公司及其中小股东在本次发行股份
及支付现金购买资产交易中的利益，由慧聪网作为业绩承诺差额的补偿义务人具
有合理性。
四、对重组预案的补充披露
公司已经根据要求，在本次交易的预案“第一章 本次交易的具体方案”之
“七、本次交易中的股票发行”之“（六）本次发行股票的锁定期及上市安排”
及“八、业绩承诺及补偿安排”之“（三）补偿安排”中，对相关内容进行了补
充披露。
问题 4
本次交易中，交易对手方慧聪建设和锐景慧杰承诺，2016 年度、2017 年度、
2018 年度知行锐景的净利润应分别不低于 1.3 亿元、1.69 亿元和 2.197 亿元，而
标的公司 2015 年净利润为 4295.44 万元，承诺业绩与过往业绩差异较大，请
你公司：
（1）补充披露最近 2 年标的公司经营实体财务数据（如营业收入、营业成
本和净利润等）；
（2）补充披露上述业绩承诺是否已扣除知行锐景向 OT 公司支付的知识产
权许可使用费和向北京橙三角支付的技术服务费，并对此进行风险提示；
（3）结合标的公司过往经营业绩、已签订合同、前次收购业绩承诺完成情
况等补充披露本次交易承诺业绩大幅增加的依据，请财务顾问及会计师就此进行
核查并发表明确意见；
（4）在预案重大事项提示部分就承诺业绩能否实现做出重大风险提示。
回复：
一、补充披露最近二年及一期标的公司经营实体财务数据
为完整反映标的业务的整体经营情况，目标公司管理层提供了其最近二年及
一期的标的公司经营实体（按照内部重组完成后的结构）的主要模拟财务数据。
具体情况如下表所示：
单位：元
项目 2016 年 1-2 月模拟报表 2015 模拟报表 2014 模拟报表
营业收入 28,275,597.47 293,702,959.40 213,247,000.00
营业成本 14,107,458.04 129,870,884.86 108,231,999.59
利润总额 3,574,346.86 77,538,232.82 29,553,000.41
净利润 3,209,857.93 63,270,868.49 24,974,000.41
二、补充披露上述业绩承诺是否已扣除知行锐景向 OT 公司支付的知识产权
许可使用费和向北京橙三角支付的技术服务费，并对此进行风险提示
（一）业绩承诺是否已扣除知行锐景向 OT 公司支付的知识产权许可使用费
和向北京橙三角支付的技术服务费
慧聪建设、锐景慧杰共同向上市公司承诺，2016 年度、2017 年度、2018 年
度知行锐景的净利润应分别不低于 1.3 亿元、1.69 亿元和 2.197 亿元。其中，知
行锐景 2016 年度的净利润应按如下公式计算：知行锐景 2016 年度净利润=（2016
年度知行锐景经审计的经营性利润总额+截至结构性合约终止日北京橙三角科技
有限公司经审计的经营性利润总额 + 截至结构性合约终止日知行锐景应向
Orange Triangle. Inc 支付的知识产权使用费）×（1-知行锐景有效所得税税率）。
知行锐景在 2017 及 2018 年度的净利润则指合并报表口径的扣除非经常性损益后
的归属于母公司所有者净利润。
根据《框架协议》及本次交易安排，慧聪网股东大会审议通过本次交易方案
后，目标公司将在 15 个工作日内完成内部重组。根据慧聪网内部重组时间安排，
预计在 2016 年 8 月中下旬完成内部重组。待完成内部重组后知行锐景不再向 OT
公司支付知识产权许可使用费、不再向北京橙三角支付技术服务费。
因此，交易对方 2016 年业绩承诺未扣除上述知行锐景应向 OT 公司支付的
知识产权许可使用费和向北京橙三角支付的技术服务费。
（二）风险提示
根据交易对方做出的业绩承诺，知行锐景 2016 年度、2017 年度、2018 年度
知行锐景的净利润应分别不低于 1.3 亿元、1.69 亿元和 2.197 亿元。其中 2016
年度净利润=（2016 年度知行锐景经审计的经营性利润总额+截至结构性合约终
止日北京橙三角科技有限公司经审计的经营性利润总额+截至结构性合约终止日
知行锐景应向 Orange Triangle. Inc 支付的知识产权使用费）×（1-知行锐景有效
所得税税率）。
根据《框架协议》及本次交易安排，慧聪网股东大会审议通过本次交易方案
后，目标公司将在 15 个工作日内完成内部重组。根据慧聪网内部重组时间安排，
预计在 2016 年 8 月中下旬完成内部重组。完成内部重组后，知行锐景不再向 OT
公司支付知识产权许可使用费、不再向北京橙三角支付的技术服务费。
特别提示投资者注意交易对方 2016 年业绩承诺未扣除 2016 年 1 月至结构性
合约终止前知行锐景应向 OT 公司支付的知识产权许可使用费和向北京橙三角支
付的技术服务费。
三、结合标的公司过往经营业绩、已签订合同、前次收购业绩承诺完成情况
等补充披露本次交易承诺业绩大幅增加的依据
（一）行业发展情况
1、中国互联网广告发展情况
随着互联网及移动互联网的高速发展，网民规模的不断扩大，互联网广告已
逐渐成为广告投放的主流渠道。根据艾瑞咨询统计，2009 年，中国互联网广告
收入超越户外广告收入；2011 年，中国互联网广告收入超越报纸广告收入，互
联网广告迅速崛起并成为仅次于电视的第二大媒体。2014 年我国整体互联网广
告市场规模超过 1,500 亿元，首次超过电视广告位居广告行业第一的位置，并且
保持平稳高速增长。2015 年，互联网广告市场规模达到 2,093.7 亿元，同比增长
36.0%，较去年增速有所放缓，但仍保持高位。随着网络广告市场发展不断成熟，
未来几年的增速将趋于平稳，预计至 2018 年整体规模有望突破 4,000 亿元。
2012-2018年中国网络广告市场规模及预测
5,000 42.3% 0.45
40.0%
36.0% 4,186.7 0.4
4,000 34.1%
3,508.1 0.35
0.3
3,000 2,808.0 24.9%
0.25
2,093.7 19.3%
0.2
2,000
