股票代码：300226（A 股） 股票简称：上海钢联（A 股） 上市地：深圳证券交易所
上海钢联电子商务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（第二次修订稿）
发行股份购买资产的交易对方 住所
北京慧聪建设信息咨询有限公 北京市昌平区沙河镇七里渠南村 530 号 3 号
司 楼 303 室
西藏锐景慧杰创业投资合伙企 拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 3 幢 1
业（有限合伙） 单元 301 号
募集配套资金发行对象 住所
上海市崇明县新河镇新开河路 825 号 10 幢
上海兴业投资发展有限公司
243 室（上海新河经济开发区）
上海园联投资有限公司 上海市宝山区真陈路1000号3307室
高波 山东省青岛市四方区人民路 4 号
郭江 北京市海淀区中塔园小区 5 楼 4 门 201 号
储辉 江苏省宜兴市官林镇新官东路 51 号
独立财务顾问
二〇一六年六月
1-1-1
上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单
位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的标的资产审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未
经过具有证券业务资格的审计和评估机构的审计、评估确认。公司及公司全体董
事保证本预案中所引用相关数据的真实性和合理性。此外，本次交易一揽子方案
尚需慧聪网股东大会审议通过，目标公司尚需要完成内部重组。本公司将在审计、
评估工作及目标公司内部重组完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组
报告书，经审计的财务数据和资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披
露。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披
露的相关文件外，还应认真阅读本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次
重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同涵义。
一、本次交易方案概要
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买慧聪建设及锐景慧
杰拟合计持有的标的公司 100%股权，根据具备证券从业资格的评估机构提供的
预估结果，本次交易标的公司 100%股权的评估基准日预估值为 208,300 万元，
经交易双方协商初步确定本次交易价格为 208,000 万元，其中 55%的对价将以发
行股份的方式支付，45%的对价将以现金方式支付1，标的资产的最终交易价格
将参考评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值，并综合考虑标的公
司经营现状与行业发展前景，由交易各方另行协商并签署补充协议确定，且最终
交易价格不得超过 208,000 万元，亦不得低于 200,000 万元。本次交易完成后，
上市公司将直接持有标的公司 100%的股权。
截止本预案签署日，刘小东和郭江作为知行锐景股东合计持有知行锐景
100%股权，慧聪网通过其间接全资持有的境内实体北京橙三角与知行锐景及其
股东签署一系列结构性协议的相关安排形成对知行锐景的实际控制，且通过知行
锐景在境内运营中关村在线的日常业务。待慧聪网股东大会通过本次交易的一揽
子方案后，慧聪网将根据交易双方认可的方案以知行锐景作为整合主体对标的业
务进行股权、资产和人员等方面的内部重组，并终止前述结构性协议。届时，慧
聪建设和锐景慧杰将合计持有标的公司 100%股权。
本次上市公司购买资产发行股份的价格为 36.49 元/股，不低于本次交易董事
会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%。按照 36.49 元/股的发行价
格计算，本次交易具体的股份和现金对价安排如下表所示：
发行股份及 拟持有 交易对价 现金对价金额 股份对价金额 发行股份
支付现金购 标的公 （元） （元） （元） 数量
1
注：本预案中关于本次交易股份对价和现金对价的计算，均按照交易双方初步确定的交易作价 208,000 万
元确定。
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
买资产的交 司股权 （股）
易对方 比例
慧聪建设 60% 1,248,000,000 661,440,000 586,560,000 16,074,540
锐景慧杰 40% 832,000,000 274,560,000 557,440,000 15,276,514
合计 100% 2,080,000,000 936,000,000 1,144,000,000 31,351,054
同时，上海钢联拟采用定价发行的方式向兴业投资、园联投资、高波、郭江
和储辉五名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
95,300 万元，拟用于支付本次交易现金对价及本次交易相关费用。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集
配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，任何一项内容因未
获得证券监管机构批准或其他原因而无法付诸实施，则两项交易均不予实施，已
经实施完成的部分应当无条件恢复原状。
二、标的资产的预计交易价格情况
截至 2016 年 2 月 29 日，标的公司资产账面净值约为 5,477.56 万元。根据具
备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，以 2016 年 2 月 29 日为评估基准日，
本次重组标的公司 100%股权的预估值为 208,300 万元，预估增值 202,822.44 万
元，预估增值率 3,702.79%。
标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考
财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
三、本次交易构成重大资产重组
截止本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中。根据具备证券
从业资格的评估机构提供的预估结果，截至 2016 年 2 月 29 日，标的资产的预估
值为 208,300 万元。经协商，标的资产的交易价格初步确定为 208,000 万元。根
据上市公司 2015 年经审计的合并报表财务数据、标的公司 2015 年未经审计的合
并财务报表数据以及预估交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
项目 本公司 标的资产 交易价格 占比
资产总额（万元） 187,087.54 15,679.20 208,000.00 111.18%
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
净资产净额（万元） 7,723.13 5,427.79 208,000.00 2,693.21%
营业收入（万元） 2,135,713.57 29,370.30 - 1.38%
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交
易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证
监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产交易对方慧聪建设和锐景慧
杰与上市公司之间无关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交
易。
本次募集配套资金发行对象兴业投资为公司控股股东，园联投资为公司董事
长朱军红独资设立的公司，高波为上市公司的董事和总经理。根据《上市规则》，
兴业投资、园联投资与高波为上市公司关联方。因此，本次募集配套资金构成关
联交易。上市公司在召开董事会和股东大会审议募集配套资金相关议案时，关联
董事和关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易实施前，上海钢联总股本 159,500,000 股（若限制性股票实施完成），
兴业投资持有公司股份 38,512,500 股，占公司总股本的 24.15%，为本公司的控
股股东，郭广昌为本公司实际控制人。
2016 年 4 月 26 日，兴业投资、朱军红、高波和园联投资签署《一致行动人
协议》，约定在本次交易完成之日起（包括发行股份及支付现金购买资产和募集
配套资金），兴业投资、朱军红、高波和园联投资将建立一致行动关系，在公司
各种会议的召集、提案及表决、公司董事、高管的提名及投票选举以及在公司其
他有关人事变动或经营决策中提出同一提案并在该提案的表决中意思表示一致。
若兴业投资、朱军红、高波和园联投资意见不一致时，以兴业投资所持意见作为
共同意见。该协议自本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕（以交易标的
100%股权过户至公司名下为准）之日和本次配套融资实施完毕（以非公开发行
股份登记在高波和园联投资名下为准）之日中的较早日期生效，有效期为 36 个
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
月。
根据公司、慧聪建设、锐景慧杰和慧聪网于 2016 年 5 月 30 日签署之《框架
协议之补充协议》，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金同时生效、
互为前提，若任何一项内容不能实施，则其他内容均应自动失效并终止实施，已
经实施完成的部分应当无条件恢复原状。本次交易完成后（包括发行股份及支付
现金购买资产和募集配套资金），在限制性股票授予完成的情形下，兴业投资及
其一致行动人合计持有上市公司 27.72%股权，慧聪建设、锐景慧杰、郭江作为
一致行动人合计持有上市公司 16.19%股权，兴业投资仍为上市公司控股股东，
郭广昌先生仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后（包括发行股份购买资产和募集配套资金），在限制性股票
授予完成的情形下，不考虑控股股东及其一致行动人认购配套融资，兴业投资持
有上市公司 17.75%股权，慧聪建设、锐景慧杰、郭江作为一致行动人合计持有
上市公司 16.19%股权，兴业投资的持股比例仍高于慧聪方持股比例合计数
1.56%，符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的
相关问题与解答》关于“在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三
条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募
集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算”的要求。
根据慧聪建设、锐景慧杰、郭江出具的《不谋求控制权承诺函》，其承诺：
在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关股份对价登记在本公
司/本人名下之日起算的 36 个月内，（1）本方不会主动以任何形式直接或间接增
持上市公司股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本方所持上市公司股份
增加的情形除外）；（2）不会主动与上市公司其他任何股东达成一致行动人关系；
（3）不会主动通过协议、接受委托、征集投票权等任何方式扩大本方在上市公
司的股份表决权；（4）也不会主动通过任何方式谋求对上市公司的控制地位。
根据兴业投资出具的《关于积极保持上市公司控制权的承诺函》，其承诺：
（1）若本次交易取得有权证券监管机关的批复，本方将严格执行与上市公司签署
的《关于上海钢联电子商务股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，并按照
前述协议规定的认购股份上限，全额认购上市公司在本次交易中向本方非公开发
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
行的股份；（2）在本次交易完成（以标的股权登记在上市公司名下为准）之日起
算的 36 个月内，本方将确保本方及一致行动人合计直接或间接持有的上市公司
股份数量超过其他任何股东及其一致行动人合计直接或间接持有的上市公司股
份数量，并维持本方作为上市公司控股股东的地位不发生变化。
因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
六、本次发行股份购买资产简要情况
（一）定价依据及支付方式
本次交易中，上海钢联拟以发行股份和支付现金的方式向慧聪建设和锐景慧
杰购买其拟合计持有的标的公司 100%股权。
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
（二）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十一次会议
决议公告日。
（三）发行价格
经交易各方协商，本次公司发行股份购买资产的发行价格为 36.49 元/股，不
低于公司第三届董事会第三十一次会议决议公告日前 20 个交易日公司 A 股股票
交易均价的 90%，符合《重组办法》的相关规定。（计算公式为：前 20 个交易
日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）
（四）发行数量
根据交易标的预估值等因素综合协商暂定的本次交易作价为 208,000 万元，
其中交易对价的 55%，即 114,400 万元，拟采用定向发行股份的方式支付，以发
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
行价格 36.49 元/股计算，对应的股份发行数量为 31,351,054 股，具体如下
发行股份及支付现金购 拟持有标的公司 股份对价金额 发行股份数量
买资产的交易对方 股权比例 （元） （股）
慧聪建设 60% 586,560,000 16,074,540
锐景慧杰 40% 557,440,000 15,276,514
合计 100% 1,144,000,000 31,351,054
本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格
为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的
数量为准。
若定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、
或配股等除息除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
（五）价格调整方案
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应
调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（六）股份锁定安排
慧聪建设与锐景慧杰承诺通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的上
市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不进行转让。
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
慧聪建设、锐景慧杰在上述锁定期内若因上市公司分配股票股利、资本公积
金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
上市公司同意慧聪建设、锐景慧杰可以在锁定期内将不超过已释放股份数量
80%（包括 80%）的股份设定抵押、质权、担保、优先权或其他第三方权利，除
前述情形外，慧聪建设、锐景慧杰在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的
上市公司股份（含派生股份）在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质权、
担保、优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质
押回购等金融交易。
针对业绩承诺期内各期释放股份数量，公司与交易对方协商约定：（1）2016
年度释放股份数量=通过本次重组取得的上市公司股份总数×30%当年度股份补
偿数（如需业绩补偿）；（2）2017 年度释放股份数量=通过本次重组取得的上市
公司股份总数×30%当年度股份补偿数（如需业绩补偿）；（3）2018 年度释放股
份数量=通过本次重组取得的上市公司股份总数×40%当年度股份补偿数（如需
业绩补偿）。其中，上述公式中交易对方每年的当年度股份补偿数将按照预案中
披露的根据业绩完成率所处区段进行补偿的规则确定。
上述计算公式中得出的释放股份数并非指交易对方当期可解锁的股份数量
（股份上市 36 个月后方可解锁），系在综合考虑本次交易业绩补偿的可实施性及
交易对方取得股份的流动性、可支配性的因素下，明确交易对方在业绩承诺期间
因每年实现承诺业绩情况，在履行完毕业绩补偿责任后而相应可以用于对外设定
抵押、质权、担保、优先权或其他第三方权利的股份数量的基数。因此，业绩承
诺期内各年度所释放股份的计算公式与预案中根据业绩完成率所处区段进行补
偿规则不矛盾。
由于各期可释放股份数量是在扣除当期需要履行股份补偿数的基础上得出，
因此该补偿方式能够完全覆盖业绩承诺补偿要求。通过上述业绩补偿规则及股份
释放安排，加强了对交易对方的业绩考核力度，同时也保障了业绩补偿的可实施
性，有利于保护上海钢联及上市公司股东利益。
慧聪建设与锐景慧杰因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵
守届时应遵守的法律、深交所相关规则的规定。
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
七、募集配套资金安排
（一）配套融资规模及发行方式
上海钢联计划在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟以定价方式向
兴业投资、园联投资、高波、郭江和储辉五名特定对象非公开发行股份募集配套
资金，募集资金总额不超过 95,300 万元，不超过本次发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集
配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，任何一项内容因未
获得证券监管机构批准或其他原因而无法付诸实施，则两项交易均不予实施，已
经实施完成的部分应当无条件恢复原状。
（二）配套融资的股份发行价格及发行数量
经交易各方协商确定，本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上
海钢联第三届董事会第三十一次会议决议公告日，本次募集配套资金的股份发行
价格为 36.49 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。在本次
发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除息除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规则对发行价格作相应调
整。
上市公司拟向兴业投资、园联投资、高波、郭江和储辉五名特定对象非公开
发行股票募集配套资金不超过 95,300 万元，以发行价格 36.49 元/股计算，配套
融资发行的股份数量不超过 26,116,742 股。具体情况如下：
认购方 认购金额（元） 认购股份数量（股）
兴业投资 320,000,000 8,769,525
园联投资 95,000,000 2,603,453
高 波 100,000,000 2,740,476
郭 江 138,000,000 3,781,858
储 辉 300,000,000 8,221,430
合 计 953,000,000 26,116,742
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第三十
一次会议决议公告日。
（三）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为兴业投资、园联投资、高波、郭江和储辉五
名特定对象。
（四）股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（五）募集资金用途
本次募集配套资金不超过 95,300 万元，拟用于支付本次交易现金对价及本
次交易相关费用。
八、业绩承诺及补偿安排情况
（一）业绩承诺
业绩承诺期为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。慧聪建设、锐景慧杰共
同向上市公司承诺，2016 年度、2017 年度、2018 年度知行锐景的净利润应分别
不低于 1.3 亿元、1.69 亿元和 2.197 亿元。其中，知行锐景 2016 年度的净利润应
按如下公式计算：知行锐景 2016 年度净利润=（2016 年度知行锐景经审计的经
营性利润总额+截至结构性合约终止日北京橙三角科技有限公司经审计的经营性
利润总额+截至结构性合约终止日知行锐景应向 Orange Triangle. Inc 支付的知识
产权使用费）×（1-知行锐景有效所得税税率），下同），知行锐景在 2017 及
2018 年度的净利润则指合并报表口径的扣除非经常性损益后的归属于母公司所
有者净利润。业绩承诺期间每一年度结束后，由上市公司聘请具有证券业务资格
的会计师事务所按照中国企业会计准则和上市公司会计政策出具年度专项审核
报告，对知行锐景该年度实际实现的净利润数进行确认。
1、业绩承诺是否已扣除知行锐景向 OT 公司支付的知识产权许可使用费和
向北京橙三角支付的技术服务费
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据《框架协议》及本次交易安排，慧聪网股东大会审议通过本次交易方案
后，目标公司将在 15 个工作日内完成内部重组。根据慧聪网内部重组时间安排，
预计在 2016 年 8 月中下旬完成内部重组。待完成内部重组后知行锐景不再向 OT
公司支付知识产权许可使用费、不再向北京橙三角支付技术服务费。
因此，交易对方 2016 年业绩承诺未扣除上述知行锐景应向 OT 公司支付的
知识产权许可使用费和向北京橙三角支付的技术服务费。
2、截至结构性合约终止日北京橙三角科技有限公司经审计的经营性利润总
额所包含的时间区间、截至结构性合约终止日知行锐景应向 Orange Triangle. Inc
支付的知识产权使用费应计入的财务期间
2016 年 4 月 26 日，郭江、刘小东、北京橙三角、知行锐景和 OT 公司签署
《关于<独家购股权协议>、<独家技术服务协议书>、<独家知识产权许可协议>、
<股权质押协议>、<管理与运营协议>、<授权委托协议>之终止协议》（以下简称
“《结构性合约终止协议》”），根据该协议，前述结构性合约将在郭江、刘小东与
慧聪建设、锐景慧杰股权转让完成时终止。该协议自慧聪网股东大会审议通过、
郭江、刘小东与慧聪建设、锐景慧杰股权转让交割完成（以两者孰晚为准）起生
效。
2016 年 4 月 26 日，郭江、刘小东与慧聪建设和锐景慧杰签署《北京知行锐
景科技有限公司股权转让协议》（“以下简称《股权转让协议》”），根据该协议，
郭江、刘小东将其持有的知行锐景 100%股权全部转让给慧聪建设和锐景慧杰。
该协议将在各方法定代表人或授权代表共同签字并加盖公章后成立，并经慧聪网
股东大会审议通过后生效。
根据上述协议安排，截至结构性合约终止日北京橙三角科技有限公司经审计
的经营性利润总额所包含的时间区间、截至结构性合约终止日知行锐景应向 OT
公司支付的知识产权使用费应计入的财务期间均为 2016 年 1 月 1 日至《结构性
合约终止协议》生效日。
3、截至结构性合约终止日知行锐景应向 Orange Triangle. Inc 支付的知识产
权使用费计入知行锐景 2016 年度净利润的合理性
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据本次交易的安排，将以知行锐景对标的业务进行内部重组。内部重组完
成后，知行锐景将体现中关村在线的整体经营业绩。为便于考核中关村在线整体
业务盈利情况，同时与慧聪网前次收购中业绩承诺口径保持一致，故在业绩承诺
考核中将该笔费用还原计入知行锐景 2016 年度承诺净利润中。
如前所述，截至结构性合约终止日知行锐景应向 OT 公司支付的知识产权使
用费应计入的财务期间为 2016 年 1 月 1 日至《结构性合约终止协议》生效日。
同时，根据《框架协议》的约定，知行锐景自交易基准日至结构性合约终止日期
间因签署结构性合约而应付给慧聪网控制的境外公司或境内公司的款项由慧聪
网安排免除支付或支付后返还给知行锐景。因此，对于 2016 年 3 月 1 日至《结
构性合约终止协议》生效日期间知行锐景应付的相关 VIE 费用并不影响知行锐
景评估基准日之后的现金流，从而对本次交易的估值没有影响。
综上所述，在考虑将目标公司支付 VIE 相关费用还原计入知行锐景 2016 年
度承诺净利润并不影响本次交易估值的情况下，为便于考核中关村在线整体业务
盈利情况，同时与慧聪网前次收购中业绩承诺口径保持一致，将截至结构性合约
终止日知行锐景应向 OT 公司支付的知识产权使用费计入知行锐景 2016 年度净
利润是合理的。
（二）专项审核报告的确认
在专项审核报告送达慧聪建设、锐景慧杰后 30 日内，慧聪建设、锐景慧杰
须向上市公司发出是否接受有关专项审核报告的书面通知（以下简称“书面通
知”）。如慧聪建设、锐景慧杰不同意专项审核报告的內容，则应在书面通知中
详细载列慧聪建设、锐景慧杰未能同意之项目及原因。如慧聪建设、锐景慧杰发
出不接受专项审计报告的通知，则慧聪建设、锐景慧杰及上市公司（联同其各自
的审计师）应通过真诚讨论解决有关差异。如上市公司在向慧聪建设、锐景慧杰
发出专项审核报告后 37 天内未有收到慧聪建设、锐景慧杰的书面通知，则慧聪
建设、锐景慧杰将被视作完全同意专项审核报告之内容。
如慧聪建设、锐景慧杰不同意专项审核报告的内容，且各方未能于书面通知
送达上市公司后的 30 日内解决与专项审核报告有关的任何差异，则上市公司和
慧聪网应共同指定国际四大会计师事务所（即普华永道、毕马威、德勤和安永，
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
若届时慧聪建设、锐景慧杰、上市公司及知行锐景已聘请任何一家国际四大会计
师事务所担任其年审机构，该家事务所应排除在外）（以下简称“独立审计师”）
在慧聪建设、锐景慧杰与上市公司建议的范围内解决与专项审核报告相关的所有
未能解决的遗留事宜，并出具一份修正意见（以下简称“独立审计师意见”），该
修正意见对各方均有约束力并应被视作关于知行锐景实际净利润数的决定。
（三）补偿安排
在业绩承诺期内，若依据专项审核报告或独立审计师意见（视情况而定），
知行锐景在任何一个年度实现的净利润数低于承诺净利润数，则慧聪建设和锐景
慧杰应以股份和现金相结合的方式对上市公司进行补偿。
慧聪建设和锐景慧杰的补偿股份数量和补偿现金金额将根据以下规则确定：
2016 年业绩补偿
锐景慧杰补偿部分 慧聪建设补偿部分
明细
股份补偿数 现金补偿数 股份补偿数 现金补偿数
业绩完成率
（股） （元） （股） （元）
100%（含以上） - - - -
90%（含）-100% 2,137,571 - - -
80%（含）-90% 4,275,143 - - -
70%（含）-80% 4,582,954 82,368,000 641,271 -
50%（含）-70% 4,582,954 82,368,000 3,847,629 -
50%以下 4,582,954 82,368,000 4,822,362 81,432,000
2017 年业绩补偿
锐景慧杰补偿部分 慧聪建设补偿部分
明细
股份补偿数 现金补偿数 股份补偿数 现金补偿数
业绩完成率
（股） （元） （股） （元）
100%（含以上） - - - -
90%（含）-100% 2,137,571 - - -
80%（含）-90% 4,275,143 - - -
70%（含）-80% 4,582,954 82,368,000 641,271 -
50%（含）-70% 4,582,954 82,368,000 3,847,629 -
50%以下 4,582,954 82,368,000 4,822,362 81,432,000
2018 年业绩补偿
锐景慧杰补偿部分 慧聪建设补偿部分
明细
业绩完成率 股份补偿数 现金补偿数 股份补偿数 现金补偿数
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（股） （元） （股） （元）
100%（含以上） - - - -
90%（含）-100% 2,850,095 - - -
80%（含）-90% 5,700,191 - - -
70%（含）-80% 6,110,606 109,824,000 855,028 -
50%（含）-70% 6,110,606 109,824,000 5,130,172 -
50%以下 6,110,606 109,824,000 6,429,816 108,576,000
注：1、上述表格中业绩完成率是指知行锐景在业绩承诺期任一年度实际净利润数占该
年度承诺净利润数的比例。2、上述表格中的股份补偿数尚未考虑慧聪建设和锐景慧杰在本
次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本
等原因所增持的上市公司股份，若发生前述情况，则上述股份补偿数应作相应调整。
若由于司法判决或其他原因导致慧聪建设和锐景慧杰届时所持上市公司股
份（包括其在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的上市公司股份，以及其
在业绩承诺期内因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本的原因所增持的
上市公司股份，但不包括其通过其他合法方式在二级市场上购入的上市公司股
份）不足以实施股份补偿时，慧聪建设和锐景慧杰应以现金方式补足差额，或者
从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，并由上市公司进行
回购。
慧聪网承诺，若慧聪建设和锐景慧杰无法全额承担《框架协议》及其补充协
议下的补偿义务，则其将负责对差额部分进行补偿。慧聪建设、锐景慧杰和慧聪
网因业绩补偿条款而承担的补充、赔偿义务合计不应超过本次重组的交易对价总
额。
《框架协议》及其补充协议对业绩补偿的主要内容进行了原则性的安排，就
本次发行股份及支付现金购买资产相关的业绩补偿事宜，各方还将根据《框架协
议》及其补充协议确定的原则在公司就本次交易的第二次董事会当日或前一日另
行签署一份《业绩补偿协议》并遵照执行。根据现有的《框架协议》及其补充协
议，慧聪网承诺，若慧聪建设和锐景慧杰无法全额承担《框架协议》及其补充协
议下的补偿义务，则慧聪网将负责对差额部分进行补偿。《框架协议》及其补充
协议尚未对慧聪网前述差额补偿义务的具体履行方式进行明确约定，各方将在后
续签署的业绩补偿协议中对前述事项进行明确约定。
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据《框架协议》及其补充协议，在业绩承诺期内，若知行锐景在任何一个
年度实现的净利润数低于承诺净利润数，则慧聪建设和锐景慧杰应分别按《框架
协议》及其补充协议规定的补偿股份数量和补偿现金金额对公司进行补偿。由于
慧聪建设和锐景慧杰已经承诺通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的公
司股份自该等股份上市之日起的 36 个月内不进行转让，因此这两家主体在关于
向公司实施股份补偿方面的履约能力是具有一定保障的。但根据交易预案，慧聪
建设截至 2015 年的 12 月 31 日的净资产为 17.48 万元，2015 年度的净利润为 8.17
万元；锐景慧杰未实际开展业务，系主要为持有内部重组后知行锐景 40%股权而
设立的合伙企业。因此两家主体在关于向公司实施现金补偿方面的履约能力存在
一定不确定性。在该等情况下，由慧聪网对慧聪建设和锐景慧杰承担业绩补偿的
差额部分承担补足义务，有利于保障上市公司及其中小股东在本次重组中的利
益。考虑到慧聪建设目前是锐景慧杰的普通合伙人且持有其 99%的财产份额，而
慧聪网通过签署一系列结构性合约的方式取得对慧聪建设的控制权，因此由慧聪
网作为业绩承诺差额的补偿义务人也具有合理性。
综上所述，由慧聪网对慧聪建设和锐景慧杰承担业绩补偿的差额部分承担补
足义务，有利于保障上市公司及其中小股东在本次发行股份及支付现金购买资产
交易中的利益，由慧聪网作为业绩承诺差额的补偿义务人具有合理性。
（四）本次交易承诺业绩大幅增加的依据
1、行业发展情况
（1）中国互联网广告发展情况
随着互联网及移动互联网的高速发展，网民规模的不断扩大，互联网广告已
逐渐成为广告投放的主流渠道。根据艾瑞咨询统计，2009 年，中国互联网广告
收入超越户外广告收入；2011 年，中国互联网广告收入超越报纸广告收入，互
联网广告迅速崛起并成为仅次于电视的第二大媒体。2014 年我国整体互联网广
告市场规模超过 1,500 亿元，首次超过电视广告位居广告行业第一的位置，并且
保持平稳高速增长。2015 年，互联网广告市场规模达到 2,093.7 亿元，同比增长
36.0%，较去年增速有所放缓，但仍保持高位。随着网络广告市场发展不断成熟，
未来几年的增速将趋于平稳，预计至 2018 年整体规模有望突破 4,000 亿元。
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资料来源：iResearch，《中国网络广告行业年度监测报告简版（2016 年）》
（2）互联网展示类广告市场发展情况
近年来，展示类广告保持较为稳定的增速。根据艾瑞咨询统计，2015 年展
示类广告市场规模达到 586 亿元，占互联网广告市场份额约为 28%。
2012-2018 年中国互联网广告市场展示类广告规模
资料来源：iResearch，《中国网络广告行业年度监测报告简版（2016 年）》
2、目标公司经营及收益情况
（1）目标公司历史经营业绩
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目标公司成立于 2014 年 9 月 11 日，之前系 CBSi 公司内部的一个业务部门，
根据目标公司管理层提供的模拟报表情况，2014 年的净利润为 2,497.40 万元、
2015 年的净利润为 6,327.09 万元。对比分析 2014 年、2015 年模拟报表，目标公
司从 2014 年至 2015 年，收入增幅为 37.73%、净利润增幅为 153.35%。
（2）2016 年已签订合同情况
截至 2016 年 5 月 31 日，标的公司 2016 年已取得订单 18,260 万元，月均
订单量 3,652 万元。同时，IT 产品类广告受传统假期及广告主营销安排的影响，
IT 产品互联网营销第一季度一般为淡季，预计标的公司下半年月均订单量将高
于一季度月均水平。
3、前次收购业绩承诺完成情况
根据前次收购业绩承诺的要求，标的公司及相关业务主体（含北京橙三角、
OT 公司）应于 2015 年 7 月~2016 年 6 月实现税后净利润 10,000 万元，根据标
的公司 2015
